Ухвала

від 17.01.2023 по справі 906/1304/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

Від "17" січня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/1304/20

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фелікс-Агро"

До боржника: Фермерського господарства "Суховець"

про банкрутство

Суддя Гнисюк С.Д.

Представники:

- від боржника: а/к Різник О.Ю. керуючий санацією;

- від кредитора: Піляй А.М. адвокат ТОВ"ФГ АГРАРНІ ТЕХНОЛОГІЇ".

В провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/1304/20 про банкрутство Фермерського господарства "Суховець" (с. Вільшка, Брусилівський район, Житомирська область).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 09.09.2021, зокрема, введено процедуру санації боржника - Фермерського господарства "Суховець" (12630, Житомирська область, Брусилівський район, с. Вільшка, вул. Леніна, буд.25; код ЄДРПОУ 33337525) строком на шість місяців; затверджено план санації Фермерського господарства "Суховець" (12630, Житомирська область, Брусилівський район, с. Вільшка, вул. Леніна, буд.25; код ЄДРПОУ 33337525) у редакції, схваленій зборами кредиторів 16.08.2021 протокол №6; призначено керуючим санацією Фермерського господарства "Суховець" (12630, Житомирська область, Брусилівський район, с. Вільшка, вул. Леніна, буд.25; код ЄДРПОУ 33337525) арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1939 від 08.01.2020; 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 254; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) за йогозгодою.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 16.11.2021 у справі №906/1304/20 затверджено зміни до плану санації боржника.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 27.09.2022 у справі №906/1304/20 затверджено зміни до плану санації боржника та продовжено строк санації до 01.12.2022.

22.11.2022 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, від керуючого санацією Фермерського господарства "Суховець" Різника О.Ю. надійшло клопотання №02-04/129 від 11.11.2022 про затвердження звіту керуючого санацією і припинення провадження у справі (до клопотання додано звіт №02-04/127 від 10.11.2022).

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 22.11.2022 прийнято та призначено до розгляду клопотання керуючого санацією Фермерського господарства "Суховець" Різника О.Ю. №02-04/129 від 11.11.2022 про затвердження звіту керуючого санацією і припинення провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 01.12.2022 відкладено клопотання керуючого санацією Фермерського господарства "Суховець" Різника О.Ю. №02-04/129 від 11.11.2022 про затвердження звіту керуючого санацією і припинення провадження у справі; наступне засіданні суду призначено на 17.01.2023.

16.01.2023 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ, від представника ТОВ "Фелікс-Агро" надійшло клопотання від 16.01.2023 про розгляд справи за його відсутності.

В засіданні суду 17.01.2023 розглядалось клопотання керуючого санацією Фермерського господарства "Суховець" Різника О.Ю. №02-04/129 від 11.11.2022 про затвердження звіту керуючого санацією і припинення провадження у справі

Керуючий санацією в засіданні суду 17.01.2023 клопотання підтримав та просив задовольнити його.

Представник кредитора в засіданні суду 17.01.2023 не заперечив проти задоволення клопотання.

Заслухавши пояснення учасників провадження у справі про банкрутство, дослідивши звіт та матеріали справи, суд встановив.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, під санацією розуміється система заходів, що здійснюється під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації керуючий санацією зобов`язаний подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

Звіт керуючого санацією повинен містити: відомості про виконання плану санації; баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів на рахунках та про стан розрахунку з кредиторами; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

До звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить пропозицію, зокрема, про прийняття рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.

Звіт керуючого санацією має бути розглянутий зборами кредиторів не пізніше 10 днів з дня його надходження та не пізніше закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації.

За результатами розгляду звіту керуючого санацією збори кредиторів приймають рішення про звернення до господарського суду з клопотанням, зокрема, про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

У разі виникнення обставин, що є підставою для припинення процедури санації, збори кредиторів можуть прийняти відповідне рішення за відсутності звіту керуючого санацією.

Звіт керуючого санацією, розглянутий зборами кредиторів, і протокол зборів кредиторів не пізніше п`яти днів з дня проведення таких зборів надсилаються до господарського суду.

До звіту керуючого санацією додаються реєстр вимог кредиторів і скарги кредиторів (за наявності), які проголосували проти прийнятого зборами кредиторів рішення або не брали участі в голосуванні.

Звіт керуючого санацією та скарги кредиторів розглядаються на засіданні господарського суду. Про час і місце такого розгляду повідомляються керуючий санацією та кредитори, які подали скарги.

Якщо збори кредиторів прийняли рішення про закриття провадження у справі у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом.

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту постановляється ухвала.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання плану санації підприємства керуючим санацією вчинено наступні заходи.

05.10.2021 колишнім керівником передано печатку боржника за актом приймання-передачі. Інших документів та активів не було передано.

Вживалися заходи для відкриття рахунку в банківській установі. Відкрито рахунок для проведення процедури санації в АТ «Банк «Південний». Керуючий санацією звернувся до інвестора - ТОВ «ФГ' «Аграрні технології» із запитом про перерахунок коштів поворотної фінансової допомоги.

05.11.2021 між ТОВ «ФГ «Аграрні технології» та ФГ «Суховець» укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги.

08.11.2021 на рахунок ФГ «Суховець», що використовується у процедурі санації, було перераховано 901000,00грн. коштів фінансової допомоги.

09.11.2021 на виконання плану санації керуючим санації перераховано на користь ТОВ «Фелікс-Агро» кошти для погашення вимог першої та четвертої черги реєстру вимог кредиторів, як це визначено розділом IV плану санації ФГ «Суховець».

На виконання плану санації між керуючим санації та кредитором ГОВ «Фелікс- Агро» укладено договір про прощення боргу у розмірі 668836,68грн. - четвертої черги реєстру вимог кредиторів боржника та у розмірі 554023,62 грн. - шостої черги реєстру вимог кредиторів боржника.

В рамках виконання плану санації керуючим санації вжито заходів для отримання матеріалів про відчуження нерухомого майна боржника, проведено аналіз зібраних документів та подано в межах справи про банкрутство позовну заяву про визнання недійсними договорів, визнання права власності та зобов`язання вчинити дії. У зв`язку з тим, що у боржника - ФГ «Суховець» відсутні кошти для сплати судового збору, ухвалою Господарського суду Житомирської області від 25.10.2021 у справі №906/1304/20 (906/1038/21) повернуто позовну заяву керуючого санацією ФГ «Суховець» про визнання недійсними договорів та зобов`язання вчинити дії.

Для перевірки майнового стану боржника направлено запити до державних органів, установ та інших осіб, які мають право реєстрації активів товариства.

На дату формування звіту, на запити розпорядника майна отримано наступні відповіді:

Державне Космічне агентство України повідомило про відсутність відомостей про реєстрацію підвідомчого майна за боржником;

ГУ Держгеокадастру у Житомирській області повідомило, що у відомостях книги реєстрації договорів зареєстровано за боржником на правах оренди 12 земельних ділянок;

Управління Держпраці у Житомирській області повідомило про відсутність зареєстрованого за боржником підвідомчого майна;

ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» повідомило, що боржник не зареєстрований як власник тварин;

НКРЗІ повідомило про відсутність відомостей про реєстрацію підвідомчого майна за боржником;

Філія «ГІОЦ» АТ «Укрзалізниця» повідомила про відсутність відомостей про реєстрацію підвідомчого майна за боржником;

ГУ Статистики у Житомирській області повідомило, що товариство звітувало за 2018-2020 рр. Копії звітності не надано через конфіденційність такої інформації;

Морська адміністрація повідомила про відсутність записів про підвідомче майно зареєстроване за боржником;

ГУ Держпродспоживслужби в Житомирській області повідомило, що згідно даних уніфікованої електронно-облікової системи «Агро Тех» за юридичною особою ФГ «Суховець» реєстрація с/г, дорожньо-будівельної та меліоративної техніки на території Житомирської області не проводилась;

ГУ ДПС у Житомирській області надало реєстраційні дані, дані про банківські рахунки, інформацію щодо переплат та фінансові звіти за період 2018-2020;

РСЦ ГСЦ МВС у Житомирській області повідомило про відсутність станом на 08.10.2021 інформації щодо зареєстрованих, знятих з обліку транспортних засобів ФГ «Суховець»;

Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність відомостей про видачу/реєстрацію ФГ «Суховець» документів дозвільного та декларативного характеру у Реєстрі будівельної діяльності.

Керуючим санації отримано довідки про залишок коштів за рахунками ФГ «Суховець»: на рахунку в АТ «Ощадбанк» наявний залишок 27,48 грн., на рахунку в АТ «Мегабанк» наявний залишок 1,92грн., на рахунках в АТ КБ «ПРИВАТБАНК» загальний залишок коштів - 791,07грн., на рахунку в АТ «Райффайзен банк Аваль» залишок коштів - відсутній, на рахунку в АТ «Акцент-Банк» залишок коштів - відсутній, на санаційному рахунку в АТ «Південний» залишок коштів - 375,91 грн.

Виписку про рух грошових коштів по санаційному рахунку ФГ «Суховець» з 09.09.2021 по 10.11.2022 надано суду.

За період санації на рахунок ФГ «Суховець» було зараховано кошти від суборендарів - оплата згідно договору суборенди землі б/н від 08.04.2018, згідно договору суборенди б/н від 04.11.2020, згідно договору суборенди б/н від 08.04.2019, згідно договору суборенди б/н від 30.11.2018, згідно договору суборенди б/н від 02.08.2018.

За рахунок отриманих від суборенди коштів керуючим санації на користь ГУК у Житомирській області сплачено податки та обов`язкові платежі - орендна плата за землю з юридичних осіб.

Із рахунку сплачено частину основної грошової винагороди керуючого санації у розмірі 4000,00 грн.

Всі інші кошти сплачено за обслуговування рахунку за весь період.

Залишок коштів на санаційному рахунку - 375,91 грн.

Виписку з розмірами коштів та призначенням надано.

З огляду на вищевказане, за період з дати призначення арбітражного керуючого Різника О.Ю. керуючим санації ФГ «Суховець» 09.09.2021 по 17.12.2021 кошти, які надійшли на рахунок для здійснення процедури санації боржника, були витрачені на погашення вимог кредиторів.

На рахунок боржника отримано кошти від ТОВ «Фелікс Агро», які перераховано на користь ДСБУ «Аграний Фонд» для погашення 4540,00грн. вимог першої черги та 1932,66 грн. вимог четвертої черги.

Керуючим санацією складено реєстр вимог кредиторів із зазначенням сум визнаних та погашених вимог кредиторів. Згідно реєстру вимог кредиторів погашено заборгованість перед кредиторами боржника - ТОВ «Фелікс Агро» та ДСБУ «Аграний Фонд», що визнана ухвалами Господарського суду Житомирської області області від 19.01.2019, 18.05.2021, 20.07.2021, 17.02.2022 у загальному розмірі 2 318 939,24 грн.:

- задоволено вимоги першої черги на суму 30100,00 грн;

- задоволено вимоги четвертої черги на суму 1545209,34 грн, із них 869900,00 грн. погашено та 675309,34 грн. прощено;

- задоволено вимоги шостої черги на суму 743629,90 грн. (прощено).

Непогашених вимог кредиторів ФГ «Суховець» не залишилось.

Реєстр вимог кредиторів ФГ «Суховець» надано.

11.11.2022 проведено збори кредиторів боржника на яких прийнято наступні рішення: взято інформацію про дії у процедурі санації до уваги та погоджено звіт керуючого санації ФГ «Суховець» у справі №906/1304/20; уповноважено керуючого санацією надіслати для затвердження до суду звіт керуючого санації та клопотання про закриття провадження у справі №906/1304/20.

До звіту додано:

- баланс боржника на останню звітну дату;

- розрахунок прибутків і збитків боржника у формі довідки;

- довідка про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника;

- відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника у формі довідки;

- реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство;

- відомості про стан кредиторської заборгованості боржника у формі довідки із розшифровкою.

Із урахуванням викладеного, у процедурі санації ФГ «Суховець» вимоги кредиторів погашено у повному обсязі.

У зв`язку із погашенням вимог конкурсних кредиторів наявні підстави для прийняття комітетом кредиторів рішення про припинення процедури санації у зв`язку з відновленням платоспроможності боржника.

Показники активів та пасивів боржника відображені у балансі на останню звітну дату.

Отже, до звіту керуючого санацією за результатом проведення процедури санації були додані всі документи, які передбачені статтею 57 Кодексу.

З огляду на зазначене, суд встановив що керуючим санації виконано всі приписи, передбачені ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства, надані до суду документи свідчать про задоволення вимог кредиторів відповідно до умов плану санації боржника, а фінансовий баланс відображає відсутність кредиторської заборгованості, що відповідає ознаками відновлення платоспроможності боржника.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку клопотання керуючого санацією Фермерського господарства "Суховець" Різника О.Ю. №02-04/129 від 11.11.2022 задовольнити, затвердити звіт та закрити провадження у справі.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Керуючись статтями48, 57, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232-234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт керуючого санацією Фермерського господарства «Суховець» (12630, Житомирська область, с. Вільшка, вул. Леніна, буд.25, код 33337525) Різника Олександра Юрійовича у справі №906/1304/20.

2. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою суду від 19.01.2021.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк, вважати погашеними, а виконавчі документи за цими вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4. Повноваження керівника Фермерського господарства «Суховець» (12630, Житомирська область, с. Вільшка, вул. Леніна, буд.25, код 33337525) покласти на арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1939 від 08.01.2020 року) до призначення керівника в установленому законодавством порядку.

5. Закрити провадження у справі, у зв`язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складення повного тексту ухвали: 19.01.2023.

Суддя Гнисюк С.Д.