Ухвала

від 25.01.2023 по справі 910/9041/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

25.01.2023Справа № 910/9041/21За заявою Головного управління ДПС у м. Києві

до Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор банкрута Бандола О.О.

від заявника: Мартиненко Д.Ю.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головного управління ДПС у м. Києві звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 30.06.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.06.2021 підготовче засідання суду відкладено на 21.07.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 відкрито провадження у справі № 910/9041/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384); визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у м. Києві до Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" на загальну суму 261 094,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 21.07.2021; введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" з 21.07.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бандолу О.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.07.2013 № 853); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Бандолі О.О. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.08.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 21.09.2021 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384) у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі 22.09.21.

25.08.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

26.08.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява про визнання кредитором.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2021 повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 17.09.2021 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

06.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

08.09.2021 від ГУ ДПС у м. Києві надійшли докази на виконання вимог ухвали суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2021 прийнято заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника; розгляд вищезазначеної заяви призначено на 22.09.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 визнано кредитором у справі № 910/9041/21 по відношенню до боржника: Головне управління ДПС у м. Києві на суму 441 224,53 грн., з яких: 81 240,00 грн - перша черга; 261 094,00 грн - третя черга; 98 890,53 грн - шоста черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 01.10.2021; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 03.11.21; вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

30.09.2021 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

08.10.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт, заява про участь.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про нарахування основної грошової винагороди під час виконання повноважень розпорядника майна ПРАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) за період з 21.07.2021 по 03.11.2021 на загальну суму 62 187,10 грн; затверджено звіт арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича про відшкодування особисто понесених витрат за підсумками процедури розпорядження майном ПРАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) за період з 21.07.2021 по 30.09.2021 на загальну суму 16 437,56 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.11.2021 припинено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384); припинено повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" арбітражного керуючого Бандоли О.О.; визнано банкрутом Приватне акціонерне товариство "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором банкрута Приватне акціонерне товариство "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384) арбітражного керуючого Бандолу О.О. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 17.07.2013 № 853); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 03.11.2021; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 03.11.2021; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 03.11.2022.

28.12.2021 від Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 призначено розгляд заяви Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 16.02.2022.

17.01.2022 від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.02.2022 визнано кредитором Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у м. Києві на суму 2 429 292,71 грн, з яких: 4 540,00 грн - вимоги першої черги; 2 424 752,71 грн - вимоги другої черги; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

25.03.2022 від боржника надійшли документи.

Строк ліквідаційної процедури закінчився 03.11.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2022 призначено розгляд справи на 30.11.22; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду пояснення щодо строку.

29.11.2022 від ліквідатора банкрута надійшов звіт та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.11.2022 призначено до розгляду звіт та ліквідаційний баланс банкрута, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації на 14.12.22; зобов`язано ініціюючого кредитора надати суду пояснення щодо звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення щодо поданих звітів.

08.12.2022 від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення.

13.12.2022 від ініціюючого кредитора надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 відкладено розгляд звіту та ліквідаційного балансу банкрута, звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації на 25.01.23.

23.01.2023 від ліквідатора банкрута надійшли пояснення.

В судовому засіданні ліквідатор банкрута надав пояснення щодо звіту про роботу та ліквідаційного балансу.

Представник ГУ ДПС у м. Києві підтримала поданий звіт ліквідатора банкрута.

16.11.2022 відбулись збори комітету кредиторів у справі № 910/9041/21 про банкрутство ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384), на яких вирішено: взяти до відома звіт ліквідатора ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно у справі № 910/9041/21 про банкрутство ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) за період з 03.11.2021 по 16.11.2022; затвердити ліквідаційний баланс ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) станом на 16.11.2022; доручити ліквідатору банкрута подати до Господарського суду міста Києва для розгляду та затвердження звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384).

16.12.2022 відбулись збори комітету кредиторів у справі № 910/9041/21 про банкрутство ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384), на яких вирішено: взяти до відома звіт ліквідатора ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) про виконану роботу, використання коштів, фінансове становище та майно у справі № 910/9041/21 про банкрутство ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) за період з 03.11.2021 по 06.12.2022.

Ліквідатором банкрута надано до суду докази направлення кредиторам запрошень на збори кредиторів.

Так, виходячи із поданого звіту, на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором банкрута, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, проведення інвентаризації, формування маси тощо здійснено заходи, а саме, направлено відповідні запити та отримано відповіді, отримано витяги з реєстрів. На підставі отриманої інформації ліквідатором банкрута було здійснено інвентаризацію активів та зобов`язань боржника.

За результатами інвентаризації необоротних активів (основні засоби; нематеріальні активи; незавершене будівництво; довгострокові фінансові інвестиції; інші необоротні активи) ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) станом на 03.11.2021 майна не виявлено. За результатами інвентаризації оборотних активів (товарно-матеріальних цінностей, дебіторської заборгованості, грошових коштів та їх еквівалентів, інших оборотних активів) ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384) станом на 03.11.2021 майна не виявлено.

Аналіз фінансового стану банкрута, зокрема показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, який визначається як відношення суми активів боржника до його позикового капіталу (суми довгострокових та поточних зобов`язань) станом на 03.11.2021 є меншим за нормативне значення та дорівнює нулю, тобто розмір позикового капіталу боржника є більшим за розмір його загальних активів за балансовою вартістю, що свідчить про стійку неплатоспроможність ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384), а саме неможливість станом на 03.11.2021 погасити свою заборгованість у повному обсязі за рахунок активів підприємства.

Відповідно до листа Головного управління регіональної статистики від 29.11.2021 за № 23-07/1347-21, з інформацією, що станом на 15.11.2021 ПрАТ "Київська фасувально- картонажна фабрика" значиться засновником Державного зовнішньоекономічного об`єднання «Укртехмашімпекс» (ідентифікаційний код-01527531).

16.05.2022 за № 02-104/32 направлено лист до Головного управління статистики в м. Києві щодо надання належним чином завірених копій річних балансів (звіт про фінансовий стан), які подавалися Державним зовнішньоекономічним об`єднанням «Укртехмашімпекс» (ідентифікаційний код - 01527531) до органів статистики у період 2019 по 2022 роки. Отримано лист Головного управління статистики у місті Києві з інформацією, що Державне зовнішньоекономічне об`єднання «Укртехмашімпекс» (ідентифікаційний код - 01527531) не подавало до Головного управління статистики у м. Києві фінансову звітність за 2019-2021 роки та І квартал 2022 року.

Відповідно до даних ЄДР юридична особа з кодом 01527531 відсутня.

Таким чином, юридична особа Державне зовнішньоекономічне об`єднання «Укртехмашімпекс» (ідентифікаційний код-01527531) не зареєстроване в ЄДР.

Ліквідатором банкрута отримано відповідь Головного управління статистики у м. Києві від 02.12.2021 за № 08-05/3989-21, з інформацією, що ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" востаннє подавало фінансову звітність за перше півріччя 2021 року. Підприємство не ввійшло до вибіркової сукупності респондентів, які у 2018 - 2021 роках підлягали/підлягають обстеженню за фф. № 1-ПВ (місячна), (квартальна) «Звіт із праці».

Ліквідатором банкрута сформовано виписку про рахунках ПАТ «УКРБУДІНВЕСТБАНК» підприємства за період з 01.01.2018 по 01.02.2022.

23.09.2022 складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища та становища на ринках ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384).

На підставі отриманих даних, обчислення коефіцієнтів та показників, які характеризують фінансово-господарську діяльність ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика" (код ЄДРПОУ 02132384), зроблено висновки:

- відсутні ознаки фіктивного банкрутства ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика";

- відсутні ознаки дій з доведення до банкрутства ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика";

- відсутні ознаки дій з приховування банкрутства ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика";

- присутні ознаки втрати платоспроможності ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика";

- задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

10.12.2021 отримано відповідь від Головного управління ДПС у м. Києві з переліком рахунків (відкриті/закриті) у банках та інших фінансових установах ПрАТ "Київська фасувально-картонажна фабрика".

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/9041/21.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384).

2. Ліквідувати банкрута - Приватне акціонерне товариство "Київська фасувально-картонажна фабрика" (03151, м. Київ, вул. Волинська, 40, код ЄДРПОУ 02132384), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/9041/21 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору.

Повний текст ухвали складено 27.01.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко