Ухвала

від 25.01.2023 по справі 905/749/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

25.01.2023р. Справа № 905/749/20

За заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю Лайті Ком, м. Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик (код ЄДРПОУ 33108794), м. Маріуполь

про банкрутство

ліквідатор Шевчук Т.І.

Суддя Господарського суду Донецької області І.К. Чорненька

Без участі представників

До господарського суду Донецької області 24.04.2020р. надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Лайті Ком про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик (код ЄДРПОУ 25117467).

27.04.2020р. господарським судом здійснений електронний запит на автоматичне визначення кандидатур арбітражних керуючих у відповідності до ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та Положення про автоматизовану систему з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство та отримані довідки щодо кандидатур арбітражних керуючих, якими визначено для участі у справі №905/749/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик (код ЄДРПОУ 25117467) арбітражних керуючих: 1) Ковиньову Ольгу Юріївну 2) Білик Олександра Анатолійовича; 3) Дубовик Сергія Миколайовича.

Ухвалою господарського суду від 28.04.2020р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Лайті Ком про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик; проведення підготовчого засідання призначено на 20.05.2020р..

Ухвалою господарського суду від 20.05.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик (код ЄДРПОУ 33108794; адреса: 87516, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Волгодонська, 2); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Лайті Ком в сумі 50400,00грн. та 21020,00грн. судового збору; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича; встановлено дату попереднього засідання суду.

27.05.2020р..за номером 64847 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі №905/749/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик.

Постановою господарського суду від 03.11.2020р. визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик (код ЄДРПОУ 33108794); відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 03.11.2021р.; призначено ліквідатором ТОВ Цукровий комбінат Хрещатик Шевчука Тараса Ігоровича (свідоцтво №612 від 23.04.2013р.).

Повідомлення про визнання боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик (код ЄДРПОУ 33108794) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури оприлюднене на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 04.11.2020р. за №65429.

Ухвалою господарського суду від 20.05.2021р. задоволено заяву Головного управління ДПС у Донецькій області б/н від 27.04.2021р. (вх. № 9074/21) про заміну сторони її правонаступником; здійснено заміну кредитора у справі № 905/749/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик, а саме: замінити кредитора Головне управління ДПС у Донецькій області (ЄДРПОУ 43142826) на Головне управління ДПС у Донецькій області (ЄДРПОУ ВП: 44070187).

Ухвалою господарського суду від 03.08.2021р. визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Чернівецька обласна енергопостачальна компанія кредитором боржника на суму 57035,00 четверта черга, 1943,85грн. шоста черга, 4540,00грн. перша черга, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

До господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Шевчука Т. б/н б/д (вх.№20879/21 від 05.10.2021р) про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 17.11.2021р. відмовлено у задоволенні клопотання ліквідатора Шевчука Т. б/н б/д (вх.№20879/21 від 05.10.2021р) про продовження строку ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора.

07.12.2021р. до господарського суду надійшло клопотання ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р., за яким просить суд: затвердити звіт ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик; затвердити звіт ліквідатора ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з додатками згідно переліку).

Ухвалою господарського суду від 20.12.2021 призначено розгляд звіту ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик на 08.02.2022р. об 11:30год.

07.02.2022 на електронну пошту господарського суду, з накладанням електронно цифрового підпису, надійшло клопотання від Чернівецької обласної енергопостачальної компанії від 07.02.2022 №585 про відкладення судового розгляду.

08.02.2022 на електронну пошту господарського суду, з накладанням електронно цифрового підпису, надійшла заява ліквідатора Шевчука Т.І. від 08.02.2022 б/н про приєднання документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 08.02.2022р. відкладено розгляд звіту ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик на 22.03.2022р. об 11:30год., каб.320.

Відповідно до Указів Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24 лютого 2022 року №64/2022, Про продовження строку дії воєнного стану в Україні введено в Україні воєнний стан з 24 лютого 2022 року по 21 лютого 2023р.

02.03.2022р. Радою суддів України оприлюднені рекомендації роботи судів в умовах воєнного стану.

Наказом голови Господарського суду Донецької області №20 від 28.02.2022р. Про встановлення особливого режиму роботи Господарського суду Донецької області у зв`язку із загрозою життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду, керуючись ст. 3 Конституції України, ст. 29 Закону України Про судоустрій і статус суддів, рішенням Ради суддів України №9 від 24 лютого 2022 року, враховуючи положення Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні №64/2022 від 24 лютого 2022 року, розпоряджень Харківської обласної військової адміністрації, прийнятих відповідно до ст. 8 Закону України Про правовий режим воєнного стану, установлено особливий режим роботи Господарського суду Донецької області в умовах воєнного стану та запроваджено тимчасово, до усунення обставин, які зумовили загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду, в умовах воєнної агресії проти України, обмежити доступ до приміщення суду.

Ухвалою господарського суду від 01.06.2022р. відкладено розгляд звіту ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю Цукровий комбінат Хрещатик; ухвалено дату судового засідання визначити після відновлення доступу до приміщення Господарського суду Донецької області та відсутності загрози життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду, працівників суду.

Ухвалою господарського суду від 12.12.2022р., враховуючи продовження роботи Господарського суду Донецької області на теперішній час у дистанційному режимі, призначено розгляд звіту ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукровий комбінат «Хрещатик» на 20.12.2022р.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2022р. відкладено розгляд звіту ліквідатора Шевчука Т.І. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукровий комбінат «Хрещатик» на 25.01.2023р.

Розглянувши у судовому засіданні 25.01.2023р. звіт звіту ліквідатора Шевчука Т.І. б/н від 03.12.2021р. та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукровий комбінат «Хрещатик», перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив:

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито необхідних заходів з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та направлені запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, у тому числі до: ДП «Український інститут інтелектуальної власності»; Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України; Державної служби морського та річкового транспорту України; Держпромспоживслужби; Єдиного державного реєстру транспортних засобів; Державного реєстру обтяжень рухомого майна; АТ «Українська залізниця»; Державного реєстру цивільних повітряних суден України; Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна

За результатами отриманих довідок та проведеної інвентаризації майна банкрута, ліквідатором виявлені майнові активи банкрута, а саме:

-Нежитлові будівлі та споруди (адмінбудинок А, площею 32,50кв.м, склад масел Б, площею 61,10кв.м, склад міндобрив В, площею 534,60 кв.м, автовагова Г, площею 47,10кв.м, адмінбудинок Д, площею 45,50кв.м, склад ядохімікатів Е, площею 1313,20кв.м, побутові приміщення Є, навіс Ж, площадка З, огорожа 1-2) за адресою: Чернівецька область, м. Заставна, вул. Юрківська, буд. 1;

-Комплекс (Контора цеху механізатора літ. «Г-3» загальною площею 317,50кв.м, КПП ЛІТ. «Ж-1» загальною площею 191,20кв.м, ТПЗ-35/6 літ. «К-2» загальною площею 98,10кв.м, Побутовий корпус літ. «Л-1» загальною площею 2311,10кв.м, вага автомобільна літ. «Щ-1» загальною площею 192,90кв.м, сировинна лабораторія літ. «У-2» загальною площею 227,80кв.м, Гараж і майстерьня літ. «У-3», -38,70кв.м, ТП літ. «У-4» - 12,90кв.м, Будка охорони літ. «Ю» загальною площею 6,30кв.м, контора літ. «Ж» загальна площа 459кв.м, Автогараж літ. «Г-1» загальною площею 129,50кв.м, Автогараж літ. «Г-2» загальна площа 371,80кв.м, Будка з.д.т. вартового літ. «Ш» - 6,80кв.м, Псарня літ. «Ш-1», 1/5 огорожі №№2-3, 6, 8-10, 12-19, 23, 24, загальна площа 508,10кв.м, огорожа №№2-3, 6, 8-10, 12-19, 23, 24, димова труба XXVI) за адресою: Чернівецька область, смт. Кострижівка, вул. Заводська, буд.14;

-Трансформатор ТМН-4000/35УІ №150994, 1993р.в., адреса: Чернівецька обл., м.Кіцмань, вул. Буковинська;

-Трансформатор ТМН-1600/35УІ №153300, 1994р.в., адреса: Чернівецька обл., м.Кіцмань, вул. Буковинська.

Ліквідатором проведена оцінка вказаних активів, визначені з кредиторами умови їх продажу та здійснена реалізація майнових активів банкрута:

1) 14.12.2020р. протокол електронного аукціону №UA-PS-2020-11-27-000075-1; найменування активів: Трансформатори №ТМН-4000/35УІ, ТМН-1600/35УІ; ціна реалізації - 381000,00грн.; переможець аукціону ПП «Енергоспецсервіс»;

2) 05.05.2021р. протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-04-12-000095-1; найменування активів: комплекс будівель та споруд за адресою: Чернівецька область, м. Заставна, вул. Юрківська, буд. 1; ціна реалізації - 231441,00грн.; переможець аукціону Безкровний В.В.;

3) 31.08.2021р. протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-08-20-000050-1; найменування активів: димова труба за адресою: Чернівецька область, смт. Кострижівка, вул. Заводська, буд.14; ціна реалізації - 31948,81грн.; переможець аукціону ТОВ «Даймондс Корпорейшн»;

4) 18.10.2021р. протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-10-04-000069-1; найменування активів: нерухоме майно за адресою: Чернівецька область, смт. Кострижівка, вул. Заводська, буд.14; ціна реалізації 70360,00грн.; переможець аукціону Джус В.Б.;

5) 18.10.2021р. протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-10-04-000072-1; найменування активів: контора за адресою: Чернівецька область, смт. Кострижівка, вул. Заводська, буд.14; ціна реалізації 165480,00грн.; переможець аукціону - Джус В.Б.;

6) 11.11.2021р. протокол електронного аукціону №UA-PS-2021-10-31-000007-1; найменування активів: будівлі за адресою: Чернівецька область, смт. Кострижівка, вул.Заводська, буд.14; ціна реалізації 274512,00грн.; переможець аукціону Литвин І.М.

Розмір грошових коштів, отриманих від продажу майна банкрута, перераховано на ліквідаційний рахунок банкрута. Загальна сума коштів, що поступила у результаті реалізації майна банкрута склала 1154741,81грн.

Отримані грошові кошти в ході ліквідаційної процедури банкрута, згідно звіту ліквідатора та наданих до нього документів, розподілені ліквідатором наступним чином:

- 42712,00грн. погашення першої черги вимог кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів;

- 333223,00грн. - погашення другої черги вимог кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів;

- 26000,00грн. - погашення третьої черги вимог кредиторів, відповідно до реєстру вимог кредиторів;

- 55000,00грн. оплата послуг по веденню бухгалтерського обліку;

- 228286,30грн. виплата основної та додаткової грошової винагороди арбітражного керуючого;

- 23000,00грн. оплата послуг оцінювачів;

- 30661,51грн. оплата за поточну інвентаризацію нерухомого майна;

- 17750,00грн. оплата за послуги зберігання майна: комплекс будівель та споруд за адресою: Чернівецька область, м. Заставна, вул. Юрківська, буд. 1.;

- 154000,00грн. оплата за послуги зберігання майна: комплекс будівель та споруд за адресою: Чернівецька обл., смт. Кострижівка, вул. Заводська, №14;

- 5109,00грн. комісії банку.

Вказані перерахування відображені у виписці по ліквідаційному рахунку ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» в АТ «ПриватБанк» за період з 03.11.2020р. по 30.11.2021р.

Як вбачається з наданих ліквідатором довідок, за банкрутом ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» відкриті рахунки в банківських установах відсутні (ліквідаційний рахунок та рахунок № НОМЕР_1 в АТ «ПриватБанк» закриті; ПАТ «Терра Банк», в якому був відкритий рахунок банкрута № НОМЕР_2 , ліквідовано).

З метою встановлення наявності/відсутності факту ознак правопорушення з доведення до банкрутства з вини відповідальних суб`єктів ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик», за які покладається субсидіарна відповідальність, ліквідатором було залучено аудиторську фірму Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Юрек-Аудит».

Згідно висновків аудиторського звіту Товариство з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Юрек-Аудит» у ході аудиторського дослідження встановлено, що фінансові операції боржника за досліджуваний період мають ознаки звичайної господарської діяльності; не виявлено зняття готівкових коштів з поточного рахунку у значних розмірах, не виявлено фінансових операцій, які можуть вказувати на укладення керівними органами ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» фраудаторних правочинів.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, вимоги кредиторів частково залишились незадоволеними.

01.12.2021р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» (протокол від 01.12.2021р.) присутнім кредитором ГУ ДПС у Чернівецькій області (голова комітету кредиторів, 2950 голоси) за результатом розгляду звіту ліквідатора про результати проведення ліквідаційної процедури банкрута, прийнято рішення визнати проведену роботу ліквідатора задовільною та зобов`язати ліквідатора звернутись до Господарського суду Донецької області з клопотанням про затвердження звіту та ліквідаційного балансу, а також постановлення ухвали про ліквідацію юридичної особи ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик».

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено всі дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що підтверджують завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження по справі.

Суд зазначає, що згідно клопотання ліквідатора Шевчука Т. б/н від 03.12.2021р., ліквідатор просить суд, зокрема, затвердити звіт ліквідатора ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат. При цьому, ліквідатором не додано до клопотання відповідний звіт.

При цьому, матеріали справи містять лише аркуш без номера та дати з назвою «Звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат», на якому зображена таблиця розрахунку, який не містить відомостей щодо винагороди, додаткової винагороди та понесених витрат ліквідатора, а також не містить підпису ліквідатора та, відповідно, не є звітом у розумінні абз.3 ч.6 ст.30 КУзПБ, у зв`язку з чим вимога ліквідатора ТОВ «Цукровий комбінат «Хрещатик» щодо затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат судом не розглядається в зв`язку з його відсутністю.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 30, 59 - 67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукровий комбінат «Хрещатик» (код ЄДРПОУ 33108794).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «Цукровий комбінат «Хрещатик» (код ЄДРПОУ 33108794).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі 905/749/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Цукровий комбінат «Хрещатик» (код ЄДРПОУ 33108794).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга може бути подана учасниками справи в порядку, визначеному ст.257 Господарського процесуального кодексу України та п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя І.К. Чорненька