Ухвала

від 23.01.2023 по справі 910/16003/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

23.01.2023Справа № 910/16003/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн»

(ідентифікаційний код: 40473930)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл»

(ідентифікаційний код: 38544572)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - адвокат Тополь А.О. (свідоцтво серія ЧН № 000918 від 15.05.2020)

від боржника - не з`явився

ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Сєдова Н.І. - особисто

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (ідентифікаційний код: 40473930) звернулось до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) у зв`язку з наявною та непогашеною заборгованістю у розмірі 149 406,95 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.10.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (ідентифікаційний код: 40473930) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572), підготовче засідання суду призначено на 18.10.21 о 10:00. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Сєдову Наталію Іванівну, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направлено заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Сєдовій Наталії Іванівні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

12.10.2021 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

13.10.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» надійшов відзив на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: копією Статуту ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», копією Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 81419938614 від 01.10.2021, копією Наказу № 01/09/21 від 01.09.2021 «Про списання кредиторської заборгованості», копією Балансу (Звіту про фінансові результати) станом на 30.09.2021 (форма № 1,2) (з квитанцією про подання), копією запиту до Регіонального відділення Фонду державного майна України по м. Києву (з доказами про відправку), докази відправки копії відзиву на адресу заявника.

13.10.2021 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» надійшло клопотання про розгляд справи без участі боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.10.2021 клопотання арбітражної керуючої Сєдової Наталії Іванівни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів було задоволено, здійснено розгляд справи у судовому засіданні 18.10.2021 о 10:00 у режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 7 (корпус «Б»), встановлено, що проведення судового засідання в режимі відеоконференції буде здійснюватися за допомогою програми EasyCon, участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції братиме арбітражна керуюча Сєдова Наталія Іванівна, обліковий запис EasyCon (логін) - ІНФОРМАЦІЯ_1

У судовому засіданні 18.10.2021 було оголошено перерву до 27.10.2021 на підставі ч. 5 ст.183 Господарського суду міста Києва.

23.10.2021 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» надійшло клопотання про розгляд справи без участі боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2021 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572), визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (ідентифікаційний код: 40473930) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) у розмірі 149 406,95 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572), уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572), призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) арбітражну керуючу Сєдову Наталію Іванівну (свідоцтво № 496 від 09.04.2013), встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Сєдовій Наталії Іванівні (свідоцтво № 496 від 09.04.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника, заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 08.12.2021 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду, визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 12.01.2022 об 11:15, встановлено розпоряднику майна боржника строк до 27.12.2021 для проведення інвентаризації майна боржника, вирішено офіційно оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) у встановленому законодавством порядку, зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду, копію ухвали надіслано заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

19.11.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надійшла заява з грошовими вимогами до боржника у розмірі 991 769,03 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.11.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» про визнання кредитором боржника на суму 991 769,03 грн було залишено без руху, встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Товариству з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» на усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог, установлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» спосіб усунення недоліків заяви про визнання кредитором боржника шляхом подання до суду письмової заяви, яка буде містити докази сплати судового збору у встановлено порядку та розмірі.

25.11.2021 через відділ діловодства суду від боржника надійшло повідомлення за результатами розгляду кредиторських вимог.

30.11.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшов для залучення до матеріалів справи звіт про результати розгляду грошових вимог ТОВ «Альянс Еволюшн» від 25.11.2021.

02.12.2021 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надійшла заява на виконання вимог Ухвали господарського суду міста Києва від 23.11.2021 із доказами сплати судового збору у розмірі 4 540,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2021 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (ідентифікаційний код: 40473930) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 991 769,03 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 12.01.2022 об 11:15 у приміщенні Господарського суду м. Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 12, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Сєдову Наталію Іванівну розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

09.12.2021 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника надійшли додаткові документи по справі, а саме: копія звіту про результати розгляду грошових вимог ТОВ «Альянс Еволюшн» (вих. № 01-21/ 2068 від 25.11.2021) з копією поштової квитанції на адресу Господарського суду м. Києва; копія повідомлення про результати розгляду вимог кредитора - ТОВ «Альянс Еволюшн» (вих. №01-21 /2083 від 24.11.2021) з копією поштової квитанції на адресу ТОВ «Альянс Еволюшн»; копія Довідки про власників пакетів голосуючих акцій; копія відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у місті Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вих. № 28273 від 07.12.2021); копія Інформації з Єдиного реєстру боржників від 08.12.2021; Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№ 289026720 від 08.12.2021); копія Витягу з Державного реєстру обтяжень рух Витяг з Єдиного державного реєстру обтяжень рухомого майна (Р250583 від 08.12.2021); Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.12.2021; реєстр вимог кредиторів боржника станом на 08.12.2021.

04.01.2022 через відділ діловодства суду від боржника надійшло клопотання про розгляд справи за його відсутності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.01.2022 було відкладено попереднє засідання суду на 07.02.2022 о 12:15, встановлено строк до 04.02.2022 (включно) Товариству з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» та розпоряднику майна боржника для подачі до суду письмових пояснень на подану Товариством з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» кредиторську заяву з грошовими вимогами до боржника у розмірі 991 769,03 грн з урахуванням положень п. 2 Додаткової угоди № 2 від 05.06.2020 до Договору про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-87 від 05.05.2017, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл», здійснено виклик для участі у судовому засіданні учасників справи, копію ухвали надіслано учасникам справи.

27.01.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надійшли письмові пояснення щодо заявлених до боржника кредиторських вимог.

07.02.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшов звіт за період з 27.10.2021 по 07.02.2022 із додатками до нього.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 07.02.2022 було визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (ідентифікаційний код: 40473930) на загальну суму 1 222 415,98 грн, а саме: 81 240,00 грн - перша черга; 1 141 175,98 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Сєдову Наталію Іванівну сформувати реєстр вимог кредиторів відповідно до Ухвали попереднього засідання у справі; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 17.02.2022 (включно) письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (докази чого надати суду); зобов`язано розпорядника майна боржника провести у строк не пізніше 28.03.2022 збори кредиторів боржника (докази чого надати суду); визначено дату підсумкового засідання суду на 30.03.2022 об 11:45, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду м. Києва у залі судових засідань № 12 (корпус Б); зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 28.03.2022 надати суду протокольні рішення зборів кредиторів щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство у відповідності до положень ст. ст. 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 28.03.2022 надати суду протокольне рішення зборів комітету кредиторів у відповідності до положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 30.03.2022 подати суду докази проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника та інвентаризації майна боржника, а також належні та допустимі докази на підтвердження дійсної відсутності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності або незаконних дій у разі банкрутства; здійснено виклик у судове засідання учасників справи; копію ухвали направлено учасникам справи.

10.02.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» за наявними у матеріалах справи документами.

Поряд із цим, судом зазначалося, що в Україні у відповідності до Указу Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» було введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Також у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України Указом Президента України від 14.03.2022 № 133/2022 «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» було постановлено про часткову зміну статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ, продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб.

З огляду на викладене вище, підготовче засідання у справі, призначене на 30.03.2022 об 11:45, не відбулось.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.04.2022 підсумкове засідання у справі було призначено на 27.07.2022 об 11:15, встановлено строк до 20.07.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог Ухвали Господарського суду міста Києва від 07.02.2022 у справі.

11.04.2022 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшло клопотання про прийняття до відома звіту розпорядника майна боржника, визнання ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута у справі про банкрутство ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) арбітражну керуючу Сєдову Н.І.

11.04.2022 на електронну пошту суду, а згодом 11.07.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна Товариство з обмеженою відповідальністю "Печерськ Прайм - Ойл" арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшло клопотання від 29.03.2022 про затвердження звіту арбітражної керуючої Сєдової Н.І. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) за період з 27.10.202 по 28.02.2022 в сумі 79403,22 грн.

11.07.2022 на електронну пошту суду від ТОВ «Альянс Еволюшн» надійшло клопотання про перехід до ліквідаційної стадії у справі та призначення ліквідатора банкрута.

11.07.2022 через відділ діловодства суду від розпорядника майна Товариство з обмеженою відповідальністю "Печерськ Прайм - Ойл" арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи, а саме: клопотання № 01-21/2001 від 29.03.2022, Звіту розпорядника майна ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» з додатками на 63-ох арк., реєстру вимог кредиторів ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», заяви про призначення ліквідатором банкрута у справі № 910/16003/21 про банкрутство ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» з додатками на 9-ти арк., копії Протоколу № 1 зборів кредиторів ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл» від 28.02.2022.

21.07.2022 на електронну пошту суду від розпорядника майна ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2022 заяву розпорядника майна ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» арбітражної керуючої Сєдової Н.І. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції позам межами приміщення суду було задоволено, ухвалено здійснити розгляд справи у судовому засіданні 27.07.2022 об 11:15 у режимі відеоконференції в приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: 01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В, зал судових засідань № 12 (корпус Б).

У підсумкове засідання 27.07.2022 з`явилася розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Сєдова Н.І., інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, хоча належним чином були повідомлені про дату та час судового засідання у справі.

Постановою суду від 27.07.2022 було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572); визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572); відкритио ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) строком на 12-ть місяців; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) арбітражну керуючу Сєдову Наталію Іванівну (свідоцтво № 496 від 09.04.2013); встановлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю ««Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) арбітражній керуючій Сєдовій Наталії Іванівні (свідоцтво № 496 від 09.04.2013) основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків; офіційно оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у встановленому законодавством порядку; господарську діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) вважати таким, що настав з 27.07.2022; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута з 27.07.2022; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 27.07.2022; скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; зобов`язано відповідні посадові особи банкрута на протязі 15-ти днів з дня призначення ліквідатора банкрута передати йому бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону; зобов`язано ліквідатора банкрута у разі отримання ним заяв з вимогами до банкрута письмово повідомити про це суд та надати докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку; зобов`язано ліквідатора банкрута не менш, ніж один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно банкрута на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів банкрута, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; судове засідання у справі для перевірки ходу ліквідаційної процедури призначено на 21.12.22 о 11:00; копію постанови направлено державному реєстратору, органу виконання судових рішень, органу доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута для виконання.

12.12.2022 через відділ діловодства суду від арбітражної керуючої Сєдової Н.І. надійшли звіт ліквідатора ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», ліквідаційний баланс ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», реєстр вимог кредиторів ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», протокол засідання комітету кредиторів ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл».

У судове засідання 23.01.2023 з`явились представник заявника ТОВ «Альянс Еволюшн» адвокат Тополь А.О. та ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Сєдова Н.І.

Ліквідатор банкрута арбітражна керуюча Сєдова Н.І. надала пояснення щодо клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі.

Присутній у судовому засіданні представник ТОВ «Альянс Еволюшн» адвокат Тополь А.О. не заперечував проти затвердження поданого ліквідатором банкрута звіту за наслідками процедури ліквідації у справі, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі.

Заслухавши пояснення учасників та дослідивши матеріали справи , суд приходить до наступних висновків.

Так, відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, проведення інвентаризації, формування ліквідаційної маси тощо ліквідатором банкрута було отримано витяги (інформаційні довідки) з державних реєстрів щодо наявності активів у банкрута.

На підставі отриманої інформації ліквідатором банкрута було встановлено наступне.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в м Києві (вих. № 31/26-1872 від 20.12.2021) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС станом на 14.12.2021 за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» транспортні засоби не зареєстровані та не були зареєстровані за даною організацією раніше.

Відповідно до інформації, наданої Головним управлінням Держгеокадастру у м. Києві (вих. № 33-26-0.21-5773/2-21 від 10.12.2021) встановлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» на території м. Києва відсутні. Інформація актуальна станом на 31.12.2012 у зв`язку з тим, що з 01.01.2013 відповідно до статті 126 Земельного Кодексу України право власності, користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№ 289026720 від 08.12.2021) було встановлено відсутність права власності на земельні ділянки.

З метою встановлення наявності прав власності на нерухоме майно, а також відомостей про арешти та заборони відчуження об`єктів нерухомості було сформовано запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна. Згідно інформаційній довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна встановлено відсутність права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл».

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (№ 465212142779 від 08.12.2021) ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» не є засновником будь-яких підприємств, організацій та громадських формувань.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (№ Р250583 від 08.12.2021) не обліковуються записи щодо обтяжень рухомого майна ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл».

Відповідно до інформації, яка була надана Головним управління Держпраці у Київській області (вих. № 3/3/21/24667 від 13.12.2021) за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» відсутнє право власності на технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки. У Головному управлінні за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» ділянки надр, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

За інформацією, отриманою від ГУ ДПС у м. Києві (вих. № 115638/6/26-15-12-01-21 від

17.12.2021) встановлено, що ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» не укладало договори про спільну діяльність з іншими підприємствами та організаціями без створення юридичної особи, а також що майно ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» у податкову заставу не описувалось. Додатково було надано інформацію щодо наявних рахунків ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл».

Відповідно до наданої інформації встановлено, що на момент відкриття ліквідаційної процедури за підприємством-банкрутом обліковувались рахунки № НОМЕР_1 , № НОМЕР_2 (соц.захист), відкриті в АТ «ОщадБанк».

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві (вих. № 09-0/20648 від 07.12.2021, вих. № 09-0/20927 від 10.12.2021) на підставі Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» техніка не реєструвалась.

Відповідно до даних, отриманих з Автоматизованої системи виконавчого провадження, за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» не обліковуються записи щодо виконавчих проваджень.

На підставі відповіді Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у м. Києві та Київській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (вих. № 9193-2-03.1 від 18.10.2021) встановлено, що на виконанні у відділу не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл».

Згідно інформації, отриманої від Головного управління служби безпеки України в м. Києві та Київській області встановлено, що спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов`язаної з державною таємницею, ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» не надавався.

Згідно відповіді Регіонального відділення ФДМ України по м. Києву відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл», в інформаційних системах регіонального відділення відсутні. Відповідно до наданої інформації Регіонального відділення фонду державного майна України по Запорізькій області ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» не було засновником у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» не було покупцем державного майна.

Згідно інформації, отриманої від Департаменту з питань цивільного захисту, оборони та взаємодії з правоохоронними органами КОДА (вих. № 01.1-13/2082 від 07.12.2021) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» сховищ та протирадіаційних укриттів.

Відповідно до інформації Київської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.8-5/27/14/18518 від 17.12.2021) ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» перебуває на обліку в митних органах України яв суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики за період з 13.12.2018 по 13.12.2021. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл».

За інформацією, наданою Державною службою морського та річкового транспорту України (вих № 8598/402/15-21 від 31.12.2021) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл».

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 6576-3.3 від 09.12.2021) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Печерськ Прай - Ойл» немає.

У ході проведення процедури ліквідації ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» (код ЄДРПОУ 38544572) не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального користування).

У ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» (код ЄДРПОУ 38544572) відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

На виконання положень ст.61 КУзПБ ліквідатором ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» (код ЄДРПОУ 38544572) проведено аналіз фінансового стану банкрута.

За результатами проведеного аналізу було встановлено, що до боржника неможливо застосувати відновлювальну процедуру з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність. Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства, про відсутність ознак фіктивного банкрута; приховування банкрутства, а також не було встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства.

На підставі встановлених обставин та документів, вбачається відсутність підстав заявлення вимог третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язання боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - подає до суду заяви пр визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. До господарського суду в межах справи про банкрутства ліквідатором не подавились заяви пр визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Правочини (договори), пов`язані відчуженням або передачею іншим способом майна ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» (код ЄДРПОУ 38544572) заінтересованим особам протягом року до порушення провадження у справі пр банкрутство не укладалися.

У ході проведення ліквідаційної процедури ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи і передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових акті підлягають обов`язковому зберіганню.

01.12.2022 ліквідатором банкрута було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл».

У ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» та прийнято рішення про завершення його ліквідаційної процедури та припинення провадження у справі про банкрутство. Вказані рішення оформлені Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 30.09.2022.

Протоколом засідання комітету кредиторів № 1 від 01.12.2022 також схвалено (погоджено) звіт ліквідатора банкрута про нарахування та виплату грошової винагороди та здійснені витрати в межах процедури ліквідації ТОВ «Печерськ Прайм - Ойл» за період з 27.07.2022 по 01.12.2022 у повному обсязі в сумі 82993,54 грн (вісімдесят дві тисячі дев`ятсот дев`яносто три гривні 54 коп.).

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

За рахунок грошових коштів в сумі 54 754,0 грн частково була сплачена грошова винагорода арбітражній керуючій Сєдовій Н.І.

Ліквідатор банкрута зазначила, що у зв`язку з недостатністю грошових коштів та відсутністю майна банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, здійснити погашення кредиторських вимог не виявилося можливим.

На момент завершення ліквідаційної процедури загальна сума непогашених кредиторських вимог склала - 1 222 415,98 грн (один мільйон двісті двадцять дві тисячі чотириста п`ятнадцять гривень 98 коп.).

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 3. ст. 65 Кодексу України з питань банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором банкрута був складений ліквідаційний баланс банкрута, який засвідчує відсутність у банкрута майнових активів для погашення грошових вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор банкрута не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредитора ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «Печерськ Прайм-Ойл», а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/16003/21.

Керуючись ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. ст. 3, 12, 74, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Головному управлінню ДПС у м. Києві (структурний відокремлений підрозділ) зняти «Товариство з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) з податкового обліку.

4. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Печерськ Прайм-Ойл» (ідентифікаційний код: 38544572) як юридичної особи.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 910/16003/21 закрити.

7. Копію ухвали направити ліквідатору банкрута та державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набрала законної сили 23.01.2023, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено 31.01.2023

Суддя Л.В. Омельченко