Ухвала

від 23.01.2023 по справі 916/3592/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

---

УХВАЛА

"23" січня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3592/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А., розглядаючи справу за позовом Акціонерного товариства ПроКредит Банк (03115, м. Київ, пр. Перемоги, 107 А, код ЄДРПОУ 21677333) до Товариства з обмеженою відповідальністю Південмлин (74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, с. Райське, вул. Основська, буд. 15А, код ЄДРПОУ 22751273)

про стягнення 32 247 440,64 грн.

Представники:

Від позивача Волчанська Г.В. (адвокат, довіреність від 25.11.2022);

Від відповідача Мороз З.М. (керівник, в порядку самопредставництва юридичної особи).

в с т а н о в и в:

Акціонерне товариство «ПроКредит Банк» звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Південмлин» з вимогами:

- про стягнення заборгованості за Договором про надання траншу № 501.49257/FW501.1345 від 21.07.2020, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1345 від 16.08.2018 в розмірі 3 943 069,88 грн., з якої 3 844 258,85 грн. сума основного боргу, 93 777,48 грн. проценти, 5 033,55 грн. проценти за неправомірне користування кредитом;

- про стягнення заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії № 501.49733/FW501.1466 від 27.05.2021, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1466 від 07.07.2020 в розмірі 22 065 865,55 грн., з якої 22 000 000,00 грн. сума основного боргу, 65 865,55 грн. проценти;

- про стягнення заборгованості за Договором про надання траншу № 501.49231/FW501.1345 від 07.07.2020, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1345 від 07.07.2020 в розмірі 6 238 505,21 грн., з якої 6 067 795,45 грн. сума основного боргу, 164 614,33 грн. проценти, 6 095,43 грн. проценти за неправомірне користування кредитом.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов Договору про надання траншу № 501.49257/FW501.1345 від 21.07.2020, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1345 від 16.08.2018, Договору про відкриття кредитної лінії № 501.49733/FW501.1466 від 27.05.2021, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1466 від 07.07.2020, Договору про надання траншу № 501.49231/FW501.1345 від 07.07.2020, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди № FW501.1345 від 07.07.2020 щодо повернення грошових коштів.

Ухвалою суду від 26.12.2022 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 23.01.2023.

13.01.2023 на адресу суду надійшла спільна заява Акціонерного товариства «ПроКредит Банк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Південмлин» про затвердження мирової угоди від 09.01.2023 (вх. № 2-57/23 від 13.01.2023), разом із Мировою угодою від 09.01.2023.

Відповідно до частин першої, другої статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно із частиною четвертою статті 192 Господарського процесуального кодексу України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Відповідно до пункту 7 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, зокрема, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Розглянувши вказану мирову угоду, суд вважає її такою, що не суперечить закону та інтересам сторін, тому суд вважає можливим, відповідно до частині четвертої статті 192, пункту 7 частині першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України затвердити мирову угоду та закрити провадження у справі.

Відповідно до частини першої статті 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову, а в разі якщо домовленості про укладення мирової угоди, відмову позивача від позову або визнання позову відповідачем досягнуто сторонами за результатами проведення медіації - 60 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Керуючись статтями 130, 192, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Акціонерного товариства ПроКредит Банк та Товариства з обмеженою відповідальністю Південмлин про затвердження мирової угоди від 09.01.2023 (вх. № 2-57/22 від 13.01.2023) - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду, укладену між сторонами по справі № 916/3592/22, в такій редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Київ 09 січня 2023 року

ПОЗИВАЧ: Акціонерне товариство ПроКредит Банк, в особі Голови Правління Пономаренко Віктора Вікторовича, який діє на підставі Статуту,

ВІДПОВІДАЧ: Товариство з обмеженою відповідальністю Південмлин, в особі Генерального директора Мороз Зінаїди Мар`янівни, який діє на підставі Статуту, та

далі Позивач і Відповідач іменуватимуться Сторони, з метою добровільного врегулювання спору та на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України,

уклали цю мирову угоду (далі - Угода) про наступне:

1. У цій Угоді терміни будуть вживатися у наступному значенні:

Кредитний договір 1:

Рамкова угода № FW/501.1466 від 07.07.2020 р. з усіма змінами і доповненнями до неї та укладений на її підставі з усіма змінами та доповненнями Договір про відкриття кредитної лінії № 501.49733/FW501.1466 від 27.05.2021 р., що укладені із Відповідачем.

Заборгованість за Кредитним договором 1 - загальний борг Відповідача перед Позивачем, що виник з Кредитного договору 1.

Кредитний договір 2:

Рамкова угода № FW/501.1345 від 16.08.2018 р. з усіма змінами і доповненнями до неї та укладений на її підставі з усіма змінами та доповненнями Договір про надання траншу № 501.49231/FW501.1345 від 07.07.2020 р., що укладений з Відповідачем.

Заборгованість за Кредитним договором 2 - загальний борг Відповідача перед Позивачем, що виник з Кредитного договору 2.

Кредитний договір 3:

Рамкова угода № FW501.1345 від 16.08.2018 р. з усіма змінами і доповненнями до неї та укладений на її підставі з усіма змінами та доповненнями Договір про надання траншу №501.49257/FW501.1345 від 21.07.2020 р., що укладений з Відповідачем.

Заборгованість за Кредитним договором 3 загальний борг Відповідача перед Позивачем, що виник з Кредитного договору 3.

Разом Заборгованість за Кредитним договором 1, Заборгованість за Кредитним договором 2, Заборгованість за Кредитним договором 3 Заборгованість.

2. Відповідач визнає у повному обсязі:

2.1. Загальну Заборгованість перед Позивачем за Кредитним договором 1, що становить:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал22 000 000,00грн.Проценти65 865,55грн.Проценти за неправомірне користування кредитом0,00грн.Пеня0,00грн.Загальна сума заборгованості 22 065 865,55 грн.

2.2 Загальну Заборгованість перед Позивачем за Кредитним договором 2, що становить:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал6 067 795,45грн.Проценти164 614,33грн.Проценти за неправомірне користування кредитом6 095,43грн.Пеня0,00грн.Загальна сума заборгованості 6 238 505,21 грн.

2.3. Загальна Заборгованість перед Позивачем за Кредитним договором 3, що становить:

ЗаборгованістьСумаВалютаКапітал3 844 258,85грн.Проценти93 777,48грн.Проценти за неправомірне користування кредитом5 033,55грн.Пеня0,00грн.Загальна сума заборгованості 3 943 069,88 грн.

3. Сторони засвідчують готовність здійснити взаємні поступки щодо розміру Заборгованості за Кредитним договором 1, Заборгованості за Кредитним договором 2 та Заборгованості за Кредитним договором 3, яка буде підлягати погашенню Відповідачем Позивачу та порядку її погашення.

4. За цією Угодою Сторони погодили наступний порядок погашення Заборгованості за Кредитним договором 1:

4.1. погашенню підлягає Заборгованість за Кредитним договором 1 у загальному розмірі 2 000 000,00 грн. протягом 7 робочих днів після затвердження Господарським судом Одеської області цієї Угоди;

4.2. після сплати Заборгованості за Кредитним договором 1 у загальному розмірі та строк, що зазначені у пп. 4.1. цієї Угоди, Сторони погодилися, що Заборгованість за Кредитним договором 1, що зазначена у пп. 2.1. цієї Угоди є погашеною, а Кредитний договір 1 вважатиметься припиненим, у зв`язку із виконанням Відповідачем зобов`язань за таким Кредитним договором 1.

5. За цією Угодою Сторони погодили наступний порядок погашення Заборгованості за Кредитним договором 2:

5.1. погашенню підлягає Заборгованість за Кредитним договором 2 у загальному розмірі 2 000 000,00 грн. протягом 7 робочих днів після затвердження Господарським судом Одеської області цієї Угоди;

5.2. після сплати Заборгованості за Кредитним договором 2 у загальному розмірі та строк, що зазначені у пп. 5.1. цієї Угоди, Сторони погодилися, що Заборгованість за Кредитним договором 2, що зазначена у пп. 2.2. цієї Угоди є погашеною, а Кредитний договір 2 вважатиметься припиненим, у зв`язку із виконанням Відповідачем зобов`язань за таким Кредитним договором 2.

6. За цією Угодою Сторони погодили наступний порядок погашення Заборгованості за Кредитним договором 3:

6.1. погашенню підлягає Заборгованість за Кредитним договором 3 у загальному розмірі 1 000 000,00 грн. протягом 7 робочих днів після затвердження Господарським судом Одеської області цієї Угоди;

6.2. після сплати Заборгованості за Кредитним договором 3 у загальному розмірі та строк, що зазначені у пп. 6.1. цієї Угоди, Сторони погодилися, що Заборгованість за Кредитним договором 3, що зазначена у пп. 2.3. цієї Угоди є погашеною, а Кредитний договір 3 вважатиметься припиненим, у зв`язку із виконанням Відповідачем зобов`язань за таким Кредитним договором 3.

7. Погашення здійснюється шляхом переказу Відповідачем коштів на рахунок Позивача № НОМЕР_1 в АТ ПроКредит Банк, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 21677333, код ID НБУ 320984.

8. Погашення Заборгованості здійснюється у гривні. Курсові коливання та інші обставини не можуть бути підставою для зміни валюти погашення.

9. Позивач самостійно розподіляє отримані кошти на погашення Заборгованості за конкретним Кредитним договором, при цьому Позивач не вправі спрямовувати отримані кошти на погашення штрафних санкцій.

10. За умов належного погашення Відповідачем Заборгованості відповідно до умов цієї Угоди, Позивач відмовляється від стягнення з Відповідача будь-яких інших сум за Кредитним договором 1, Кредитним договором 2 та Кредитним договором 3, Відповідач буде вважатися таким, що виконав свої зобов`язання перед Позивачем за Кредитними договорами та цією Угодою, при цьому Позивач не матиме жодних претензій та вимог, у т.ч. майнових, до Відповідача.

11. Сторони підтверджують, що укладення цієї Угоди спрямоване на реальне погашення Заборгованості, повністю відповідає їх вільному волевиявленню та інтересам, не здійснено під впливом помилки, тиску, обману, примусу чи дії тяжких для Сторін обставин.

Ця Угода базується на взаємних поступках, є вигідною для обох Сторін і реальною до виконання, не порушує жодних прав та інтересів Сторін та/або третіх осіб.

Відповідач має реальну можливість здійснювати погашення Заборгованості відповідно до умов цієї Угоди і на момент її підписання відсутні будь-які обставини, які б свідчили про високу ймовірність її невиконання.

Сторони беруть на себе обов`язок не оскаржувати дійсність цієї Угоди, встановлених у ній розміру Заборгованості та умов її погашення, належно і добросовісно виконувати усі умови цієї Угоди і вживати усіх залежних від них заходів з метою її повного виконання.

12. Сторони погодили, що виконання Сторонами умов Кредитного договору 1, Кредитного договору 2 та Кредитного договору 3 здійснюється із врахуванням положень цієї Угоди. З моменту виконання Відповідачем своїх зобов`язань, визначених пп. 4.1, пп. 5.1 та пп. 6.1 цієї Угоди, з урахуванням положень п. 10 цієї Угоди, усі інші будь/які договори (поруки/застави/іпотеки), укладені Відповідачем та/або третіми особами з Позивачем у якості забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитним договором 1, Кредитним договором 2 та/або Кредитним договором 3, вважатимуться припиненими, у зв`язку із припиненням зобов`язання, забезпеченого такими договорами поруки/застави/іпотеки.

13. За умов виконання Відповідачем цієї Угоди Позивач зобов`язується протягом 30 календарних днів з моменту такого виконання здійснити дії щодо реєстрації припинення обтяження (у т.ч. іпотекою) майна, що є предметом застави/іпотеки за відповідними договорами, укладеними Відповідачем та/або третіми особами в забезпечення виконання Відповідачем зобов`язань за Кредитним договором 1, Кредитним договором 2 та Кредитним договором 3 перед Позивачем.

14. Сторони підтверджують, що ні в процесі укладення Угоди, ні в процесі виконання її умов не були і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб.

15. Ця Угода, підписана Сторонами, набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Одеської області. У випадку невиконання умов цієї Угоди, ухвала суду про затвердження цієї Угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством України для виконання судових рішень.

16. Ця Угода укладена у 3 примірниках - по одній для кожної із Сторін та один - для Господарського суду Одеської області.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

ПОЗИВАЧВІДПОВІДАЧАТ ПроКредит Банк 03115, м. Київ, просп. Перемоги, 107-А, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 21677333, рах. № НОМЕР_1 в АТ ПроКредит Банк, МФО 320984 Голова Правління

---

В.В. ПономаренкоТОВ Південмлин 74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, с. Райське, вул. Основська, буд. 15-А, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 22751273, рах. № НОМЕР_2 в АТ ПроКредит Банк, МФО 320984 Генеральний директор

---

З.М. Мороз

Стягувач: Акціонерне товариство ПроКредит Банк (03115, м. Київ, пр. Перемоги, 107 А, код ЄДРПОУ 21677333)

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю Південмлин (74900, Херсонська обл., м. Нова Каховка, с. Райське, вул. Основська, буд. 15А, код ЄДРПОУ 22751273)

3. Провадження у справі № 916/3592/22 закрити.

4. Повернути з Державного бюджету України (ГУК в Од.обл./Приморський р-н/ 22030101, код ЄДРПОУ 37607526, Казначейство України (ЕАП), р/р UA938999980313141206083015758, МФО 899998, КБК 22030101) на користь Акціонерного товариства ПроКредит Банк (03115, м. Київ, пр. Перемоги, 107 А, код ЄДРПОУ 21677333) 241 855,81 грн. (двісті сорок одна тисяча вісімсот п`ятдесят п`ять гривень 81 коп.) судового збору, який був зарахований в дохід бюджету за меморіальним ордером від 16.12.2022 № 4 на суму 483 711,61 грн., оригінал якої знаходиться в матеріалах справи № 916/3592/22.

Стягувач: Акціонерне товариство ПроКредит Банк (03115, м. Київ, пр. Перемоги, 107 А, код ЄДРПОУ 21677333)

Боржник: Головне управління Державної казначейської служби України в Одеській області (65023, м. Одеса, вул. Садова, буд. 1-А, код ЄДРПОУ 37607526)

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та може бути подана для її примусового виконання протягом трьох років з дня набрання нею законної сили.

Ухвала набрала законної сили 23.01.2023 та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду в строк, встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 30.01.2023.

Суддя Шаратов Юрій Анатолійович