Рішення

від 01.02.2023 по справі 907/777/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" лютого 2023 р. м. УжгородСправа № 907/777/22

Суддя Господарського суду Закарпатської області Андрейчук Л.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Дастор Ужгород», м. Ужгород (є правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «А.В.П.»)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АКБАК-ВІП-КОМПАНІ», м. Ужгород

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради, м. Ужгород

про усунення перешкод користування власністю

Секретар судового засідання Нагібіна І.В.

Сторони не викликались

СУДОВІ ПРОЦЕДУРИ

Позивач звернувся до суду з вимогою усунути перешкоди, пов`язані зі здійсненням права користування та розпорядження належним йому майном шляхом визнання недійсними змін до установчих документів відповідача, які стосуються реєстрації місцезнаходження останнього, внесені шляхом вчинення запису №1000731070011044898 від 19.01.2022. Позов заявлений з посиланням на статті 15, 16, 317, 386 Цивільного кодексу України, ст. ст. 7, 10, 25 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Крім того, у прохальній частині позовної заяви, позивач клопоче про залучення до розгляду справи третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради.

Ухвалою суду від 31.10.2022 відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін. До участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Ужгородської міської ради.

На адресу Господарського суду Закарпатської області 03.01.2023 надійшла заява ТОВ «Дастор Ужгород» вх. № 02.3.1-02/28/23 про заміну позивача його правонаступником. Ухвалою суду від 16.01.2023 дану заяву було задоволено та замінено позивача по справі №907/777/22 Товариство з обмеженою відповідальністю «А.В.П.» його правонаступником Товариство з обмеженою відповідальністю «Дастор-Ужгород» (код в ЄДРПОУ: 34325992, адреса: 88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 89).

Відповідач не скористався наданим йому правом надати суду відзив на позов, хоча був повідомлений своєчасно та належним чином (ухвала суду була надіслана на його офіційну юридичну адресу), суд дійшов висновку, що він мав час та можливість надати свої заперечення з приводу предмета спору, та докази, які мають значення для розгляду справи по суті.

Учасник справи розпоряджається своїми правами на власний розсуд (ч. 2 ст. 14 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч. 4 ст. 13 ГПК України).

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами дослідження та оцінки доказів, поданих сторонами у спорі.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Правова позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що зареєструвавши без достатніх правових підстав адресу свого місцезнаходження за адресою нерухомості позивача, відповідач реалізує належні власнику об`єкта правомочності без відповідної правової підстави, як то договору оренди, користування, інше, що об`єктивно перешкоджає позивачу у здійсненні своїх прав на користування належним йому об`єктом нерухомого майна. Позивач зазначає, що реєстрація відповідачем свого місцезнаходження за місцезнаходженням майна позивача є порушенням права власності позивача на об`єкт нерухомості, що розміщений за спірною адресою.

Правова позиція відповідача

Відповідач не подав до суду відзиву на позовну заяву.

Правова позиція третьої особи

Третя особа не надала пояснень по суті спору.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Згідно із Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (інформаційна довідка №243151056 від 05.02.2021), Товариство з обмеженою відповідальністю «А.В.П.» є власником об`єкта нерухомого майна - супермаркету, який знаходиться за адресою: 88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, 89, що підтверджується реєстраційним записом про право власності 857875 від 30.04.2013 , виданого на підставі свідоцтва про право власності серія ЯЯЯ № 824172 від 29.08.2006.

30 квітня 2013 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Закарпатської області Хребтань Н.М. на підставі державного акту про право власності на земельну ділянку серія ЗК №006606 від 16.06.2006 було зареєстровано за ТОВ «А.В.П.» право власності на земельну ділянку 0,525 га, кадастровий номер 2110100000:28:001:0029, за адресою: 88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, 89.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань 19.01.2022 приватним нотаріусом Дешко Н.М. здійснено державну реєстрацію № 1000731070011044898 змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "АКБАР-ВІП-КОМПАНІ ", зокрема, змінено місце знаходження та зареєстровано місцезнаходження останнього за адресою: вул. Собранецька, 89 м.Ужгород, Закарпатська області, 88000.

Згідно довідки №б/н від 04.10.2022, виданої ТОВ «А.В.П.», ТОВ «А.В.П.» засвідчує, що згоди ТОВ «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» на реєстрацію за своєю адресою не надавало, правочинів, які б породжували права з ТОВ «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» на користування належним товариству за вказаною адресою приміщення та земельною ділянкою не вчиняло, згоди на укладення договорів суборенди не надавало.

ПРАВОВЕ ОБГРУНТУВАННЯ І ОЦІНКА СУДУ

Згідно зі статтею 93 Цивільного кодексу України місцезнаходженням юридичної особи є фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться керівництво) та здійснення управління і обліку.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців, громадських формувань», державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Подання документів для державної реєстрації за змістом статті 14 наведеного вище Закону здійснюється заявником (засновник (засновники) або уповноважена ними особа - у разі подання документів для державної реєстрації створення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, в розумінні абзацу 1 пункту 8 частини першої статті 1 Закону).

Водночас статтею 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено спростовувану презумпцію відомостей, оголошених в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (ЄДР).

Особа, яка вважає своє право чи інтерес порушеними через подання та внесення до ЄДР недостовірних відомостей може вимагати їх захисту через корегування відомостей ЄДР та відображенні в ЄДР відповідних дійсних відомостей у спосіб, що забезпечить ефективне відновлення та захист її порушених прав та інтересів, зокрема, шляхом скасування запису в ЄДР (пункт 2 частини першої статті 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

У такому випадку, якщо суд встановить, що суб`єкт державної реєстрації вчинив запис в ЄДР за зверненням належного заявника, на підставі всіх необхідних для реєстрації документів відповідно до закону та відсутності встановлених законом підстав для відмови в державній реєстрації, це не є перешкодою для скасування в судовому порядку недостовірного запису в ЄДР, наявність якого порушує права чи законні інтереси позивача.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 904/5857/1.

Відповідно до частини 1 статті 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яким вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Статтею 317 Цивільного кодексу України визначено зміст права власності, частиною першої якої передбачено, що власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд (ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до статті 391 Цивільного кодексу України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Отже, цивільне законодавство визначає усунення перешкод у здійсненні права користування та розпорядження майном як спосіб захисту речових прав, який може бути реалізований шляхом подання негаторного позову.

Характерною ознакою такого позову є протиправне вчинення перешкод власникові у реалізації ним повноважень розпорядження або (та) користування належним йому майном.

Другою умовою застосування негаторного позову має бути відсутність між позивачем і відповідачем договірних відносин, адже в разі наявності таких відносин власник здійснює захист порушеного права власності зобов`язально-правовими засобами.

Пунктом 7 частини 1 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» закріплено принцип об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі. Відповідно до статті 10 вказаного Закону: 1) якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; 2) якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними; 3) якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості; 4) відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Зареєструвавши без достатніх правових підстав адресу свого місцезнаходження за адресою нерухомості позивача, відповідач реалізує належні власнику об`єкта правомочності без відповідної правової підстави, як то договору оренди, користування, інше, що об`єктивно перешкоджає позивачу у здійсненні своїх прав на користування належним йому об`єктом нерухомого майна.

З урахуванням вказаних вище приписів законодавства, суд доходить до висновку, що реєстрація відповідачем свого місцезнаходження за місцезнаходженням майна позивача є порушенням права власності позивача на об`єкт нерухомості, що розміщений за спірною адресою.

Частиною 1 статті 15 Цивільного кодексу України встановлено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до пункту 2 частини 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» передбачено вчинення реєстраційних дій на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, зокрема щодо скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі.

Судом встановлено, що згідно із Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (інформаційна довідка №243151056 від 05.02.2021), Товариство з обмеженою відповідальністю «А.В.П.» є власником об`єкта нерухомого майна - супермаркету, який знаходиться за адресою: 88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, 89, що підтверджується реєстраційним записом про право власності 857875 від 30.04.2013 , виданого на підставі свідоцтва про право власності серія ЯЯЯ № 824172 від 29.08.2006.

30 квітня 2013 року приватним нотаріусом Ужгородського міського нотаріального округу Закарпатської області Хребтань Н.М. на підставі державного акту про право власності на земельну ділянку серія ЗК №006606 від 16.06.2006 було зареєстровано за ТОВ «А.В.П.» право власності на земельну ділянку 0,525 га, кадастровий номер 2110100000:28:001:0029, за адресою: 88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, 89.

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань 19.01.2022 приватним нотаріусом Дешко Н.М. здійснено державну реєстрацію № 1000731070011044898 змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "АКБАР-ВІП-КОМПАНІ ", зокрема, змінено місце знаходження та зареєстровано місцезнаходження останнього за адресою: вул. Собранецька, 89 м.Ужгород, Закарпатська області, 88000.

Згідно довідки №б/н від 04.10.2022, виданої ТОВ «А.В.П.», ТОВ «А.В.П.» засвідчує, що згоди ТОВ «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» на реєстрацію за своєю адресою не надавало, правочинів, які б породжували права з ТОВ «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» на користування належним товариству за вказаною адресою приміщення та земельною ділянкою не вчиняло, згоди на укладення договорів суборенди не надавало. Посадові особи ТОВ «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» відсутні та їх діяльність за вищевказаною адресою не здійснюється.

З огляду на викладене, та враховуючи правові позиції Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 04.09.2018 у справі № 904/5857/1 та від 27.03.2019 у справі №809/3420/14, суд вважає обраний позивачем спосіб захисту права власності шляхом подання негаторного позову у спосіб скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в частині реєстрації відомостей про місцезнаходження відповідача належним та ефективним, а позовні вимоги обґрунтованими, законними, належним чином доведеними та такими, які належить задовольнити.

13 грудня 2022 року до відомостей про ТОВ «А.В.П.» (код 22088768), які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, було внесено запис про припинення (в результаті приєднання ТОВ «А.В.П.» (код 22088768) до ТОВ «Дастор-Ужгород» (код 34325992).

При цьому згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.12.22 р. щодо ТОВ «Дастор-Ужгород» (код 34325992), вказане товариство є правонаступником ТОВ «А.В.П.» (код 22088768).

Як вбачається з матеріалів заяви, ТОВ «Дастор-Ужгород» (код 34325992), вказане товариство є правонаступником ТОВ «А.В.П.» (код 22088768).

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на викладене вище, враховуючи положення норм чинного законодавства України, приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, суд дійшов висновку, що позов слід задовольнити повністю та скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» щодо її місцезнаходження.

Розподіл судових витрат

Згідно платіжного доручення № 851 від 10.10.2022 позивачем при поданні позовної заяви позивачем сплачено судовий збір у розмірі 2481,00 грн. Відповідно до ст. 129 ГПК України на відповідача слід покласти 2481,00 грн. витрат на оплату судового збору.

Враховуючи наведене вище, керуючись статтями 2, 13, 73, 74, 86, 129, 236, 238, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Позов - задоволити повністю.

2.Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію/запис від 19.01.2022 року за №1000731070011044898 про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» щодо її місцезнаходження.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АКБАР-ВІП-КОМПАНІ» (код ЄДРПОУ 38638382, вул. Собранецька, 89 м. Ужгород, Закарпатської області, 88000) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Дастор-Ужгород» (код в ЄДРПОУ: 34325992, адреса: 88000, Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Собранецька, буд. 89) витрати на оплату судового збору в розмірі 2481,00 грн (дві тисячі чотириста вісімдесят одна гривня 00 копійок)

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржене в Західному апеляційному господарському суді в порядку, визначеному розділом IV Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua

Повний текст рішення складено 01.02.23

Суддя Л.В. Андрейчук