Рішення

від 25.01.2023 по справі 904/9273/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.01.2023м. ДніпроСправа № 904/9273/21

За позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест", м. Кривий Ріг

про зобов`язання вчинити дії

Суддя Ніколенко М.О.

При секретарі судового засідання Ліпинському М.О.

Представники:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

РУХ СПРАВИ.

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" про зобов`язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) в редакції, що діє станом на день надходження вимоги;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 з додатками;

- річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) за 2019 та 2020 роки;

- документи бухгалтерського обліку щодо нарахування та виплати заробітної плати, премій та інших платежів, що були виплачені виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" - директору ОСОБА_2 за період з 01.01.2019 по 31.07.2021 включно.

Ухвалою суду від 06.12.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 19.01.2022.

Ухвалою суду від 19.01.2022 відкладено підготовче засідання на 09.02.2022.

Ухвалою суду від 09.02.2022 поновлено позивачу строк для надання відповіді на відзив. Закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 28.02.2022.

Судове засідання, призначене на 28.02.2022, не відбулось через повномасштабне вторгнення Російської Федерації, введення 24.02.2022 на території України воєнного стану та загострення бойових дій.

Ухвалою суду від 19.12.2022 призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 25.01.2023.

Протокольною ухвалою від 22.02.2022 судом відмовлено у задоволенні клопотання відповідача про повернення розгляду справи до підготовчого провадження.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ПОЗИЦІЇ ПОЗИВАЧА.

Позивач зазначив, що ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" із розміром частки 30% статутного капіталу.

Позивач вказав, що, реалізуючи своє право на управління Товариством, направив 30.07.2021 на адресу відповідача вимогу про надання належним чином засвідчених копій документів, а саме:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) в редакції, що діє станом на день надходження вимоги;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 з додатками;

- річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) за 2019 та 2020 роки;

- документів бухгалтерського обліку щодо нарахування та виплати заробітної плати, премій та інших платежів, що були виплачені виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" - директору ОСОБА_2 за період з 01.01.2019 по 31.07.2021 включно.

За твердженням позивача, dідправлення було здійснено за допомогою поштового зв`язку, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та поштовою накладною від 30.07.2021, № відправлення 5003102745970. Вказане поштове відправлення було отримано адресатом 07.09.2021.

Позивач зазначив, що відповіді на вимогу ОСОБА_1 про надання документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" останнім надано не було.

Що і стало причиною виникнення спору.

СТИСЛИЙ ВИКЛАД ЗАПЕРЕЧЕНЬ ВІДПОВІДАЧА.

Відповідачем надано до суду відзив на позов, у якому останній заперечив проти задоволення позовних вимог з огляду на таке.

Відповідач вказав, що оригінал статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" зберігається у державного реєстратора. Позивач, на думку відповідача, має змогу ознайомитись з його текстом на сайті Міністерства юстиції України.

Відповідач вказав, що оригінал протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 має бути в наявності у позивача.

ПЕРЕЛІК ОБСТАВИН, ЯКІ Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Предметом цього судового розгляду є вимоги позивача про зобов`язання відповідача надати позивачу належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) в редакції, що діє станом на день надходження вимоги;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 з додатками;

- річну фінансову звітність Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) за 2019 та 2020 роки;

- документи бухгалтерського обліку щодо нарахування та виплати заробітної плати, премій та інших платежів, що були виплачені виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" - директору ОСОБА_2 за період з 01.01.2019 по 31.07.2021 включно.

Для правильного вирішення цього спору необхідно встановити, чи має позивач право брати участь в управлянні справами товариства та одержувати інформацію про діяльність товариства; чи було дотримано позивачем порядку звернення до Товариства із запитом про одержання відповідної інформації та документів; чи було порушено відповідачем право позивача на одержання інформації про діяльність товариства.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ УЧАСНИКІВ СПРАВИ.

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД. ПОЗИЦІЯ СУДУ.

ОСОБА_1 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" із розміром частки 30% статутного капіталу.

Статтею 80 ГК України встановлено, що до господарських товариств належать, зокрема, товариства з обмеженою відповідальністю.

Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

За ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Права учасників господарського товариства закріплені в ст. 116 ЦК України, відповідно до п. п. 1, 5 якої учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; у порядку, встановленому установчим документом товариства, одержувати інформацію про діяльність товариства.

Подібні права учасника товариства закріплено і в спеціальному законі - Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Статтею 5 цього Закону встановлено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства; отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст. 43 вказаного Закону, яка регулює зберігання документів товариства, встановлено, що Товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідальність за зберігання документів товариства покладається на виконавчий орган товариства та на головного бухгалтера (у разі призначення) - щодо документів бухгалтерського обліку та фінансової звітності. Документи, передбачені частиною першою цієї статті, підлягають зберіганню протягом усього строку діяльності товариства, крім документів бухгалтерського обліку, строки зберігання яких визначаються відповідно до законодавства. Товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті. Протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою (ч. ч. 2-5 вказаного Закону).

Позивач, реалізуючи своє право на управління Товариством, направив 30.07.2021 на адресу відповідача вимогу про надання належним чином засвідчених копій документів, а саме:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) в редакції, що діє станом на день надходження вимоги;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 з додатками;

- річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) за 2019 та 2020 роки;

- документів бухгалтерського обліку щодо нарахування та виплати заробітної плати, премій та інших платежів, що були виплачені виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" - директору ОСОБА_2 за період з 01.01.2019 по 31.07.2021 включно.

Відправлення було здійснено за допомогою поштового зв`язку, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та поштовою накладною від 30.07.2021, № відправлення 5003102745970.

Як вбачається з витягу з офіційного веб-сайту Акціонерного товариства "Укрпошта", вказане поштове відправлення було отримано адресатом 07.09.2021.

Відповіді на вимогу ОСОБА_1 про надання документів щодо господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" останнім надано не було.

За таких обставин, з матеріалів справи вбачається, що відповідач ухиляється від надання учаснику ТОВ "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" документів товариства. Чим порушив приписи ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та права позивача, як учасника ТОВ "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест", на одержання інформації про діяльність товариства.

За таких обставин, позовні вимоги ОСОБА_1 є обґрунтованими.

При цьому, щодо формулювання резолютивної частини рішення суду слід зазначити про таке.

У процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки ін.) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на «норму права», що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах.

Отже, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 15 червня2021 року у справі № 904/5726/19.

Так, як зазначено вище, згідно з ч. 5 ст. 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

За таких обставин, з метою фактичного виконання рішення суду та уникнення незрозумілості резолютивної частини судового рішення, слід задовольнити позовні вимоги шляхом зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" надати ОСОБА_1 протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) в редакції, що діє станом на день надходження вимоги;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 з додатками;

- річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) за 2019 та 2020 роки;

- документів бухгалтерського обліку щодо нарахування та виплати заробітної плати, премій та інших платежів, що були виплачені виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" - директору ОСОБА_2 за період з 01.01.2019 по 31.07.2021 включно.

ПЕРЕЛІК ДОКАЗІВ, ЯКИМИ СТОРОНИ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ АБО СПРОСТОВУЮТЬ НАЯВНІСТЬ КОЖНОЇ ОБСТАВИНИ, ЯКА Є ПРЕДМЕТОМ ДОКАЗУВАННЯ У СПРАВІ.

Обставини, на які посилається позивач, доводяться витягом з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (том 1 а.с. 11), вимогою про надання документів разом з доказами направлення (том 1 а.с. 12 - 14).

Обставини, на які посилається відповідач, доводяться заявою № 15/03 від 15.03.2021 (том 1 а.с. 45), протоколом № 8 від 17.03.2021 (том 1 а.с. 46), протоколом № 4 від 31.08.2018 (том 1 а.с. 47), платіжним дорученням (том 1 а.с. 48), протоколом № 6 від 10.04.2020 (том 1 а.с. 49), скріншотами електронного листування (том 1 а.с. 50 - 51).

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ.

За результатами розгляду справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити у повному обсязі.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ.

Відповідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання позову слід покласти на відповідача.

Керуючись положеннями Господарського Кодексу України, Цивільного кодексу України, ст. 73, 74, 123, 129, 232, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов задовольнити.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659; місцезнаходження: 50005, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе, будинок 80) надати ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) протягом 10 днів з дати набрання судовим рішенням законної сили належним чином засвідчені копії документів, а саме:

- статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) в редакції, що діє станом на день надходження вимоги;

- протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) № 8 від 17.03.2021 з додатками;

- річної фінансової звітності Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659) за 2019 та 2020 роки;

- документів бухгалтерського обліку щодо нарахування та виплати заробітної плати, премій та інших платежів, що були виплачені виконавчому органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" - директору ОСОБА_2 за період з 01.01.2019 по 31.07.2021 включно.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-торгівельна компанія "Промтрансінвест" (ідентифікаційний код: 40042659; місцезнаходження: 50005, Дніпропетровська обл., місто Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе, будинок 80) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний код: НОМЕР_1 ; місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) витрати зі сплати судового збору у розмірі 2 270 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складений та підписаний 06.02.2023.

Суддя М.О. Ніколенко