Ухвала

від 09.02.2023 по справі 927/605/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

09 лютого 2023 року м. Чернігівсправа № 927/605/19

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою боржника: Дочірнього підприємства ПрАТ "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія",

код ЄДРПОУ 01431535, вул. Шевченка, 15, м. Чернігів, 14000, naftogazgeologia@ukr.net

про затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників учасників справи:

від боржника: Марченко Р.Г.,

від ГУ ПФУ в Чернігівській області: Манько І.В.

У судовому засіданні була проголошена вступна та резолютивна частини ухвали на підставі ст.233 Господарського процесуального кодексу України.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про затвердження плану санації Дочірнього підприємства ПрАТ "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 27.08.2019 затверджено план санації боржника - Дочірнього підприємства ПрАТ Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" до відкриття провадження у справі про банкрутство, схвалений рішенням загальних зборів кредиторів, яке оформлено протоколом від 15.07.2019, терміном дії 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану санації.

Ухвалою суду від 30.09.2020, зокрема, задоволено заяву ДП ПрАТ НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" про внесення змін до Плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство та продовження строку дії процедури досудової санації. Затверджено зміни до Плану санації боржника та продовжено строк дії процедури досудової санації боржника на шість місяців до 27.02.2021.

Ухвалою суду від 14.04.2021 задоволено заяву від 23.02.2021 №19/98/1692 ДП ПрАТ НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" про внесення змін до Плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство. Затверджено зміни до Плану санації боржника, які схвалені рішенням загальних зборів кредиторів ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", яке оформлено протоколом від 23.02.2021.

Ухвалою суду від 10.02.2022 відмовлено у затвердженні Змін до плану санації боржника Дочірнього підприємства ПрАТ "Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (код ЄДРПОУ 01431535), схвалених відповідно до протоколу загальних зборів кредиторів від 23.02.2021.

Ухвалою суду від 14.12.2022 відмовлено ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" у задоволенні заяви від 28.04.2021 №19/182/302 про затвердження звіту про виконання плану досудової санації.

Ухвалою суду від 09.01.2023 зобов`язано ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" подати суду звіт про виконання плану досудової санації з урахуванням змін, затверджених ухвалою суду від 30.09.2020, та призначено судове засідання на 26.01.2023.

19.01.2023 через канцелярію суду від ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" надійшла заява про затвердження звіту про виконання плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство з урахуванням змін, затверджених ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.09.2020.

Судове засідання 26.01.2023 не відбулось у зв`язку з оголошенням масштабної повітряної тривоги на території України, в тому числі у місті Чернігові.

Суд постановив ухвалу про відкладення судового засідання на 09.02.2023, про що на адреси сторін направлено ухвалу від 26.01.2023.

У судове засідання 09.02.2023 прибули повноважні представники боржника та ГУ ПФУ в Чернігівській області.

Інші учасники справи не скористались правом на участь у судовому засіданні.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає розгляду заяви.

Представник боржника підтримав заяву, просив суд затвердити звіт про виконання плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Представник кредитора зазначила, що план досудової санації не був виконаний.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне.

ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" подано суду заяву від 28.04.2021 №19/182/302 про затвердження звіту про виконання плану досудової санації.

Відповідно до ч.11 ст.5 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами виконання плану санації боржник або керуючий санацією (у разі його призначення) подає до господарського суду заяву про затвердження звіту про виконання плану санації, до якої додаються:

звіт про виконання плану санації;

докази надсилання копії заяви та звіту кредиторам, які беруть участь у санації, інвесторам та боржнику (якщо заява подана керуючим санацією).

Господарський суд розглядає заяву про затвердження звіту про виконання плану санації протягом 10 днів з дня її надходження. Ухвала про призначення судового засідання для розгляду такої заяви надсилається кредиторам, які беруть участь у санації, інвесторам, боржнику та керуючому санацією.

Про затвердження звіту про виконання плану санації або про відмову в затвердженні такого звіту господарський суд постановляє ухвалу. Ухвала господарського суду про затвердження звіту про виконання плану санації скасовує всі заходи, вжиті судом.

Так, планом досудової санації боржника, схваленим рішенням загальних зборів учасників ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", яке оформлено протоколом від 15.07.2019, та затвердженим ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.08.2019, передбачено наступне.

Загальний розмір заборгованості підприємства, перед кредиторами, станом на 01.04.2019 становить 67 690 000,00грн (шістдесят сім мільйонів шістсот дев`яносто тисяч гривень 00 коп.)

При визначенні розміру заборгованості боржника враховано зобов`язання, строк виконання яких вже настав, та не враховані зобов`язання, забезпечені заставою майна боржника, оскільки останні у боржника відсутні.

Заборгованість ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" виникла перед наступними кредиторами:

- ПАТ "Національна акціонерна компанія "Надра України", код ЄДРПОУ 31169745, загальна сума заборгованості 27917000,00грн;

- ГУ Державної фіскальної служби України у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 39392183, загальна сума заборгованості 24429000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 6132000,00грн;

- ГУ Пенсійного фонду України у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 21390940, загальна сума заборгованості 11155000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 506755,08грн;

- АРЗ СП УМНС в Полтавській обл., код ЄДРПОУ 08804689, загальна сума заборгованості 381000,00грн;

- ПП "Арлан", код ЄДРПОУ 33203253, загальна сума заборгованості 52100,00грн;

- ТОВ "НВФ"ГЕРА", код ЄДРПОУ 14112375, загальна сума заборгованості 29000,00грн;

- ТОВ "Дослідний центр нафтогаз", код ЄДРПОУ 39184870, загальна сума заборгованості 53000,00грн;

- ДП "Укрнаукагеоцентр", код ЄДРПОУ 01432552, загальна сума заборгованості 11500,00грн;

- ТОВ "Чернігівтехмонтаж ІНК.", код ЄДРПОУ 37022229, загальна сума заборгованості 322900,00грн;

- ПАТ "Укртелеком", код ЄДРПОУ 21560766, загальна сума заборгованості 3200,00грн;

- АТ "Чернігівобленерго", код ЄДРПОУ 22815333, загальна сума заборгованості 100,00грн;

- ТОВ "Енера Чернігів", код ЄДРПОУ 41823846, загальна сума заборгованості 75400,00грн.

- ТОВ ФІРМА "ТЕХНОВА", код ЄДРПОУ 24100060, загальна сума заборгованості 117200,00грн;

- ГО "ЧООВФСТ "КОЛОС", код ЄДРПОУ 01290543, загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ТОВ "Альфа Оіл", код ЄДРПОУ 30505206, загальна сума заборгованості 400,00грн;

- ТОВ "Телерадіокомпанія ТІМ", код ЄДРПОУ 31525773, загальна сума заборгованості 600,00грн;

- ПАТ "Сумигаз", код ЄДРПОУ 03352432, загальна сума заборгованості 6700,00грн;

- ПАТ "Чернігівгаз", код ЄДРПОУ 03358104, загальна сума заборгованості 5000,00грн;

- КП "Чернігівводоканал", код ЄДРПОУ 03358222, загальна сума заборгованості 13500,00грн;

- ПАТ "Сумиобленерго", код ЄДРПОУ 23293513, загальна сума заборгованості 9500,00грн;

- ТОВ "Регіональний ЦБДР", код ЄД РПОУ 34328087, загальна сума заборгованості 600,00грн;

- КП "АТП-2528", код ЄДРПОУ 03358216, загальна сума заборгованості 700,00грн;

- ТОВ "ВТОРМЕТКИЇВ", код ЄДРПОУ 38559479, загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ФОП Прикін В.М., ІПН НОМЕР_1 , загальна сума заборгованості 8300,00грн;

- ФОП Хоменко Н.П., ІПН НОМЕР_2 , загальна сума заборгованості 4800,00грн;

- ФОП Кудрявцев В.Г., ІПН НОМЕР_3 , загальна сума заборгованості 2400,00грн;

- ФОП Подибайло С.Г., ІПН НОМЕР_4 , загальна сума заборгованості 5000,00грн.

У плані досудової санації ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" передбачений графік задоволення вимог кредиторів та розрахунок забезпечення поточних зобов`язань підприємства

Планом передбачено строк дії процедури досудової санації 12 місяців з дня затвердження судом відповідного плану.

Крім того, планом введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, які виникли до затвердження плану санації; постановлено зняти арешт зі всього майна Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", включаючи арешт грошових коштів боржника, які знаходяться на розрахункових рахунках, відкритих в банках.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.09.2020, зокрема, затверджено зміни до Плану санації боржника, які схвалені кредиторами (протокол засідання загальних зборів кредиторів від 25.08.2020); продовжено строк дії процедури досудової санації боржника на шість місяців до 27.02.2021.

Водночас судом в ухвалі, зокрема, встановлено наступне:

- строк досудової санації, затвердженої ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі №927/605/19 від 27.08.2019, закінчився 27.08.2020;

- боржником у період виконання Плану санації було сплачено кредиторам всього 11329 тис. грн боргу (повністю погашено заборгованість із заробітної плати працівникам та сплачено ЄСВ);

- станом на 01.08.2020 сума боргу за Планом санації становить 56 894,5грн перед наступними кредиторами:

- Приватним акціонерним товариством "Національна акціонерна компанія "Надра України", код ЄДРПОУ 31169745, загальна сума заборгованості 27 917 000,00грн;

- Головним управлінням Державної податкової служби України у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 39392183, загальна сума заборгованості 18124000,00грн, в тому числі штрафних санкцій 3040000,00грн;

- Головним управлінням Пенсійного фонду України у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 39392183, загальна сума заборгованості 9835100,00грн, в тому числі штрафних санкцій 506900,00грн;

- АРЗ СП УМНС в Полтавській обл., код ЄДРПОУ 08804689, загальна сума заборгованості 381000,00грн;

- ПП "Арлан", код ЄДРПОУ 33203253, загальна сума заборгованості 52100,00грн;

- ТОВ "НВФ"ГЕРА", код ЄДРПОУ 14112375, загальна сума заборгованості 29000,00грн;

- ТОВ "Дослідний центр нафтогаз", код ЄДРПОУ 01431535, загальна сума заборгованості 53000,00грн;

- ТОВ "Чернігівтехмонтаж ІНК.", код ЄДРПОУ 37022229, загальна сума заборгованості 322900,00грн;

- ГО "ЧООВФСТ "КОЛОС", код ЄДРПОУ 01290543, загальна сума заборгованості 800,00грн;

- ПАТ "Сумигаз", код ЄДРПОУ 3352432, загальна сума заборгованості 6700,00грн;

- ТОВ "Регіональний ЦБДР", код ЄДРПОУ 34328087, загальна сума заборгованості 600,00грн;

- ФОП Прикін В.М., ІПН НОМЕР_1 , загальна сума заборгованості 8300,00грн;

- ФОП Хоменко Н.П., ІПН НОМЕР_2 , загальна сума заборгованості 4800,00грн;

- ФОП Кудрявцев В.Г., ІПН НОМЕР_3 , загальна сума заборгованості 2400,00грн.

У змінах до плану досудової санації боржником передбачений графік сплати кредиторської заборгованості та розрахунок забезпечення поточних зобов`язань підприємства.

Також даною ухвалою продовжено дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, які виникли до затвердження плану санації; встановлено строк до 27.02.2021 заборони на порушення справи про банкрутство ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" за його заявою або за заявою будь-якого з кредиторів, вимоги яких виникли до затвердження судом плану досудової санації; постановлено зняти арешт грошових коштів боржника, які знаходяться на розрахункових рахунках, відкритих у відповідних банках; визначено санаційний рахунок; здійснено заміну кредитора по справі Головного управління ДФС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 39392183) його правонаступником - Головним управлінням ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, код ЄДРПОУ 43143966).

Із поданого ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" звіту про виконання плану досудової санації випливає наступне:

- початкова заборгованість, зазначена у плані становила 67 690,0 тис. грн;

- за період досудової санації боржником сплачено на користь кредиторів кошти у сумі 25 242 000,00грн, з якої за квітень-грудень 2019 року - 5545 тис. грн, за січень-липень 2020 року - 5537 тис. грн, за серпень 2020 року - лютий 2021 року -5576 тис. грн, у квітні 2021 року - 8584 тис. грн.

Заборгованість погашена повністю перед наступними кредиторами: ПП "Арлан", ДП "Укрнаукагеоцентр", ФОП Подибайло С.Г., ТОВ "Чернігівтехмонтаж ІНК.", ПАТ "Укртелеком", ПрАТ "Чернігівобленерго" Ніж. РЕМ, ТОВ "Енера Чернігів" Ніж. РЕМ, Чернігівська ТЕЦ, ЧОО ФСТ "Колос", ТОВ "Альфа Оіл", ФОП Кудрявцев В.Г., ТОВ "Телерадіокомпанія ТІМ", ПАТ "Сумигаз" Роменське УЕГГ, ПАТ "Чернігівгаз", КП "Чернігівводоканал", ПАТ "Сумиобленерго" Ром. РЕМ, ТОВ "Регіональний центр дорожнього руху", ТОВ "КАТП-2528", ПАТ "ВторметКиїв", ФОП Прикін В.М.

Непогашеною залишилась заборгованість у наступних кредиторів:

- ПАТ НАК "Надра України" - 23504,5 тис.грн;

- ГУ ДФС у Чернігівській області - 10857,0 тис.грн;

- ГУ ПФУ у Чернігівській області - 7253,6 тис.грн (пільгові пенсії), 428 тис.грн (страхові внески);

- АРЗ СП УМНС в Полтавській області - 326,8 тис.грн;

- ТОВ "НВФ "Гера" - 26,1 тис.грн;

- ТОВ "Дослідний центр нафтогаз" - 47,7 тис.грн;

- ФОП Хоменко - 4,3 тис.грн.

Залишок несплаченої кредиторам заборгованості станом на 31.12.2022 становить 42448 тис.грн.

Як встановлено судом, боржник не спромігся реалізувати ряд заходів, спрямованих на виконання плану досудової санації, основною метою яких було погашення кредиторської заборгованості, відновлення платоспроможності підприємства та досягнення беззбиткової виробничої діяльності.

Отже, план санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство з урахуванням змін, затверджених ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.09.2020, не виконаний в повному обсязі.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку відмовити у затвердженні такого звіту та припинити процедуру санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. 2, 4, 5, 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" у задоволенні заяви від 18.01.2023 №19/23/28 про затвердження звіту про виконання плану досудової санації.

Припинити процедуру санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів Дочірнього підприємства Національної акціонерної компанії "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія", що виникли до затвердження плану санації та всі заходи, вжиті судом.

Копію даної ухвали надіслати: ДП ПрАТ "НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (вул. Шевченка, 15, м. Чернігів, 14000, naftogazgeologia@ukr.net), ПрАТ НАК "Надра України" (вул. Євгенії Мірошниченко, 10, м. Київ, 03057, corp@nadraukrayny.com.ua), ГУ ДПС у Чернігівській області (вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, ch.official@tax.gov.ua), ГУ ПФУ у Чернігівській області (вул. П`ятницька. 83а, м. Чернігів, 14000, main@cn.pfu.gov.ua), Регіональній профспілковій організації ДП НАК "Надра України" "Чернігівнафтогазгеологія" (вул. Шевченка, 15, м. Чернігів, 14000), ТОВ "Дослідний центр нафтогаз" (пр-т Миру, 76, кв. 1, м. Чернігів, 14005), АРЗ СП УМНС в Полтавській обл. (вул. Бірюзова, 53, м. Полтава, 36007), ПП "Арлан" (вул. Олександра Бідного, б.1, кв.3, м. Полтава, 36004, lawyer.poltava@gmail.com), ТОВ "НВФ "Гера" (вул. Заліська, б. 3-А, кв. 86-А, м. Харків, Харківська обл., 61145), ФОП Хоменко Н.П. ( АДРЕСА_1 ).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено 10.02.2023.

Суддя В.В. Моцьор