Ухвала

від 14.02.2023 по справі 903/909/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

14 лютого 2023 року Справа № 903/909/22 Господарський суд Волинської області у складі:

головуючого судді Гарбара Ігоря Олексійовича

секретар судового засідання Коваль Олександр Миколайович

за участі представників:

розпорядник майна: Андрощук О.П.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Луцьку у приміщенні Господарського суду Волинської області матеріали по справі № №903/909/22 за заявою Головного управління ДПС у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю ДАД-БУД про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

25.11.2022 Головне управління ДПС у Волинській області подало до суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДАД-БУД. В заяві просить призначити арбітражним керуючим для виконання розпорядником майна ТОВ ДАД-БУД Андрощук О.П.

До заяви долучено заяву арбітражного керуючого Андрощук О.П. про участь у справі про банкрутство ТОВ ДАД-БУД про згоду бути розпорядником майна у справі.

Ухвалою суду від 28.11.2022 заяву Головного управління ДПС у Волинській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДАД-БУД прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою від 06.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД». Визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Волинській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД» в розмірі 1649446,39 грн. та 24810,00 грн. судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД». Введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД» строком на сто сімдесят календарних днів до 25 травня 2023 року. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД» призначено арбітражного керуючого Андрощук Олену Павлівну. Грошову винагороду розпоряднику майна визначено в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним відповідних повноважень за рахунок коштів Головного управління Державної податкової служби у Волинській області шляхом авансування грошових коштів на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області. Оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД». Зобов`язано розпорядника майна Андрощук Олену Павлівну вчинити ряд дій. Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 24.01.2023 о 10:00 год.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 07.12.2022 за №69670 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ДАД-БУД».

08.12.2022 арбітражна керуюча надіслала на електронну адресу суду лист-повідомлення, який направлено до Управління ДВС ГТУЮ у Волинській області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів).

19.12.2022 розпорядник майна на електронну адресу суду надіслала докази повідомлення органів ДВС про ведення мараторію на задоволення вимог кредиторів.

11.01.2023 розпорядник майна подала до суду лист, яким долучив до матеріалів справи звіт розпорядника майна про виконану роботу та здійснені заходи у справі за період з 06.12.2022 по 11.01.2023 з додатками та звіт про результати розгляду грошових вимог з додатками.

16.01.2023 розпорядник майна надіслала на електронну адресу суду інвентаризаційний опис №1 станом на 12.01.2023 та акт огляду місцезнаходження юридичної особи станом на 12.01.2023.

Ухвалою суду від 24.01.2023 розгляд попереднього судового засідання відкладено на 13.04.2021. на 11:00 год. Зобов`язано розпорядника майна Андрощук Олену Павлівну надати суду письмові пояснення щодо подальшого розгляду справи з урахуванням факту, що до боржника з моменту офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство не висунуто вимог; внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Явку розпорядника майна Андрощук О.П. в судове засідання визнано обов`язковою.

13.02.2023 та 14.02.2023 розпорядник майна надіслала на електронну адресу суду наступні документи:

-звіт розпорядника майна про нарахування і виплату винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство ТОВ «Дад-Буд» за період з 06.12.2022 по 14.02.2023;

- доповнення до звіту про результати розгляду грошових вимог кредитора ГУ ДПС у Волинській області до ТОВ «Дад-Буд»;

- звіт розпорядника майна про виконану роботу та здійснені заходи за період з 16.12.2022 по 14.02.2023;

- заява щодо подальшого розгляду справи.

Заяви з грошовими вимогами до боржника до дня проведення попереднього засідання до суду не надходили.

Як слідує з матеріалів справи, 20.12.2022, згідно сформованого Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, підтверджуються внесені органом реєстрації відомості щодо розпорядника майна Андрощук О.П. (а.с.82-89).

Згідно даних з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, директором ТОВ ДАД-БУД є Цаан Дмитро Юхимович (місцезнаходження юридичної особи: (П`ятнадцятий мікрорайон, буд.5, кв. (офіс) 21, місто Нововолинськ, Володимирський район, Волинська область). Засновником/учасником ТОВ ДАД-БУД є Іщук Андрій Станіславович ( АДРЕСА_1 ).

Тому, 08.12.2022 - з ціллю організації та проведення інвентаризації, розпорядником майна Андрощук О.П. директору Цаан Дмитро Юхимович ТОВ на адресу юридичної особи боржника ДАД-БУД (П`ятнадцятий мікрорайон, буд.5, кв. (офіс) 21, місто Нововолинськ, Володимирський район, Волинська область) - адресу власника/учасника ТОВ ДАД-БУД було скеровано листи про проведення інвентаризації з пропозицією узгодити дату, час та місце проведення інвентаризації.

Відповіді не отримано. Тому, 27.12.2022 Арбітражним керуючим повторно надіслано листи із пропозицією провести інвентаризацію 12 січня 2023 року об 15.00 год. за адресою: АДРЕСА_1 та передати для Арбітражного керуючого Андрощук О.П. усю фінансову документацію ТОВ ДАД-БУД за останні три роки та документи, що підтверджують право власності/ користування/ розпорядження, тощо майном (активами) боржника (№ 01-34/229). Станом на 10.01.2023 - відповідь не отримана (а.с.93-97).

Щодо документального підтвердження дебіторської заборгованості:

Для проведення аналізу фінансово - господарської діяльності, інвестиційного середовища боржника та його становища на ринках з метою вчинення дій щодо виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій, а також визначення дебіторської заборгованості боржника, розпорядником майна Андрощук О.П. надіслано запити про надання документів (бухгалтерських, фінансової звітність, вчинення правочинів боржником, тощо) за 2018 - 2021 роки, 9 місяців 2022 року (та наявності),а саме:

- 08.12.2022 - на юридичну адресу ТОВ ДАД-БУД (П`ятнадцятий мікрорайон, буд.5, кв. (офіс) 21, місто Нововолинськ, Володимирський район, Волинська область), (а.с.94-95);

- 27.12.2022 - повторно на адресу власника/учасника ТОВ ДАД-БУД (а.с.96-97);

- 08.12.2022 - у Головне управління статистики у Волинській обл. (вих. № 01-34/231), (а.с.100);

- 08.12.2022 - у ГУ ДПС у Волинській обл. (вих. № 01-34/б/н), (а.с.99).

Витребувані документи від керівництва ТОВ ДАД-БУД арбітражному керуючому не передані.

Згідно інформації (а.с.120), яка надійшла з ГУ Статистики у Волинській обл., ТОВ ДАД-БУД фінансову та статистичну звітність в ГУ статистики у Волинській обл. востаннє подавало за 2019 рік (№ 07-10/136-22 від 16.12.2022).

Станом на 10.01.2023 - відповідь з у ГУ ДПС у Волинській обл. - не надана.

Станом на 14.02.2023 арбітражному керуючому запитувану інформацію щодо фінансово господарської діяльності ТОВ «ДАД БУД» не надано, провести аналіз фінансово-господарського стану боржника та виявити (за наявності) ознаки доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (ч.3 ст.44 кодексу) в процедурі розпорядження, не надається за можливе

Щодо повідомлення про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів:

08.12.2022 - розпорядник майна Андрощук О.П. повідомила управління ДВС ГТУЮ у Волинській області Західного міжрегіонального управління МЮ (м. Львів) про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника ТОВ ДАД-БУД (докази електронних направлень до відділів ДВС скеровано на електронну адресу Господарського суду 19.12.2022 при супровідному лист № 01-34/б/н, а.с.79-80).

Крім того, вищезазначеними супровідним листом, арбітражний керуючий витребувала інформацію про всі виконавчі провадження, відкриті на боржника ТОВ ДАД-БУД (П`ятнадцятий мікрорайон, буд.5, кв. (офіс) 21, місто Нововолинськ, Володимирський район, Волинська область).

Згідно відповіді з управління ДВС ГТУЮ у Волинській області Західного міжрегіонального управління МЮ (м. Львів) від 14.12.2022 (№ 2581/4975/0/40-22/02.2-32) -виконавчі провадження відносно ТОВ ДАД-БУД на виконанні не перебували та не перебувають (а.с.125).

Також, 07.12.2022 Арбітражним керуючим сформовано Інформацію з Єдиного реєстру боржників по ТОВ ДАД-БУД - за вказаними параметрами інформація відсутня (а.с.101).

Щодо формування реєстру вимог кредиторів:

П.5. ст. 45. Кодексу України з процедури банкрутства, передбачено, що «Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обгрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам».

Враховуючи вищенаведене, 09.01.2023 розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів ТОВ ДАД-БУД (П`ятнадцятий мікрорайон, буд.5, кв. (офіс) 21, місто Нововолинськ, Володимирський район, Волинська область), з врахуванням визнаних ухвалою суду від 06.12.2022 кредиторських вимог Головного управління Державної податкової служби у Волинській області (Київський майдан, 4, м. Луцьк, код ЄДРПОУ: 44106679) (а.с.128), про що складено Повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредитора ГУ ДПС у Волинській обл. до ТОВ ДАД-БУД (№ 01-34/03) та надіслано на адресу кредитора - ГУ ДПС у Волинській обл. (а.с.127).

10.01.2023 - Реєстр вимог кредиторів ТОВ ДАД-БУД подано на затвердження Господарському суду разом зі Звітом № 01-34/04 про результати розгляду грошових вимог кредитора ГУ ДПС у Волинській обл. до ТОВ «ДАД-БУД», а.с.126-128).

13.02.2023 на адресу суду скеровано доповнення до звіту до результатів розгляду грошових вимог кредиторів та сформовано реєстр вимог кредиторів на загальну суму 1674256,39 грн., а саме:

- по податковому боргу із платежів до бюджету в розмірі 1 649 446,39 грн. в т.ч.:

-163 313,39 грн. -заборгованість з податку на прибуток приватних підприємств охоплена рішенням суду,

-5 273,00 грн. -заборгованість по єдиному податку з юридичних осіб охоплена рішенням суду,

-1 480 860,00 грн. -заборгованість по податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт, послуг), з них основного платежу 588 316,00 грн, штрафна санкція - 600 641,65 грн, пеня -291 902,35 грн.

- а також - 24 810,00 грн. судового збору.

Станом на 14.02.2023 заяв від інших кредиторів на адресу Арбітражного керуючого не надходило.

Щодо розшуку активів (майна) боржника:

Відповідно до системи заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника, передбачених п.1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, на виконання розпорядником майна п. 3 ст. 44 вищенаведеного Кодексу, а саме: вжиття заходів для захисту майна боржника; проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, розпорядником майна було направлено (на електронну адресу та поштовим зв`язком) наступні запити:

-у Державну митну службу України (а.с.102);

-в ГУ Держгеокадастру у Волинській обл. (а.с.103);

-в Державне космічне агентство України (а.с.104);

-у Регіональний сервісний центр МВС України у Волинській області (а.с.105);

-в Державну службу морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (а.с.106).

-в державну архітектурно - будівельну інспекцію Міністерства регіонального розвитку та будівництва України (а.с.107);

-у ДП «Український Інститут інтелектуальної власності» (Укрпатент) (а.с.108);

-до ГУ Держпродспоживслужби у Волинській обл. (а.с.109);

-в Управління Держпраці у Волинській обл. (а.с.110);

-в ПАТ «Укрзалізниця» (а.с.111);

-у Національну комісію з цінних паперів та фондового ринку (а.с.112);

- в Державну авіаційну службу України (а.с.113).

На адресу арбітражного керуючого Андрощук О.П. надійшли відповіді (а.с.118-124):

- з Державної митної службу України;

- з Управління статистки у Волинській обл.;

- з Управління Держпраці у Волинській обл.;

- з Регіонального сервісного центру МВС України у Волинській області;

- з ГУ Держпродспоживслужби у Волинській обл.;

- з Державного космічного агенства України;

- з ПАТ «Укрзалізниця».

Щодо інформації про рух коштів по рахунках боржника:

08.12.2022, з метою отримання повної інформації про рух коштів по рахунках боржника, розпорядником майна Андрощук О.П. в ГУ ДПС у Волинській обл. надіслано запити про відкриті у боржника ТОВ ДАД-БУД рахунки в банках (а.с.114-117).

На адресу арбітражного керуючого з ГУ ДПС у Волинській обл. надійшов лист про перелік поточних рахунків, відкритих на ТОВ ДАД-БУД у банківських установах, а саме:

- у АТ «Ощадбанк Україна»;

- у АТ КБ «Приватбанк»,

У зв`язку з чим, 27.12.2022 - Арбітражним керуючим заявлено клопотання у вищеперераховані банківські установи для надання довідок про залишок на рахунках та рух коштів по рахунках ТОВ ДАД-БУД за останні 3 роки.

Станом на 11.01.2023 відповіді з фінансових установ щодо руху коштів по рахунках боржника ТОВ «ДАД - БУД» на адресу Арбітражного керуючого не надійшло.

Станом на 14.02.2023 на адресу Арбітражного керуючого надійшла відповіді з КБ «Приват Банк» про відсутність коштів на рахунках, відкритих у КБ «Приватбанк».

Відповідь з АТ «Ощадбанк» - відсутня.

Враховуючи вищенаведене, за результатами проведених Арбітражним керуючим Андрощук О.П. робіт та здійснених заходів, з врахуванням отриманих відповідей та запитуваної інформації, встановлено, що станом на 14.02.2023 активи, які належали б банкруту ТОВ «ДАД - БУД» на праві власності, користування, повного господарського віддання, тощо, станом на 14.02.2023 - відсутні.

Щодо доказів того чи є боржник засновником інших юридичних осіб:

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб ТОВ «ДАД-БУД» не є засновником інших юридичних осіб.

Також, 06.01.2023 Арбітражним керуючим отримано інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, в якій відсутні відомості про боржника ТОВ «ДАД - БУД» (ЄДРПОУ38106545), (а.с.90-92).

Враховуючи вищенаведене, за результатами проведених Арбітражним керуючим Андрощук О.П. робіт та здійснених заходів, з врахуванням отриманих відповідей та запитуваної інформації, встановлено, що активи, які належали б банкруту ТОВ «ДАД - БУД» на праві власності, користування, повного господарського віддання, тощо, станом на 10.01.2023 - відсутні.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Частиною п. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Судом встановлено, що вимоги кредиторів після оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Дад -Буд до суду та/або розпорядника майном боржника не надходили.

Відтак, включенню до реєстру вимог кредиторів боржника підлягають грошові вимоги ініціюючого кредитора, які визнані ухвалою суду від 29.12.2021.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

При розгляді справи в даному судовому засіданні судом взято до уваги, що станом на 14.02.2023 до господарського суду та розпорядника майна в строк, передбачений частиною першою статті 45 цього Кодексу, заяв про визнання грошових вимог до боржника від будь-яких кредиторів не надходило.

Суд зазначає, що ухвалою суду від 06.12.2022 визнано у встановленому порядку доведені та підтверджені кредиторські вимоги Головного управління Державної податкової служби у Волинській області до ТОВ «Дад-Буд» на загальну суму 1649446,39 грн. та 24810,00 грн. судового збору.

Судом встановлено, що кредитори, вимоги яких забезпечені заставою до суду не звернулися, розпорядником майна не виявлені, вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян відсутні.

Взято судом до уваги також і те, що станом на 14.02.2023 до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 47-49, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1.Розгляд справи в підсумковому засіданні призначити на "14" березня 2023 р. о 10:00 год.

Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області (м. Луцьк, пр. Волі, 54а, в залі судових засідань №103).

2. Зобов`язати розпорядника майна Андрощук О.П. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Дад-Буд», на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації, ліквідації боржника чи укладення мирової угоди. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 10.03.2023.

Ухвала господарського суду набирає законної сили з моменту її підписання відповідно до ч.2 ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду підписана 14.02.2022.

Ухвала суду може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду відповідно до ст. ст. 255, 256, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Суддя І. О. Гарбар