Ухвала

від 03.01.2023 по справі 921/321/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

03 січня 2023 рокуСправа № 921/321/18УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.

розглянув клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт - Кобельника Олега Сергійовича про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; визнання погашеними вимог кредиторів, що не задоволені у зв`язку з відсутністю майна та коштів ТОВ Стар Софт; про затвердження звітів ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди основної та додаткової; затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат

у справі за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ТРАСТ ФІНАНС, 01001, м.Київ, вул.Софіївська, буд.10, приміщення 4

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредиторів: Осів П.В. - представник Паронова С.В.; Лаврів В.П. - представник ТОВ "Траст-Фінанс"; Гукалюк Н.П. представник Головного управління ДПС у Тернопільській області

Боржника: Кобельник О.С. - ліквідатор

Встановив: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14 вересня 2018 року порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ТРАСТ ФІНАНС, 01001, м. Київ, вул.Софіївська, буд.10, приміщення 4, ідентифікаційний код 40514657 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 в сумі 9 745 349 грн. 77 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт призначено арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича, свідоцтво арбітражного керуючого № 473 від 12.03.2013р., вул. Котика, 7, оф. 401, м.Львів, 79014. Попереднє засідання суду призначено на 06 листопада 2018 року.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 26.03.2019 року Товариство з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 - визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича, вул. Котика, буд. 7, оф. 401, м. Львів,79014, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 473 від 12.03.2012року.

08.12.2022 на адресу господарського суду Тернопільської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю СтарСофт арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича надійшов Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс; клопотання № 02-23/146 від 07.12.2022 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу; визнання погашеними вимог кредиторів, що не задоволені у зв`язку з відсутністю майна та коштів ТОВ Стар Софт; клопотання № 02-20/147 про затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди /основної/ за період з 26.03.2019 по 07.12.2022; затвердження звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди /додаткової/ за період з 26.03.2019 по 07.12.2022; затвердження звіту ліквідатора про здійснення та відшкодування витрат за період з 26.03.2019 по 07.12.2022.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 13 грудня 2022 року судове засідання у справі № 921/321/18 по розгляду Звіту та ліквідаційного балансу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт Кобельника О.С. та звітів ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди /основної/; про нарахування і виплату грошової винагороди /додаткової/; про здійснення та відшкодування витрат призначено на 29 грудня 2022 року об 11 год. 00 хв.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 29 грудня 2022 року судове засідання у справі № 921/321/18 по розгляду Звіту та ліквідаційного балансу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт Кобельника О.С. та звітів ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди /основної/; про нарахування і виплату грошової винагороди /додаткової/; про здійснення та відшкодування витрат відкладено на 3 січня 2023 року.

В судовому засіданні ліквідатор ТОВ "Стар Софт" - арбітражний керуючий Кобельник О.С. підтримав поданий ним Звіт ліквідатора, Ліквідаційний баланс та звіти ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди /основної/; про нарахування і виплату грошової винагороди /додаткової/; про здійснення та відшкодування витрат. Просив звіти затвердити, провадження у справі закрити.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів не заперечили щодо затвердження Звітів ліквідатора та ліквідаційного балансу, просили суд провадження у справі закрити; ТОВ "Стар Софт" ліквідувати як юридичну особу.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, Звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та додані до звіту документи, заслухавши думку ліквідатора та представників кредиторів, суд встановив наступне:

Відповідно до ч. 2 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор після завершення всіх розрахунків з кредиторами подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

На виконання вимог ст. ст. 64,65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором ТОВ "Стар Софт" арбітражним керуючим Кобельником О.С., встановлено наступне:

Тернопільське управління Головного управління ДПС у Тернопільській області листом № 1971/6-5/19-00-54-03/7350 від 19.03.2020 року повідомило, що у ТОВ "Стар Софт" (ЄДРПОУ 21133679), згідно даних ІТС "Податковий блок" по платежах, що контролюється Тернопільським управлінням станом на 26.03.2019 року передплата відсутня.

Управлінням держпраці у Тернопільській області листом № 1689/01-05-8.3/19 від 07.05.2019 року, повідомлено, що технологічні транспортні засоби за ТОВ "Стар Софт" станом на 07.05.2019 року та протязі останніх 3-х років не були зареєстровані.

Головним управлінням Держгеокадастру у Тернопільській області листом № 33-19-0.61-4625/2-19 від 06.08.2019 року повідомлено, що згідно даних земельниго кадасту станом на 01.01.2013 року за ТОВ "Стар Софт" земельні ділянки не обліковуються.

Морською адміністрацією Морського та річкового транспорту України листом № 2112/03/15-19 від 14.05.2019, повідомлено, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Стар Софт".

Управлінням державної архітектурно-будівельної інспекції у Тернопільській області, листом № 40-10/9-1.21/864-19 від 22.04.2019, повідомлено, що відомості щодо реєстрації документів дозвільного та декларативного характеру за ТОВ "Стар Софт", відсутні.

Головним управлінням ДФС у Тернопільській області, листом № 468/6/19-00-08-01-03/10186 від 25.04.19 року, надано перелік розрахункових рахунків відкритих у банківських установах станом на 18.04.2019 року.

Департаментом льотної придатності Державної авіаційної служби, листом № 12.1/2099-19 від 14.05.2019 року повідомлено, що за ТОВ "Стар Софт" повітряні судна не зареєстровані.

Головним управлінням Держпродспоживслужби в Тернопільській області листом № 01-13/1207 від 17.04.2019 року повідомлено, що за ТОВ "Стар Софт" станом на 17.04.2019 року техніка не зареєстрована.

Регіональним сервісним центром в Тернопільській області Міністерства внутрішніх справ України, листом № 31/19-1704 від 17.04.2019 року, повідомлено про те, що транспортні засоби за ТОВ "Стар Софт".

ТОВ "Міське бюро технічної інвентаризації", листом № 1789/07-2 від 16.12.2019 року, надіслано копії техпаспортів на квартиру №7 за адресою: вул. Валова,5, м.Тернопіль та вул. Валова,3 кв.3.

Згідно Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № Р7222 від 30.07.2019, інформація по ТОВ "Стар Софт" - відсутня.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об"єктів нерухомого майна щодо суб"єкта № 170387188, № 170204722, № 170204626, № 170204295, № 17170204171, № 170204237, № 170204349, № 170204130 від 12.06.2019 року за Банкрутом ТОВ "Стар Софт" зареєстровано наступне майно:

- нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Мостова - бічна, буд.6 приміщення XXIII; загальною площею 3,7 кв.м;

- нежитлове приміщення, офіс за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд.5; загальною площею 23,5 кв.;(кабнети 1-3);

- приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул.Валова, буд.3; загальною площею 42,7 кв.м;(підвали 3,4,5,26);

- нежиле приміщення (під літ "А",3-11 каб) за адресою: м.Тернопіль, вул. Шашкевича, буд.3, загальною площею 16.4 кв.м.;

- частина нежилого приміщення під літ "А" (кабінети 3-10) за адресою: м.Тернопіль, вул. Шашкевича, буд.3, загальною площею 31,3 кв.м.;

- нежиле приміщення, приміщення офісу за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд.5 приміщення 6; загальною площею 137.5кв.м.;

- нежиле приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Руська, будинок,31, загальною площею 19,2 кв.м. (приміщення 8-4);

- квартира за адресою: м.Тернопіль вул. Валова, будинок 16, квартира,1, загальною площею 42,9 кв.м.;

- квартира за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, будинок,3, квартира 3, загальною площею 51,3 кв.м.

В процесі проведення інвентаризації нерухомого майна, ліквідатором встановлено, що нежитлове приміщення, приміщення офісу за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд.5, приміщення 6; загальною площею 137.5 кв.м. та квартира за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, будинок 16, квартира 1, загальною площею 42,9кв.м. не належить Банкруту, оскільки реалізовані в межах виконавчого провадження (рішення господарського суду Тернопільської області від 30.09.2015 року по справі № 4/10-144, акт державного виконавця про реалізацію предмета іпотеки від 09.04.2014 року, акт державного виконавця про проведені електронні торги від 10.10.2014р.); нежиле приміщення (під літ "А", 3-11 каб) за адресою: м.Тернопіль, вул. Шашкевича , буд.3, загальною площею 16,4 кв.м. та частина нежитлового приміщення під літ "А" (кабінети 3-10) за адресою: м.Тернопіль, вул. Шашкевича , буд. 3, загальною площею 31,3кв.м. не належать Банкруту, оскільки реалізовані в межах виконавчого провадження (акт державного виконавця про проведені електронні торги 03.02.2015р.); нежиле приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Руська, будинок 21, загальною площею 19,2 кв.м.(приміщення 8-4) не належить Банкруту, оскільки договір дарування на користь Банкрута визнано недійсним (рішення господарського суду Тернопільської області від 02.02.2017 у справі № 14/323-4363).

09.08.2019 року, ліквідатором складено інвентаризаційний опис №1, до якого включено наступне нерухоме майно: нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Мостова-бічна, буд.6, приміщення XXIII; загальною площею 3,7кв.м.; нежитлове приміщення, офіс за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд.5; загальною площею 23,5кв.м.(кабінети1-3).; приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд.3; загальною площею 42,7кв.м.(підвали 3,4,5,26).

Згідно висновків про ринкову вартість майна, оціночна вартість майна, наступна: нежитлове приміщення, офісу за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд. 5; загальною площею 23,5 кв.м. (кабінети 1-3), оціночна варість - 1 513 000,00грн; приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Валова, буд. 3; загальною площею 42,7кв.м.(підвали 3,4,5,26), оціночна вартість - 1 309 000,00грн; нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Мостова-бічна, буд,6 приміщення XXIII; загальною площею 3,7 кв.м., оціночна вартість - 40 800,00грн.

Згідно інвентаризаційного опису № 2 (грошові кошти на рахунок Банкрута): АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК " МФО 322001, /р НОМЕР_1 на суму 0,00 доларів США; АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_2 на суму 0,00 доларів США; АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_3 на суму США; АБ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_2 на суму 0,00 Євро; АБ "УКРГАЗБАНК" , МФО 320478, р/р НОМЕР_2 на суму 3,22 грн; АТ "УНІВЕРСАЛБАНК", МФО 322001, р/р НОМЕР_4 , - на суму 8 205,24 грн; АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК", МФО 322001, р/р НОМЕР_5 на суму 0,00Євро; ПАТ "Ідея Банк" , МФО 336310, р/р НОМЕР_6 на суму 0,00грн; ПАТ "Ідея Банк", МФО 336310 р/р НОМЕР_7 на суму 19 184,92грн; Тернопільська філія ПАТ "Приватбанк", МФО 338783, р/р НОМЕР_8 на суму 19 301,77грн; АТ "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_9 на суму 1 982,64грн; АТ "ТАСКОМБАНК", НОМЕР_10 , р/р НОМЕР_9 на суму 0,00Євро; АТ "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_9 на суму 0,01Долар США; АТ "ТАСКОМБАНК", МФО 339500, р/р НОМЕР_9 на суму 0.00руб; АТ "УКРГАЗБАНК", МФО 320478, р/р НОМЕР_11 на суму 0,00грн.

Згідно інвентаризаційного опису № 3 (корпоративні права, належні Банкруту): Дочірнє підприємство "Тернопільтелеком" товариства з обмеженою відповідальністю "Стар Софт" (46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Валова,5/7, ЄДРПОУ 39040391), розмір внеску до статутного фонду - 50 000,00грн, статутний капітал 50 000,00грн); ТОВ "Тернопільтелеком" (46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Качали, буд.1, код ЄДРПОУ 39274047, розмір внеску до статутного фонду - 239 318,40грн, статутний капітал 368 775,84грн); ТОВ "Укрспецтехнологія"(46001, Тернопільська обл.. м.Тернопіль, вул. Валова,5/6, ЄДРПОУ 32578234, розмір внеску до статутного фонду - 150 000,00грн, статутний капітал 500 000,00грн); ТОВ "Тернопіль онлайн" (46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Валова,5, ЄДРПОУ 24628068, розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00грн, статутний фонд 20 000,00грн); ТОВ "Свен"(46005, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Академіка Студинського, будинок 14, ЄДРПОУ 14039371), розмір внеску до статутного фонду - 22800,00грн, статутний капітал - 1 552 800,00грн); ТОВ "Дошкільний навчальний заклад (дитячий ясла-садок) "Затишок" (46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Качали,будинок,1, ЄДРПОУ 25935890, розмір внеску до статутного фонду - 20 330,00грн, статутний капітал 1 070 330,00грн).

Згідно Інвентаризаційного опису № 4 (кабельні каналізації, належні Банкруту): кабельна каналізація групи будинків по вул. Чернівецькій,63-1шт, вартістю 21 625,00грн; кабельна каналізація по вул. Бережанській,53а - 1шт. - вартістю 10 484,00грн; кабельна каналізація по вул. Карпенка, 26в - 1шт. - вартістю 13700,00 грн; кабельна каналізація по вул. Лучаківського,7а - 1шт. вартістю 4800,00 грн; кабельна каналізація по вул. Наливайка,1а - 1шт. вартістю 700,00грн; кабельна каналізація по вул. Валова,5 - вул. Мазепи,2 - вартістю 3 061,20грн.

03.09.2020 зборами комітету кредиторів прийнято рішення, зокрема, про надання згоди на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах.

Майно, що реалізовано: частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Тернопіль онлайн" (адреса: 46001. Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Валова, будинок,5 код ЄДРПОУ 24628068) розмір внеску до статутного фонду - 10 000,00грн статутний капітал 20 000,00грн) за ціною 51 000,00грн; Частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Дошкільний навчальний заклад (дитячий ясла-садок) "Затишок" (адреса: 46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Качали, будинок,1, код ЄДРПОУ 25935890) розмір внеску до статутного фонду - 20 330,00грн статутний капітал 1 070 330,00грн) за ціною 16 264.00грн.

Придбано ТОВ "Фортуна Систем Інвест", кошти в сумі 67 264,00 грн оплачено повністю.

27.10.2020 зборами комітету кредиторів прийнято рішення про надання згоди на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах.

Майно, що реалізовано: нежитлове приміщення, технічне приміщення за адресою: м.Тернопіль, вул. Мостова-бічна, буд.6, приміщення XXIII; загальною площею3,7 кв.м.. рік побудови 2006р, фундамент з/б блоки, стіни цегла. перекриття з/б панель, підлога цементна стяжка, електрика, висота 2,8м, за ціною 20 300,00грн; кабельна каналізація групи будинків по вул. Бережанська,53а у м.Тернопіль; за ціною 503,23грн; кабельна каналізація групи будинків по вул. Чернівецькій,63 у м.Тернополі, за ціною 129,75грн. Переможцем аукціону кошти в сумі 20 932,98 грн оплачено повністю.

30.11.2020 року зборами комітету кредиторів прийнято рішення про надання згоди на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах.

Майно, що реалізовано: частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Тернопільтелеком" (46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул.Качали, будинок,1 код ЄДРПОУ 39274047); частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Укрспецтехнологія" (46001, Тернопільська область, м.Тернопіль, вул. Валова, будинок.5, квартира,6 код ЄДРПОУ 32578234); частка ТОВ "Стар Софт" в статутному капіталі ТОВ "Свен" (46005, Тернопільська область, місто Тернопіль, вул. академіка Студинського, будинок,14, код ЄДРПОУ 14039371); кабельні каналізації по вул. Карпенка,26в; кабельні каналізації, по вул. Лучаківського,7а; кабельні каналізації по вул. Наливайка,1а; кабельні каналізації по вул. Валова,5-Мазепи,2, переможцем аукціону кошти в сумі 2 633,00грн оплачено повністю.

05.10.2021 року зборами комітету кредиторів надано згоду на продаж майна на запропонованих ліквідатором умовах .

Майно, що реалізовано: двокімнатна квартира загальною площею: 51,3 кв.м., за адресою: АДРЕСА_1 . Переможцем аукціону кошти в сумі 164 197,39 грн оплачено повністю.

Згідно висновку про ринкову вартість майна, оціночна вартість трикімнатної квартири загальною площею 55,4 кв.м, за адресою: АДРЕСА_2 склала 1 459 300,00грн.

Майно, що реалізовано: трикімнатна квартира загальною площею: 55,4кв.м., за адресою: АДРЕСА_2 , переможцем аукціону, кошти в сумі 1 459 300,00грн оплачено повністю. Частина коштів в сумі 1 329 876,84 грн зараховано в рахунок оплати за вказане майно згідно договору про зарахування однорідних вимог від 07.11.2022 року.

29.09.2020 від ОСОБА_1 було подано заяву про продаж їй майна, яке забезпечує виконання зобов"язання ТОВ "Стар Софт" перед ОСОБА_1 , а саме: нежитлового приміщення, офісу за адресою: АДРЕСА_3 , загальною площею 23.5кв.м., (кабінети 1-3 ) (кабінет 1 площею 13,5 кв.м., туалет площею 2,6 кв.м., кабінет 2 площею 7,4 кв.м.,), поверх 1, матеріали стін - цегла, та приміщення за адресою: АДРЕСА_4 ; загальною площею 42,7 кв.м.; (підвали 3,4,5,26), (підвал 3 площею 11,4кв.м., підвал 4 площею 11,4кв.м., підвад 5 площею 14,0кв.м., підвал 26 площею 5,9 кв.м.), поверх - підвал, матеріали стін - цегла за початковою вартістю повторного аукціону 1 834 300,00грн. У поданій заяві про продаж забезпеченому кредитору майна за початковою вартістю повторного аукціону ОСОБА_1 просила зарахувати в рахунок оплати належні їй від ТОВ "Стар Софт" кошти в сумі 1 231 637,50грн та зобов`язалась сплатити на ліквідаційний рахунок ТОВ "Стар Софт" кошти в сумі 607 662,50грн, з яких 602 662,50грн - різниця між початковою вартістю зазначеного майна та розмір вимог забезпеченого кредитора; 5000,00грн - витрати, пов"язані з оцінкою майна. Забезпеченим кредитором ОСОБА_1 в рахунок оплати за вказане майно оплачено повністю - 607 662,50грн.

Кредитори, що звернулись з грошовими вимогами до Боржника:

ПАТ АБ "Укргазбанк"(вул. Єреванська,1, м.Київ, 03087; поштова адреса: вул. Б.Хмельницького,16-22, м.Київ,04053, ЄДРПОУ 23697280) із заявою № 40-48/19 від 13.05.2019р. про визнання кредиторських вимог на суму 4 196,90дол. США - заборгованість за нарахованим за період з 19.09.2018 по 26.03.2019 по процентах, 40 643,61 грн пені за несвоєчасне повернення відсотків за період з 19.09.2018 по 26.03.2019, з 842,00грн - судовий збір.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 24.01.2020 року в задоволенні заяви № 40-48/19 від 13.05.2019р. про визнання кредиторських вимог в сумі 157 022,81грн - відмовлено.

Головне управління ДФС у Тернопільській області (вул. Білецька,1. м.Тернопіль, 46003, ЄДРПОУ 39403535) із заявою № 2392/10/19-00-10-03-18/13046 від 27.05.2019 року про визнання кредиторських вимог на загальну суму 259 748,26грн.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 18.06.2019 року визнано грошові вимоги Головного Управління ДФС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль,46003, ідентифікаційний код 39403535 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 в сумі 259 748 грн. 26 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3 842 грн 00 коп. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 75 517 грн 62 коп. - друга; в сумі 33 грн 00коп. третя. в сумі 184 197 грн 64 коп. - шоста.

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_5 , ідентифікаційний номер НОМЕР_12 ) із заявою № б/н від 24.05.2019 року про визнання вимог кредитора по невиплаченій заробітній платі та компенсації з невикористаних відпусток в сумі 445 228 грн. 30 коп.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 02.07.2019 року визнано грошові вимоги ОСОБА_2 , АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код НОМЕР_12 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 в сумі 413 671 грн 63 коп./ невиплаченої заробітної плати та компенсації/. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 169 050,17 грн. - перша. в сумі 244 621,46 грн. - четверта. Грошові вимоги ОСОБА_2 , АДРЕСА_6 , ідентифікаційний код НОМЕР_12 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 в сумі 31 556,67 грн. - відхилено.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 04.10.2019 року клопотання № 02-20/153 від 10.09.2019 (вх.№ 16314 від 12.09.2019) ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт - арбітражного керуючого Кобельника О.С. про включення до реєстру вимог кредиторів заборгованості із заробітної плати на загальну суму 410 318,00грн. - задоволено. Включено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги в сумі 410 318,00грн., а саме: 2.1. Грошові вимоги ОСОБА_2 в сумі 6 344,00грн. - перша черга; 2.2. Грошові вимоги ОСОБА_3 в сумі 137 548,00грн. - перша черга; 2.3. Грошові вимоги ОСОБА_4 в сумі 122 970,00грн. - перша черга; 2.4. Грошові вимоги ОСОБА_5 в сумі 98 376,00грн. - перша черга; 2.5. Грошові вимоги ОСОБА_5 в сумі 45 080,00грн. - перша черга.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, та документів доданих до нього , ліквідаційна маса ТОВ " Стар Софт" в грошовому еквіваленті становила 3 624 963,11грн: 19 301,77грн - кошти на ліквідаційному рахунку на момент визнання банкрутом; 29 376,02грн - кошти на інших рахунках банкрута; 0,01 долар США (0,26 грн) - валюта на рахунках банкрута; 328.20грн - кошти, які надійшли на інші рахунки банкрута; 992 113.03грн - кошти, які надійшли від реалізації майна банкрута, в т.ч. заставного; 419,96грн - кошти, які надійшли від дебіторської заборгованості; 21 909,53грн - кошти, які надійшли на ліквідаційний рахунок (судовий збір, за надані послуги тощо); 1 231 637.50грн - вимоги забезпеченого кредитора ОСОБА_1 , які зараховано в рахунок оплати за майно; 1 329 876,84грн - вимоги кредитора ОСОБА_2 , які зараховані в рахунок оплати за майно.

Внаслідок вжитих під час ліквідаційної процедури дій погашено кредиторських вимог на суму 3 011 942,34грн, з яких: Вимоги забезпеченого кредитора ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 ) - 1 231 637,50грн; Вимоги першої черги на суму 1 780 304,84грн: ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" ЄДРПОУ 40514657 на суму - 21 144,00грн; Головне управління ДПС у Тернопільській області ЄДРПОУ 39403535 на суму 7 366,00грн; заборгованість та відповідні нарахування та утримання перед працівниками товариства, заборгованість по яких внесена ліквідатором до реєстру на загальну суму 410 318,00грн, а саме: ОСОБА_2 - 6 344,00грн; ОСОБА_3 - 137 548,00грн; ОСОБА_4 - 122 970,00грн; ОСОБА_5 - 98 376,00грн; ОСОБА_6 - 45 080,00грн; ОСОБА_2 1 341 476,84грн.

Відносно порядку розподілу отриманих від продажу майна банкрута грошових коштів кредиторами будь-яких зауважень чи заперечень не заявлено.

Згідно Довідки № 30239-Ю/2022 від 13.12.2022 Архівного відділу Тернопільської міської ради, ТОВ "Стар Софт" передано до архівного відділу Тернопільської міської ради в упорядкованому стані (всього -6 од.зб.) згідно Акта про передачу документів постійного та тривалого зберігання від 12.12.2022 № 26/22.

У зв"язку з недостатністю майна банкрута - ТОВ "Стар Софт" не можуть бути задоволені та відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вважаються погашеними вимоги другої, третьої, четвертої та шостої черг на загальну суму 35 047 708,02грн: Вимоги другої черги на суму 217 498,99грн - Головне управління ДПС у Тернопільській області - 217 798,99грн; Вимоги третьої черги на суму 265,00грн - Головне управління ДПС у Тернопільській області - 265,00грн; Вимоги четвертої черги на суму 9 832 434,69грн: ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" - 9 587 813,23грн; ОСОБА_2 - 244 621,46грн; Вимоги шостої черги на суму 24 997 509,34грн: Головне управління ДПС у Тернопільській області - 260 505,36грн; ТОВ "Фінансова компанія "Траст Фінанс" - 24 737 003,98грн.

07.12.2022 року Протоколом № 10 Зборів комітету кредиторів у справі про банкрутство № № 921/321/18 ТОВ "Стар Софт" (ЄДРПОУ 21133679) визнано роботу арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" Кобельника О.С. такою, що відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства; схвалено звіт ліквідатора ТОВ "Стар Софт" та ліквідаційний баланс ТОВ "Стар Софт"; вирішено припинити роботу щодо солідарної та субсидіарної відповідальності; уповноважено арбітражного керуючого - ліквідатора ТОВ "Стар Софт" подати до господарського суду Тернопільської області клопотання про ліквідацію банкрута ТОВ "Стар Софт" (ЄДРПОУ 21133679) та припинення провадження у справі № 921/321/18.

Згідно п.7 с. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідку архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після розгляду звіту ліквідатора та думки кредитора постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Наявні матеріали справи свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином у визначений законодавством час для здійснення ліквідаційної процедури сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

Відсутність у банкрута майнових активів підтверджена даними ліквідаційного балансу банкрута.

З урахуванням зазначеного та за наслідками дослідження судом матеріалів справи встановлено, що ліквідатором банкрута Кобельником О.С. у ході ліквідаційної процедури здійснено усі необхідні заходи, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора ТОВ "Стар Софт"про нарахування та виплати грошової винагороди (основної) за період з 26.03.2019 по 07.12.202 в сумі 461 553,53грн; звіт ліквідатора ТОВ "Стар Софт" про нарахування та виплати грошової винагороди (додаткової) за період з 26.03.2019 по 07.12.202 в сумі 13 512,84грн; звіт ліквідатора тОВ "Стар Софт" про здійснення та відшкодування витрат за період з 26.03.2019 по 07.12.2022, в сумі 10 334,45грн, у ліквідаційній процедурі, заслухавши пояснення ліквідатора, суд зазначає наступне.

Ліквідатор, просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату (основної та додаткової) грошової винагороди в сумі 432 037,1грн, з яких 461 553,53грн - основна грошова винагорода за період з 26.03.2019 по 07.12.2022 року; 13 512,84грн - додаткова грошова винагорода за період з 26.03.2019 по 07.12.2022 року та здійснення відшкодування витрат в сумі 10 334,45грн за період 26.03.2019 по 07.12.2022 року.

Відповідно до ч.1 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно з ч. 3 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі: 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб; 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів. Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги. Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Як свідчить наданий ліквідатором звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури, за період з 26.03.2019 по 07.12.2022 розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за вказаний період склав 461 553,53 грн, розмір додаткової грошової винагороди - 13 512.84 грн, понесені витрати, пов`язані із проведенням ліквідаційної процедури на суму 10334,45 грн.

До матеріалів справи ліквідатором надано документи на підтвердження понесених витрат.

Відповідно до положень ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Питання щодо нарахування ліквідатором основної та додаткової грошової винагороди, понесених витрат в ліквідаційній процедурі та наявності заборгованості з відшкодування основної грошової винагороди попереднього ліквідатора у справі виносились ліквідатором на розгляд комітету кредиторів, що відображено у протоколі засідань комітету кредиторів у справі №10 від 07.12.2022р.

Відповідно до Протоколу №10 засідання комітету кредиторів, комітетом було погоджено і проведення за рахунок реалізованого майна боржника виплат по вказаним вище питаннях сплата арбітражному керуючому Кобельнику О.С. грошової винагороди (основної та додаткової), здійснення та відшкодування витрат.

Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.

Нарахована основна грошова винагорода, додаткова грошова винагорода та понесені в ліквідаційній процедурі витрати були відшкодовані ліквідатору за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна боржника.

Отже, звіти про нарахування та виплату грошової винагороди (основної та додаткової), здійснення та відшкодування витрат є обґрунтованими, підтвердженими наданими документами та матеріалами, у зв`язку з чим підлягають затвердженню.

Згідно з ч.1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Відтак, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення статутної діяльності, ТОВ "Стар Софт" слід ліквідувати як юридичну особу, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 921/321/18 відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Стар Софт, вул..Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль, ідентифікаційний код 21133679 - ліквідувати як юридичну особу.

3. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича про нарахування і виплату грошової винагороди /основної/ за період з 26.03.2019 по 07.12.2022.

4. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича про нарахування і виплату грошової винагороди /додаткової/ за період з 26.03.2019 по 07.12.2022.

5. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт арбітражного керуючого Кобельника Олега Сергійовича про здійснення та відшкодування витрат за період з 26.03.2019 по 07.12.2022.

6. Визнати такими, що погашені вимоги кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Стар Софт, ідентифікаційний код 21133679 в зв`язку з недостатністю майнових активів банкрута. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Тернопільської області від 14.09.2018.

8. Провадження у справі № 921/321/18 закрити.

9. Ухвалу направити ТОВ Стар Софт, вул.Шашкевича, 3/71, м.Тернопіль; Головному управлінню ДПС у Тернопільській області, вул. Білецька, 1, м. Тернопіль, 46003; ОСОБА_2 , АДРЕСА_6 ; ТОВ "Фінансова компанія" Траст Фінанс", 01001, м.Київ, вул. Софіївська,10, приміщення 4; ОСОБА_1 , АДРЕСА_8 ; арбітражному керуючому Кобельнику Олегу Сергійовичу, вул. Котика, 7, оф. 401, м.Львів, 79014; Відділу державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради, 46001, м.Тернопіль, вул. Шевченка, 3; Тернопільському міському відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Тернопільській області, 46001, м.Тернопіль, вул..Князя Острозького, буд.14.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст.ст. 256, 257 ГПК України до Західного апеляційного господарського суду.

СуддяА.М. Сидорук