Ухвала

від 13.02.2023 по справі 911/248/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"13" лютого 2023 р. Справа № 911/248/21 (911/2367/22)

За позовом Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

до 1) Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод»

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група»

3) ОСОБА_1

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Ініциатива»

5) Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандарт Брок»

6) Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен»

7) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вєнта-Капітал»

8) Товариства з обмеженою відповідальністю «Континентмаш»

9) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Даліз-Фінанс»

10) Товариства з обмеженою відповідальністю «Сіммбуд»

про визнання недійсними договорів

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/248/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група»

до боржника Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Мишак І.Ю.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/248/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» до боржника Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.02.2021 відкрито провадження у справі № 911/248/21, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» арбітражного керуючого Теличка Антона Олександровича.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» здійснено 09.02.2021, номер публікації якого 65895.

До Господарського суду Київської області від Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» надійшла позовна заява № 0000606/35203-22 від 14.11.2022 (вх. № 2064/22 від 17.11.2022) про визнання недійсними договорів у межах провадження у справі № 911/248/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод», у якій кредитор просить суд визнати недійсними договір купівлі-продажу цінних паперів № Б344-08 від 07.11.2008, договір купівлі-продажу цінних паперів № 129/4-10Б від 15.07.2010, договір купівлі-продажу цінних паперів № 83-12/12БВ від 26.12.2012, договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20/2-3/14 від 03.04.2014 та договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ 20/3-3/14 від 03.04.2014.

На виконання вимог ч. 6 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України ухвалою Господарського суду Київської області від 22.11.2022 зобов`язано Відділ з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Печерської районної в місті Києві державної адміністрації у п`ятиденний термін з дня отримання даної ухвали надати Господарському суду Київської області інформацію про зареєстроване місце проживання фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ; паспорт НОМЕР_2 , виданий Печерським РУГУ МВСУ в м. Києві 03.11.2000).

08.12.2022 до Господарського суду Київської області від Відділу з питань реєстрації місця проживання/перебування фізичних осіб Печерської районної в місті Києві державної адміністрації надійшов лист № 105/26-17-923 від 28.11.2022 (вх. № 18006/22 від 08.12.2022), у якому повідомлено, що місце проживання ОСОБА_1 зареєстроване з 06.12.1999 по теперішній час за адресою: АДРЕСА_2 .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.12.2022 прийнято позовну заяву Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» № 0000606/35203-22 від 14.11.2022 (вх. № 2064/22 від 17.11.2022) про визнання недійсними договорів до розгляду і відкрито провадження щодо розгляду даної позовної заяви у відокремленому провадженні в межах справи № 911/248/21 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод», розгляд даної позовної заяви вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 09.01.2023, зобов`язано позивача та відповідачів надати суду певні документи.

До Господарського суду Київської області від відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» надійшов відзив б/н від 05.01.2023 (вх. № 290/23 від 09.01.2023) на позов, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог.

09.01.2023 до Господарського суду Київської області від відповідач 1 - Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» надійшло клопотання б/н від 05.01.2023 (вх. № 293/23 від 09.01.2023) про визнання поважними причин пропуску строку на подання відзиву на позов та продовження строку подання відзиву на позов до 18.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.01.2023 продовжено відповідачу 1 - Приватному акціонерному товариству «Бориспільський автозавод» строк подання відзиву на позов до 18.01.2023, продовжено строк підготовчого провадження у даній справі на тридцять днів, розгляд справи у підготовчому засіданні відкладено на 13.02.2023.

До Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь № 0000606/1472-23 від 13.01.2023 (вх. № 910/23 від 17.01.2023) на відзив Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група».

23.01.2023 до Господарського суду Київської області від відповідача 1 - Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» надійшов відзив вих. № б/н від 18.01.2023 (вх. № 1325/23 від 23.01.2023) на позов, у якому він заперечує проти задоволення позовних вимог.

До Господарського суду Київської області від позивача надійшла відповідь № 0000606/2783-23 від 30.01.2023 (вх. № 2057/23 від 02.02.2023) на відзив Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод».

У судове засідання 13.02.2023 з`явилися представники позивача - Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України» та відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група», які надали свої усні пояснення по справі.

Інші учасники провадження у даній справі у судове засідання 13.02.2023 не з`явилися та причин неявки суду не повідомили.

Суд, розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, встановив, що відповідачі 4, 5, 6 і 7 як юридичні особи припиненні.

Так, з наявних у матеріалах справи витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що:

- щодо відповідача 4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Ініциатива» (ідентифікаційний код - 31113268) 28.01.2019 здійснено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи, при цьому, правонаступників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Ініциатива» не зазначено;

- щодо відповідача 5 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандарт Брок» (ідентифікаційний код - 36591589) 16.08.2018 здійснено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи, при цьому, правонаступників Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандарт Брок» не зазначено;

- щодо відповідача 6 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен» (ідентифікаційний код - 37275316) 04.06.2014 здійснено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи, при цьому, правонаступників Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен» не зазначено;

- щодо відповідача 7 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вєнта-Капітал» (ідентифікаційний код - 37552467) 20.02.2017 здійснено запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи, при цьому, правонаступників Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вєнта-Капітал» не зазначено.

Суд звертає увагу, що відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Положеннями ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» встановлено, що державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) це офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Згідно з ст. 11 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються зокрема у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру.

Частиною 5 ст. 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

За вказаних обставин, враховуючи встановлені судом факти припинення юридичних осіб відповідачів 4, 5, 6, 7, а також відсутність у них правонаступників, провадження у даній справі в частині позовних вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Ініциатива», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандарт Брок», Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вєнта-Капітал» підлягає закриттю на підставі п. 6 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного Господарським процесуальним кодексом України строку підготовчого провадження у випадках, визначених ч. 2 ст. 202 цього Кодексу, а також в інших випадках, коли питання, визначені ч. 2 ст. 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні, як це передбачено п. 1 та п. 3 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на вищевикладене, враховуючи неявку у судове засідання представників відповідачів 1, 3, 8, 9, 10 та невиконання ними вимог суду, з метою дотримання завдань підготовчого провадження і основних засад господарського судочинства, суд вважає за необхідне відкласти розгляд даної справи у підготовчому засіданні на іншу дату та витребувати додаткові докази по справі.

Керуючись статтями 2, 182-184, 231, 234 Господарського процесуального кодексу України та статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1.Закрити провадження у справі № 911/248/21 (911/2367/22) в частині позовних вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фондова компанія «Ініциатива», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стандарт Брок», Товариства з обмеженою відповідальністю «Маритен» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вєнта-Капітал».

2.Розгляд справи у підготовчому засіданні відкласти на "27" лютого 2023 року о 14 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

3.Зобов`язати Приватне акціонерне товариство «Бориспільський автозавод» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» надати суду:

- документально підтвердженні письмові пояснення щодо оплатності (проведення розрахунку) оспорюваних договорів купівлі-продажу цінних паперів;

- документально підтвердженні письмові пояснення щодо товарності (за які товари, послуги), виданих Приватним акціонерним товариством «Бориспільський автозавод», векселів, які є предметом оспорюваних договорів купівлі-продажу цінних паперів;

- документально підтвердженні письмові пояснення щодо відображення в бухгалтерському обліку Приватного акціонерного товариства «Бориспільський автозавод» операцій з видачі простих векселів, а у бухгалтерському обліку Товариства з обмеженою відповідальністю «Київська правова група» операцій з купівлі-продажу простих векселів, які є предметом оспорюваних договорів купівлі-продажу цінних паперів.

4.Повторно зобов`язати відповідачів 1, 3, 8, 9 та 10 виконати вимоги ухвали суду від 14.12.2022 у даній справі.

5.Учасникам провадження подання доказів по справі здійснювати відповідно до ст. 80 Господарського процесуального кодексу України. Письмові заяви, клопотання, заперечення та докази, що подаються до суду заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи.

6.Нагадати, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії розгляду спору.

7.Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

8.Викликати в судове засідання повноважних представників учасників провадження; у разі неявки в судове засідання, сторони зобов`язані повідомити суд про причини такої неявки.

9.Попередити відповідачів, що у разі ненадання відзиву на позов та витребуваних судом документів, справа згідно з ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

10.Копію даної ухвали надіслати учасникам провадження у справі.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 15.02.2023.

Суддя Т.В. Лутак