Постанова

від 21.02.2023 по справі 914/2252/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.02.2023 Справа №914/2252/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Кучинської О.Д.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-впроваджувальне підприємство МАК, м. Запоріжжя

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795)

за участю представників комітету кредиторів:

ТзОВ НВП МАК: не з`явився

ТзОВ Альтернативні Енергоресурси: не з`явився

ТзДВ Броварський завод котельного устаткування Арденз: не з`явився

ТзОВ КОКСОХІМРЕМОНТ: не з`явився

Представництва КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ: не з`явився

ТзОВ Євротехенерго: не з`явився

ПАТ АБ УКРГАЗБАНК: Зимненко Є.В. - адвокат

від боржника: Бухаленков С.С. - адвокат

розпорядник майна: Шимчишин І.С. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-впроваджувальне підприємство МАК звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795), в порядку ст.ст. 34, 35 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 07.09.2020 р. заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 21.09.2020 р.; арбітражним керуючим, визначеним автоматизованою системою Куц Ігорю Ярославовичу, Білику Юрію Миколайовичу, Оберемку Роману Анатолійовичу запропоновано до дати проведення судового засідання у справі надати суду заяву на участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (відповідно до вимог ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 21.09.2020 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; визнано вимоги кредитора; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича; встановлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Куц І.Я. грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень; у задоволенні заяв арбітражного керуючого Оберемка Р.А., Потупало Н.І., Сиволобова М.М про участь у справі відмовлено; попереднє засідання суду призначено на 17.11.2020 р.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 21.09.2020 р. за №65245.

Розгляд справи в попередньому засіданні відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

В судовому засіданні 17.11.2020 р. розглянуто заяву ТзОВ Броварський завод котельного устаткування Арденз з грошовими вимогами до боржника на суму 100 000,00 грн., за результатами розгляду якої винесено ухвалу про визнання вимог.

Ухвалою суду від 14.12.2020 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Куц І.Я., ухвалено сплатити арбітражному керуючому Куц Ігорю Ярославовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2252/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ за період з 21.09.2020 р. по 30.11.2020 р. у розмірі 35 000 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю Науково-впроваджувальне підприємство МАК на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення №13659 від 21.08.2020 р.

В судовому засіданні 17.12.2020 р. судом розглянуто заяви з грошовими вимогами до боржника ТзОВ Альтернативні Енергоресурси, ТзОВ Євротехенерго, Представництва КОНКОРД ІНЖИНІРІНГ ГМБХ, ТзОВ КОКСОХІМРЕМОНТ, за результатами розгляду яких винесено відповідні ухвали.

Ухвалою суду від 17.12.2020 р. клопотання ТзОВ НВП МАК про відкладення попереднього судового засідання від 16.12.2020 р. задоволено; продовжено строк проведення попереднього засідання суду у справі; попереднє засідання суду відкладено.

Ухвалою суду від 11.01.2021 р. клопотання арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича №02-32/03 від 05.01.2021 р. задоволено; ухвалено сплатити арбітражному керуючому Куц Ігорю Ярославовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №914/2252/20 про банкрутство ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ за період з 01.12.2020 р. по 31.12.2020 р. в розмірі 7 507 грн. 00 коп., за рахунок коштів, авансованих ТзОВ НВП МАК на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, згідно платіжного доручення №13659 від 21.08.2020.

В попередньому засіданні 19.10.2021 р. судом розглянуто заяву з грошовими вимогами до боржника ПАТ АБ Укргазбанк на суму 211 715 530,97 грн., за результатами розгляду якої винесено відповідну ухвалу (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р.).

Ухвалою суду від 19.10.2021 р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 320 615 827 грн. 68 коп. (в т.ч. 46 244 грн. 00 коп. судового збору), що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; підсумкове засідання суду призначено на 07.12.2021 р. (залишена без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р.).

Ухвалою суду від 07.12.2021 р., врахувавши, що станом на дату судового засідання 07.12.2021 р. матеріали справи №914/2252/20 про банкрутство ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ надіслано до Західного апеляційного господарського суду і в Господарському суді Львівської області відсутні, підсумкове засідання суду відкладено. Час та місце проведення підсумкового засідання ухвалено визначити після повернення матеріалів справи №914/2252/20 до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 20.04.2022, оскільки на адресу Господарського суду Львівської області повернулись матеріали справи №914/2252/20 разом з постановами Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р., якими: ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р., постановлену за результатами попереднього засідання у справі №914/2252/20 залишено без змін; ухвалу Господарського суду Львівської області від 19.10.2021 р. про визнання кредиторських вимог АБ Укргазбанк - залишено без змін, підсумкове засідання суду призначено на 07.06.2022 р.

Ухвалою суду від 07.06.2022 клопотання розпорядника майна від 30.11.2021 р. №02-32/91 задоволено; продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по 07.07.2022; затверджено звіт арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича №02-32/87 від 18.11.2021 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ, а саме: 446 000,00 грн. грошової винагороди за період з 21.09.2020 по 31.10.2021, та 1701,12 грн. понесених витрат за період з 21.09.2020 по 18.11.2021; підсумкове засідання суду відкладено на 07.07.2022 р.

Ухвалою суду від 07.07.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника по 20.09.2022; підсумкове засідання суду відкладено на 20.09.2022 р.; зобов`язано комітет кредиторів розглянути клопотання ПАТ АБ Укргазбанк від 29.06.2022 р. про відсторонення розпорядника майна арбітражного керуючого Куц І.Я. та призначення іншого розпорядника майна арбітражного керуючого Беркута М. С., результати розгляду надати суду.

19.07.2022 р. на адресу суду від ПАТ АБ Укргазбанк надійшла заява про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення, в якій заявник просить:

- надати Публічному акціонерному товариству Акціонерний банк Укргазбанк як забезпеченому кредитору, дозвіл на звернення стягнення на заставлене майно, що належне на праві власності ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ, що є предметом застави та іпотеки за Договором застави №1/16/к/З-6 від 29.11.2016, Договором іпотеки №1/16/к/З-7 від 28.12.2016, Договором іпотеки №1/16/к/З-8 від 28.12.2016, Договором іпотеки №1/16/к/З-9 від 28.12.2016, Договором іпотеки №1/16/к/З-10 від 28.12.2016, Договором іпотеки №1/16/к/З-11 від 28.12.2016, Договором іпотеки №1/16/к/З-12 від 28.12.2016, Договором застави №1/16/к/З-13 від 29.12.2016, Договором застави №1/16/к/З-16 від 22.06.2017, Договором застави №1/16/к/З-17 від 24.07.2017, Договором застави №1/16/к/З-22 від 24.11.2017, Договором застави №1/16/к/З-23 від 30.11.2017, Договором застави №1/16/к/З-24 від 14.12.2017, Договором іпотеки №1/16/к/З-25 від 13.03.2018, Договором іпотеки №1/16/к/З-26 від 13.03.2018, Договором іпотеки №1/16/к/З-27 від 05.10.2018, Договором іпотеки №1/16/к/З-29 від 30.11.2018, Договором застави №1/16/к/З-30 від 30.11.2018 укладеними між АБ УКРГАЗБАНК та ТОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (перелік майна зазначається);

- встановити спосіб звернення стягнення на заставне майно шляхом проведення прилюдних торгів з дотриманням вимог Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України Про заставу, Закону України Про іпотеку з визначенням початкової ціни такого майна, на рівні, не нижчому за звичайні ціни на такий вид майна, на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом;

- зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ погодити умови продажу майна, що перебуває у заставі Акціонерного товариства Укргазбанк у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ здійснити заходи передбачені Кодексом України з процедур банкрутства щодо реалізації майна, що перебуває у заставі Акціонерного товариства Укргазбанк у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням розумних строків.

До заяви додано докази направлення заяви іншим учасникам справи (поштові накладні, описи вкладення, квитанції).

Ухвалою суду від 22.07.2022 заяву ПАТ АБ Укргазбанк про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення, призначено до розгляду в судовому засіданні на 20.09.2022 р.

Ухвалою суду від 20.09.2022 продовжено строк процедури розпорядження майном боржника; затверджено звіти арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича № 02-32/36 від 30.05.2022 та № 02-32/51 від 19.09.2022 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ, а саме: 206 500,00 грн. грошової винагороди за період з 01.11.2021 по 20.09.2022, та 162,00 грн. понесених витрат за період з 19.11.2021 по 19.09.2022; заяву арбітражного керуючого Куц І.Я. від 19.09.2022 № 02-32/54 про дострокове припинення повноважень (в порядку п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства) задоволено; відсторонено арбітражного керуючого Куц Ігоря Ярославовича від виконання повноважень розпорядника майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ; призначено розпорядником майна у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича; у задоволенні клопотання ПАТ АБ Укргазбанк від 29.06.2022 (вхідний №2049/22) відмовлено; Підсумкове засідання суду відкладено на 22.11.2022.

22.11.2022 від боржника на електронну адресу суду надійшло клопотання про відкладення підсумкового засідання суду в справі про банкрутство, в якому зазначено, що 18.11.2022 боржником та розпорядником майна було отримано від заставного кредитора АБ Укргазбанк заперечення/зауваження щодо попередньо направленого на погодження плану санації ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ. Планом санації передбачалось: залучення інвесторів, яким виступає ТзОВ Транзит та створення спільного з інвестором товариства; надання згоди заставному кредитору на проведення звернення стягнення на майно, що забезпечує вимоги АБ Укргазбанк на користь територіальної громади міста Марганець Дніпропетровської області. Даний захід з відновлення платоспроможності розроблено та попередньо узгоджено; розстрочення виконання зобов`язання та часткове прощення боргів боржника. 22.11.2022 розпорядником майна, з врахуванням наданих заставним кредитором зауважень, за допомогою КЕП було направлено доопрацьований відповідно до зауважень план санації на погодження кредиторам. Ураховуючи наведене розпорядник майна просить відкласти підсумкове засідання на 40 днів задля забезпечення проведення зборів кредиторів для схвалення плану санації боржника, та відкласти розгляд заяви АБ Укргазбанк про надання згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення на 40 днів.

Ухвалою суду від 22.11.2022 підсумкове засідання суду відкладено на 24.01.2023.

19.01.2023 боржник надіслав на електронну адресу суду клопотання від 18.01.2023 №8 про визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора, в якому на виконання протокольного рішення зборів кредиторів від 18.01.2023, боржник просить суд: визнати боржника у справі №914/2252/20 про банкрутство ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» банкрутом; ввести ліквідаційну процедуру в справі №914/2252/20 про банкрутство ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ»; призначити ліквідатором у справі №914/2252/20 про банкрутство ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича.

19.01.2023 розпорядник майна подав на адресу суду клопотання від 19.01.2023 №19/01-1 про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, в якому зазначив, що 18.01.2023 відбулися збори кредиторів на яких серед іншого прийнято рішення щодо затвердження звіту розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди в загальній сумі 82 361,30 грн, з яких 46 700,00 грн. вже сплачено. Також прийнято рішення про перехід в ліквідаційну процедуру. До клопотання додано звіт від 18.01.2023 №118/01-1 про нарахування та виплату грошової винагороди, в якому зазначено, що грошова винагорода розпорядника майна за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 становить 82 361,30 грн. (з яких 46 700,00 грн. є оплаченими).

24.01.2023 розпорядник майна подав на електронну адресу суду клопотання від 24.01.2023 №24/01-2, яким просив долучити до матеріалів справи протокол зборів кредиторів ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» від 18.01.2023 р.

Ухвалою суду від 24.01.2023 підсумкове засідання суду відкладено на 21.02.2023 р.

24.01.2023 р. (після судового засідання) на адресу суду надійшла заява арбітражного керуючого Зубко А.М. від 19.01.2023 №19.01./01-06 на участь у справі про банкрутство (з додатками), відповідно до якої Зубко А.М. не заперечує проти призначення його ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ». Також, повідомляє суд, що не належить до жодної з категорій осіб, визначених у ч. 3 ст. 28 КУзПБ.

17.02.2023 від боржника на адресу суду надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора (схоже за змістом клопотання подане до суду 19.01.2023). До клопотання також додано оригінал протоколу зборів кредиторів від 07.02.2023, згідно якого, зокрема, вирішено звернутися до Господарського суду Львівської області із клопотанням про відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом; визначити кандидатуру арбітражного керуючого Зубко А.М. для виконання повноважень ліквідатора ТзОВ "АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» у справі №914/2252/20. Також додано звіт наданий розпорядником майна на збори кредиторів.

17.02.2023 на адресу суду надійшла заява Зубко А.М. від 07.02.2023 №07.02./01-06 на участь у справі про банкрутство (з додатками).

Судове засідання 21.02.2023, за клопотаннями представників ПАТ АБ Укргазбанк Зимненка Є.В. та ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ Бухаленкова С.С., проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представники ПАТ АБ Укргазбанк та ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку EаsyCon.

Розпорядник майна в судовому засіданні 21.02.2023 зазначив, що вважає наявними підстави для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Представник боржника в підсумковому засіданні підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, введення ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Зубко А.М.

Присутній в судовому засіданні представник кредитора ПАТ АБ «Укргазбанк» підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Зубко А.М.

Також представником кредитора ПАТ АБ «Укргазбанк» в судовому засіданні надано пояснення щодо заяви про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення, що надійшла на адресу суду 19.07.2022 р. Зокрема, представник кредитора зазначив, що у разі введення ліквідаційної процедури, заставлене майно, щодо якого банк просив суд надати згоду на звернення стягнення, має бути реалізовано в рамках ліквідаційної процедури, а відповідні кошти спрямовані на погашення вимог заставного кредитора.

Інші учасники справи явку уповноважених представників в судове засідання не забезпечили, причин неявки суду не повідомили.

Із матеріалів справи вбачається наступне.

З метою виявлення майнових активів ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ розпорядником майна було надіслано запити до реєструючих органів щодо реєстрації активів боржника на які отримано наступні відповіді: лист ГУ ДПС у Львівській області № 42489/10/13-01-54-02 від 29.10.2020 з копіями фінансової звітності за період 2018-2019, та повідомленням, що у боржника відкрито 5 рахунків в ПАТ АБ УКРГАЗБАНК, АТ АКБ КОНКОРД та Казначействі України; лист Управління Держпраці в Івано-Франківській області № 07-21/15-10/6697 від 20.10.2020, лист Головного управління Держпраці у Київській області № 11/3/20/16425 від 20.10.2020, лист Головного управління Держпраці у Львівській області № 16111/1/09-09 від 27.10.2020, лист Державної служби України з питань праці № 7873/1/4.2-20 від 10.11.2020, лист Управління Держпраці у Черкаській області № 8580/10-27/8033 від 22.10.2020, лист Управління Держпраці у Кіровоградській області № 15-20-09/5010-20 від 29.10.2020, лист Управління Держпраці у Тернопільській області № 4122/01-05-8.3/20 від 10.11.2020, лист Управління Держпраці у Вінницькій області № 4618/17-11/11 від 22.10.2020, лист Управління Держпраці у Закарпатській області № 07-07/500 від 20.01.2020, лист Управління Держпраці у Миколаївській області № 09/7185 від 22.10.2020, лист Управління Держпраці у Рівненській області № 01-12/7243 від 09.11.2020, лист Управління Держпраці у Полтавській області № 08-11/8966 від 02.11.2020, лист Управління Держпраці у Хмельницькій області № 5646/20 від 22.10.2020, лист Головного управління Держпраці у Донецькій області № 11-12-6/7851/к від 11.11.2020, лист Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області № 7192-21/04 від 30.10.2020, лист Управління Держпраці у Волинській області № 4627/01-02.1 від 03.11.2020, лист Головного управління Держпраці у Запорізькій області № 08/02.6-21/9522 від 22.10.2020, про відсутність зареєстрованих за ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів; лист Держгеокадастру № 33-13-0.2-6692/2-20 від 26.10.2020 про те, що земельних ділянок у власності або користуванні ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ станом на 01.01.2013 на території області не зареєстровано; лист Головного управління статистики у Львівській області №13-21/2748/10-20 від 19.10.2020 про те, що запитувана інформація поширенню не підлягає; лист Національної комісії цінних паперів та фондового ринку № 10/04/17037 від 22.10.2020 про те, що ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ станом на 30.06.2020 серед власників пакетів голосуючих акцій (5 % і більше) акціонерних товариств відсутнє; лист Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 17.3-10/2/15726 від 20.10.2020 про те, що сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ не зареєстровані; лист ПАТ Укрзалізниця № 59/1555 від 22.10.2020 про те, що інформації про вагони за товариством, як власником в АБД ПВ немає, а також, що товариство відсутнє в довіднику Собственники грузових вагонов государств-участников Содружества; лист Регіонального сервісного центру № 31/13-1172 н від 13.10.2020 про те, що транспортні засоби станом на 13.10.2020 за товариством не зареєстровані та не реєструвалися; лист КП ЛОР БТІ та ЕО № 4067 від 13.10.2020 про те, що згідно матеріалів інвентаризаційних справ станом на 29.12.2012 реєстрація права власності на нерухоме майно за ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ в БТІ не здійснювалася; лист Державної архітектурної будівельної інспекції № 40-304-954/20 від 16.10.2020, з повідомленням що в даних реєстру наявна інформація щодо документів, які дають право на виконання будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатаціє закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (перелік об`єктів будівництва модульних котелень по Дніпропетровській області, в м. Марганець,м. Дніпро, м. Покров в кількості 31 об`єкта, відображено); лист Державного космічного агентства № 4138/10-16Д03.3/20 від 22.10.2020 про те, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТpОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ немає; лист Фонду державного майна України № 10-24-23119 від 12.11.2020 про те, що в інформаційних системах Фонду відомості щодо товариства та нерухомого державного майна, яке обліковується на його балансі відсутнє.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна №231931521 від 10.11.2020 р. (том-10, а.с. 37-70), в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно наявні відомості про зареєстроване на праві власності за ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ нерухоме майно, а саме: нежитлову будівлю модульної котельні, загальною площею 206 кв.м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров (м. Орджонікідзе), вул. Освіти, буд. 10, що розташоване на земельній ділянці кадастровий №1212100000:01:036:0058; нежитлову будівлю модульної котельні, загальною площею 136,2кв.м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров (м. Орджонікідзе), вул. Чіатурська, буд. 6/1, що розташоване на земельній ділянці кадастровий №1212100000:01:034:0032; нежитлову будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 312 кв.м., споруди №1,2, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Мануйлівський, буд. 29Д; нежитлову будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 363 кв.м., споруди №1,2, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Ближня, буд 31Д; нежитлове приміщення №1 у господарському корпусі літ А-1, загальною площею 239,05 кв.м., що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, м. Покров, вул. Медична, буд. 19г/1; Будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 86 кв.м., споруди, замощення №1,2,І, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Осипенко, 18; Будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 213 кв.м., споруди, замощення №1,2,І, розташовані за адресою:Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Паркова, 17; Будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 86 кв.м., споруди, замощення №1,2,І, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Марганець, квартал Ювілейний, 16-а; Будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 213 кв.м., споруди, замощення №1,2,І, розташовані за адресою:Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Садова, 15-а; Будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 130 кв.м., споруди, замощення №1,2,І, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Маяковського, 5-а; Будівлю модульної котельні літ А-1 загальною площею 120 кв.м., споруди, замощення №1,2,І, розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Марганець, вул. Промислова, 2-б. Також в Державному реєстрі містяться записи про оренду ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ земельних ділянок для розміщення, будівництва, експлуатації та обслуговування будівель енергетичних підприємств, за наступними адресами: Дніпропетровська обл., м. Покров, вул. Медична, 19г/1, кадастровий №1212100000:01:015:0009, пл. 0,1га, вул. Чайкіної Л., 29а , кадастровий №1212100000:01:036:0058, пл. 0,0486га, вул. Чіатурська, 6, кадастровий №1212100000:01:034:0032, пл. 0,03га; м. Дніпро, проспект Мануйлівський, 29, кадастровий №1210100000:01:075:0053, пл. 0,06га, вул. Ближня, 31, кадастровий №1210100000:08:249:0021, пл. 0,07га; Дніпропетровська обл., м. Марганець, вул. Осипенка, 18, кадастровий №1211300000:01:025:0262, пл. 0,0459га, вул. Садова, 13, кадастровий №1211300000:01:012:0440, пл. 0,05га, вул. Маяковського, кадастровий №1211300000:01:012:0441, пл. 0,05га, вул. Промислова, кадастровий №1211300000:01:025:0260, пл. 0,0495га, вул. Паркова, кадастровий №1211300000:01:025:0261, пл. 0,5га; квартал Ювілейний, 16, кадастровий №1211300000:01:026:0154, пл. 0,05га. Окрім цього в Державному реєстрі наявні записи про обтяження - іпотеку нерухомого майна, належного на праві власності ТзОВ АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ, іпотекодержатель: ПАТ АБ Укргазбанк.

Також розпорядником майна додано до матеріалів справи копії наказів про призупинення та продовження проведення інвентаризації майна, ряд Інвентаризаційних описів від 01.10.2020 та від 19.10.2020, Актів інвентаризації від 01.10.2020 та протокол Інвентаризаційної комісії від 05.02.2021 р. із даними про те, що в наявності ТзОВ «АПС ІІАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» виявлено основні засоби вартістю 113 433 078,99 грн., виробничі запаси вартістю 1 486 633,94 грн., готову продукцію, товари вартістю 6 743 871,75 грн., розрахунковий, валютний та інші рахунки в банках з залишком коштів в розмірі 204 307,65 грн., дебіторську заборгованість в розмірі 38 093 741,83 грн.

Зокрема, згідно Інвентаризаційних описів запасів, при інвентаризації виявлено: за адресою: м. Дніпро, вул. Космічна, 49Б (Адміністрація), - 136 одиниць необоротних активів вартістю 370 496,90 грн., Склад - 2 одиниці необоротних активів вартістю 5 001,70 грн., запасів 7821 одиниці вартістю 6 770 460,85 грн.; за адресою: м. Дніпро, вул. Ближня, 31, Котельня 1.1. - 38 одиниць необоротних активів вартістю 29 878 438,40 грн., ремонтна бригада - 1 одиницю необоротних активів (електротример) вартістю 1 294,00грн., запасів - 45 одиниць вартістю 2 435,00 грн.; за адресою: м. Дніпро, пр. Мануйловський, 28, Котельня 1.2. - 40 одиниць необоротних активів вартістю 26 423 426,63 грн., запасів - 44 одиниці вартістю 3480,30 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Садова, 15а, Котельня 3.01. - 20 одиниць необоротних активів вартістю 15 732 127,71 грн., запасів 16 одиниць вартістю 30288,75 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Маяковського, 5а, Котельня 3.02. - 20 одиниць необоротних активів вартістю 10 836 292,97 грн., запасів 140 одиниць вартістю 2874,00 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Осипенко, 18, Котельня 3.03. - 14 одиниць необоротних активів вартістю 7 836 266,02 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Паркова, 17, Котельня 3.06. 15 одиниць необоротних активів вартістю 14 023 284,49 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Промислова, 2б, Котельня 3.07. - 15 одиниць необоротних активів вартістю 8 211 127,29 грн.; за адресою: м. Марганець, Ювілейний квартал, 16а, Котельня 3.08. - 18 одиниць необоротних активів вартістю 6 768 194,73 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Історична, 22, Топочна 3.04, - 2 одиниці необоротних активів вартістю 26 026,00 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Кленова, 127, Топочна 3.05. - 2 одиниці необоротних активів вартістю 24 364,32 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Київська, 174а, Топочна 3.09. - 2 одиниці необоротних активів вартістю 23 168,95 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Осипенка, 13а, Топочна 3.10. - 3 одиниці необоротних активів вартістю 750 026,00 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Паркова, 5а, Топочна 3.11. - 3 одиниці необоротних активів вартістю 750 026,00 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Фестивальна, 15а, Топочна 3.12. - 3 одиниці необоротних активів вартістю 750 026,00 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Щаслива, 12, Топочна 3.13. - 4 одиниці необоротних активів вартістю 511 080,51 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Долгова, 1, Топочна 3.15. - 1 одиниця необоротних активів вартістю 43 000,00 грн.; за адресою: с. Добра Надія, вул. Шкільна, 1, Топочна 3.16(газ) - 1 одиниця необоротних активів вартістю 30 000,00 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Пушкіна, 15а, Ремонтна служба - 1 одиниця необоротних активів вартістю 3 999,17 грн., Склад - 11 одиниць необоротних активів вартістю 272 919,15 грн., запасів 3345 одиниць вартістю 1 413 232,11 грн.; за адресою: м. Марганець, вул. Єдності, 29, Адміністрація Марганець-Покров - 10 одиниць необоротних активів вартістю 19 767,32 грн.; за адресою: м. Покров, вул. Медична, 19, Котельня 6.1 - 19 одиниць необоротних активів вартістю 13 494 781,88 грн., запасів - 455 одиниць вартістю 4 546,00 грн. ; за адресою: м. Покров, вул. Освіти, 10, Котельня 6.2 - 13 одиниць необоротних активів вартістю 17 573 048,19 грн., запасів - 20 одиниць вартістю 3 182,65 грн.; за адресою: м. Покров, вул. Чіатурська, 6, Котельня 6.3 - 12 одиниць необоротних активів вартістю 7 217 393,74 грн.; Акту інвентаризації розрахунків з дебіторами від 01.10.2020, згідно якого дебіторська заборгованість становить 38 093 741,83 грн.; Акту №б/н про результати інвентаризації грошових коштів від 19.10.2020, згідно якого у боржника наявні рахунки: в ПАТ АКБ "Конкорд" м. Дніпро, один рахунок із залишком коштів - 204 307,65 грн., ПАТ "Укргазбанк" два рахунки, із залишком коштів - 0,00 грн., Спецрахунок НДС із залишком коштів - 0,00 грн.

У протоколі Інвентаризаційної комісії від 05.02.2021 р. відображено, що в ході інвентаризації встановлено наступне: згідно з інвентаризаційними описами в наявності значиться 639 найменувань цінностей на загальну суму (по початковій вартості) 169 806 086,74 грн., залишкова вартість зазначених цінностей складає 121 663 584,68 грн.; згідно з інвентаризаційними описами та Переліком дебіторської заборгованості по ТзОВ «АПС ІІАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» станом на 01 жовтня 2020 року значиться в наявності грошових коштів та дебіторської заборгованості на загальну суму 38 298 049,48 грн. Всього за результатами інвентаризації вартість активів складає: 208 104 136,22 грн., з врахуванням початкової вартості основних засобів; 159 961 634,16 грн. з врахуванням залишкової вартості основних засобів.

Також в матеріалах справи наявний Звіт про результати аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТзОВ «АПС ІІАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» станом на 30.06.2020, в якому зазначено, зокрема: Розгляд показників ліквідності показує, що підприємство не здатне розраховуватися за своїми поточними зобов`язаннями за рахунок грошових коштів; підприємство відповідає ознакам поточної неплатоспроможності, тобто боржника, який не спроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, в т.ч. зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); фінансовий стан характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності; показники рентабельності не тільки станом на 30.06.2020 р., а і протягом всього досліджуваного періоду показують незадовільну ефективність діяльності підприємства; ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування банкрутства відсутні; без проведення заходів щодо відновлення платоспроможності подальша діяльність підприємства, погашення заборгованості перед кредиторами неможлива.

Загальний розмір визнаних судом вимог кредиторів, відповідно до ухвали суду від 21.12.2021 р. (залишена без змін постановами Західного апеляційного господарського суду від 23.02.2022 р.), якою визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «АПС ІІАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ», складає 320 615 827 грн. 68 коп.

Також, у звіті про проведену роботу від 07.02.2023 р. № 07/02-2 розпорядник майна Шимчишин І.С. зазначив, що згідно Звіту про фінансові результати і Балансу боржника за результатом 2022 року вбачається, що боржник має значні збитки, активів (138 927 тис. грн.) недостатньо для погашення наявної заборгованості.

Отже, фінансовий стан боржника характеризується ознаками неплатоспроможності, майнових активів боржника для задоволення вимог кредиторів виявлено недостатньо, пропозицій від інвесторів щодо санації боржника не поступало, відтак погашення визнаних судом вимог кредитора можливе не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Суду надано протокол зборів кредиторів від 07.02.2023 р., яким серед іншого вирішено звернутися до суду із клопотанням про визнання боржника - ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» банкрутом та введення в справі №914/2252/20 про банкрутство ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» ліквідаційної процедури.

З огляду на наведене, та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом від 07.02.2023 р., суд дійшов висновку про необхідність припинення процедури розпорядження майном, припинення повноважень розпорядника майна Шимчишина Ігоря Степановича у справі, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

При вирішенні питання про призначення ліквідатора у справі про банкрутство ТзОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ», суд виходить з наступного.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 07.02.2023 р., серед іншого вирішено просити суд призначити ліквідатором у справі №914/2252/20 про банкрутство ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» арбітражного керуючого Зубко Андрія Миколайовича.

З огляду на наведене, та на підставі рішення зборів кредиторів, оформленого протоколом 07.02.2023 р., враховуючи заяву арбітражного керуючого Зубко А.М. про згоду на участь у справі про банкрутство, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича.

Щодо клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, то суд зазначає наступне.

Як зазначено у звіті розпорядника майна, оплата послуг арбітражного керуючого Шимчишина І.С. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 становить 82 361,30 грн., з якої йому виплачено 46 700,00 грн.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Згідно з абз. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до абз. 2, 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Згідно протоколу зборів кредиторів від 18.01.2023 р., комітетом кредиторів вирішено схвалити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 в загальній сумі 82 361,30 грн, з яких 46 700,00 грн. вже сплачено.

Суд відзначає, що розрахунок суми нарахованої грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна за період за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 здійснено вірно і сума грошової винагороди в розмірі 82 361,30 грн., яка схвалена зборами кредиторів, що підтверджується протоколом від 18.01.2023, є обґрунтованою.

Відтак, звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 на суму 82 361 грн. 30 коп. (з яких 46 700,00 грн. є оплаченими) підлягає затвердженню.

Щодо заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення, суд зазначає наступне.

Як вбачається зі змісту вказаної заяви, заявник просить після звернення стягнення на майно здійснити його реалізацію в межах справи про банкрутство. Враховуючи, що зборами кредиторів одноголосно (в тому числі ПАТ АБ «Укргазбанк») прийнято рішення про визнання боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, що обумовлює винесення постанови про визнання боржника банкрутом та здійснення ліквідатором в ліквідаційній процедурі заходів щодо реалізації майна боржника (в т.ч. майна, що є предметом застави (іпотеки), суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви ПАТ АБ «Укргазбанк» про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення, і відмовляє в її задоволенні.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 28, 30, 48, 49, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 232 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича про нарахування і виплату грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ» за період з 20.09.2022 по 24.01.2023 на суму 82 361 грн. 30 коп.

2. Процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича - припинити.

3.Товариство з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795) - визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

4.Ліквідатором у справі призначити арбітражного керуючого Зубка Андрія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №798 від 23.04.2013 р.; адреса: 02125, м. Київ, вул.Старосільска, буд. 1Е, адреса для кореспонденції: 04082, м. Київ, а/с - 39).

5.Зобов`язати ліквідатора: 1) здійснити ліквідаційну процедуру банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу з інформацією про фінансове становище і майно боржника при проведенні ліквідаційної процедури станом на день подання звіту.

6.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю АПС ПАУЕР ТЕХНОЛОДЖИ (79040, м. Львів, вул. Городоцька, буд. 367а, ідентифікаційний код 40371795) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. У задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Укргазбанк» про надання судом згоди на звернення стягнення на майно, яке є предметом забезпечення відмовити.

8. Засідання суду призначити на: 16.05.23 на 13:20 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128.

9. Викликати в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство.

10. Копію постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, Залізничному ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Львів), Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст постанови складено та підписано 27.02.2023 р.

Суддя Морозюк А.Я.