Ухвала

від 02.03.2023 по справі 904/1224/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

02.03.2023м. ДніпроСправа № 904/1224/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" (49094, м. Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 47, к. 301/8; ідентифікаційний код 44311609)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" (49094, м. Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 47, к. 307; ідентифікаційний номер 44273548)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від заявника не: з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 24.05.2022 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18".

Ухвалою господарського суду від 24.05.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" до розгляду в підготовчому засіданні на 07.06.2022.

До господарського суду 27.05.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" надійшло клопотання №05/2022 від 27.05.2022 про долучення до матеріалів справи.

До господарського суду 06.06.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" надійшов відзив №06-01/22 від 06.06.2022 на заяву про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18", відповідно до якого боржник підтвердив, що станом на подачу вказаного відзиву Товариство з обмеженою відповідальністю "Торг 18" має заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Токир" на суму 1 021 000,00 грн та просив провести призначене судове засідання без участі директора.

Ухвалою господарського суду від 07.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" в сумі 1 021 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 25.11.2022. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича (свідоцтво № 194 від 28.02.2013). Зобов`язано розпорядника майна в строк до 10.07.2022 подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів. Призначено попереднє засідання на 12.07.2022 на 10:20.

До господарського суду 12.07.2022 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича надійшли наступні документи:

- клопотання №01-32/09-07 від 11.07.2022 про результати проведеної інвентаризації;

- клопотання №01-32/07-07 від 11.07.2022 про результати розгляду грошових вимог та їх включення до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 12.07.2022 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Токир" в сумі 1 021 000,00 грн. - основний борг (4 черга задоволення); 83 310,00 грн. - 1 черга задоволення (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого). Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 01.08.2022. Призначено підсумкове судове засідання у справі на 25.10.2022.

До господарського суду 24.10.2022 від розпорядника майна надійшло клопотання №01-32/19-07-03 від 29.07.2022, відповідно до якого він просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Торг 18" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Торг 18" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.11.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича. Визнано Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 29.11.2023. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича.

До господарського суду 11.01.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за допомогою системи "Електронний суд" надійшло клопотання № б/н від б/д про зобов`язання надати документи для проведення перевірки, яке підлягає до розгляду у судовому засіданні.

Ухвалою господарського суду від 06.02.2023 призначено клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №б/н від б/д про зобов`язання надати документи для проведення перевірки до розгляду у попередньому засіданні на 02.03.2023. Зобов`язано учасників справи надати додаткові документи стосовно клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки.

До господарського суду 02.02.2023 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/08-02 від 01.02.2023, відповідно до якого він просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18";

- завершити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18";

- закрити провадження у справі №904/1224/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18".

Також, 02.02.2023 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/05-02-02 про виплату грошової винагороди.

Ухвалою господарського суду від 06.02.2023 призначено клопотання ліквідатора №01-32/08-02 від 01.02.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, а також клопотання ліквідатора №01-32/05-02-02 про виплату грошової винагороди на 02.03.2023. Зобов`язано ліквідатора надати додаткові документи по справі.

До господарського суду 01.03.2023 від ліквідатора надійшли заперечення №01-32/27-03 від 01.03.2023 на клопотання про зобов`язання надати документи для проведення перевірки.

Також, 01.03.2023 від ліквідатора на адресу господарського суду надійшло клопотання №01-32/28-03 від 01.03.2023 про долучення до матеріалів справи документів на виконання вимог ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 06.02.2023 у справі №904/1224/22.

У судове засідання 02.03.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки, господарський суд прийшов до висновку про необхідність його відхилення, враховуючи таке.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що:

- сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

- учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Станом на 02.03.2023 від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області грошові вимоги до боржника у даній справі не надходили, позовів щодо вирішення спору за участю боржника заявником на даний час не подано.

Враховуючи те, що станом теперішній час Головне управління ДПС у Дніпропетровській області не є кредитором та учасником провадження по даній справі, воно не може подавати клопотання у даній справі.

З огляду на це, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність відхилення клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора №01-32/05-02-02 від 01.02.2023 про виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18", а також поданий разом із вказаним клопотанням звіт ліквідатора №01-32/05-02-01 від 01.02.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" на суму 154 625,80 грн. за період з 07.06.2022 по 31.01.2023, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно із частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича про нарахування та сплату основної грошової винагороди, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання ліквідатора №01-32/05-02-02 від 01.02.2023 про виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" та затвердити звіт ліквідатора №01-32/05-02-01 від 01.02.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" на суму 154 625,80 грн. за період з 07.06.2022 по 31.01.2023.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Токир" на суму 83 310,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 021 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №45/63 від 09.01.2023, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях18-09-00205 від 12.01.2023, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/243/23 від 06.01.2023, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-214-23 від 19.01.2023, Державного космічного агентства України №6042-3.2 від 30.12.2022, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-301/2-23 від 12.01.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №2409/6/04-36-52-19 від 13.01.2023, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №4/03/15-23 від 02.01.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №15/5614 від 29.06.2022, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-08-01-2/27/14/141 від 09.01.2023, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/44 від 03.01.2023, Територіального сервісного центру МВС №1241 Регіонального Сервісного центру ГСЦ МВС і Дніпропетровській області №31/4-1241-916 від 29.12.2022 роздруківок з реєстрів Державної авіаційної служби України, Автоматизованої системи виконавчих проваджень, Спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Відповідно до довідки виданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-Архівне Бюро "Легіс" №22 від 17.02.2023, останнім прийнято на довгострокове зберігання документи боржника з особового складу.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №82342991 від 02.02.2023 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №321725073 від 02.02.2023 інформація стосовно .нерухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 01.02.2023, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні клопотання Головного управління ДПС у Дніпропетровській області про зобов`язання надати документи для проведення перевірки - відмовити.

Клопотання ліквідатора №01-32/05-02-02 від 01.02.2023 про виплату грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора №01-32/05-02-01 від 01.02.2023 про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" на суму 154 625,80 грн. за період з 07.06.2022 по 31.01.2023.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" (49094, м. Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 47, к. 307; ідентифікаційний номер 44273548).

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торг 18" (49094, м. Дніпро, вулиця Мандриківська, будинок 47, к. 307; ідентифікаційний номер 44273548).

Закрити провадження по справі № 904/1224/22.

Ухвала набирає законної сили - 02.03.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.А. Примак