Ухвала

від 20.02.2023 по справі 910/16163/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

20.02.2023Справа № 910/16163/20За заявою Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, ідентифікаційний номер 44116011)

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346)

про банкрутство

Суддя: Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Смігунов С.С.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від ліквідатора - не звилися,

від ФК "Інвестохіллс Веста" - Мошенець Д.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головне управління ДПС у м. Києві звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 23.10.2020 та від 03.12.2020 заяву Головного управління ДПС у м. Києві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" залишено без руху. Встановлено строк десять днів з дня вручення цієї ухвали Головного управління ДПС у м. Києві на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про усунення недоліків, встановлених ухвалами Господарського суду від 23.10.2020 та від 03.12.2020.

06.07.2021 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві про призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" арбітражного керуючого Юринця А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.07.2021 № 910/16163/20 заяву Головного управління ДПС у м. Києві було прийнято до розгляду, засідання призначено на 18.08.2021.

11.08.2021 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Юринця А.В. про участь у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346). Визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, ідентифікаційний номер 44116011) до Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346) в розмірі 223 429 343,70 грн. (131 107 911,06 грн. - основна заборгованість, 92 321 432,64 грн. - штрафні санкції). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346) за номером 67174 від 11.09.2021р. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346) арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 455 від 14.03.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 08.11.2021 р.

23.09.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про витребування доказів № 23/09/21-2 від 23.09.2021.

05.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Ространснафтопродукт" про продовження строку подання до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів.

11.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 105 848 048,54 грн.

13.10.2021 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 85 323 076,49 грн.

27.10.2021 до суду надійшов звіт розпорядника майна про надіслані кредиторам ТОВ "Ространснафтопродукт" повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

27.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшли пояснення розпорядника майна щодо реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ространснафтопродукт".

27.10.2021 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

27.10.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна ТОВ "Ространснафтопродукт" про витребування доказів № 26/10/21-1 від 26.10.2021.

01.11.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату грошової винагороди за період з 18.08.2021 по 31.10.2021.

01.11.2021 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника.

02.11.2021 до суду надійшло повідомлення по справі від Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації.

Судове засідання, призначене на 08.11.2021, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. у щорічній відпустці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2021 призначено розгляд справи попередньому засіданні на 06.12.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.11.2021 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" про визнання кредитором боржника на суму 105 848 048,54 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 06.12.2021.

01.12.2021 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про сплату грошової винагороди за період з 18.08.2021 по 30.11.2021.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.12.2021 задоволено частково клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" арбітражного керуючого Юринця А.В. про виплату основної винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Юринцю Арсену Володимировичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/16163/20 за період з 18.08.2021 по 30.11.2021 в розмірі 42 507,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва за рахунок коштів, авансованих Головним управлінням ДПС у м. Києві у відповідності до платіжного доручення № 8733 від 17.12.2020. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотань розпорядника майна про витребування доказів № 23/09/21-2 від 23.09.2021, № 26/10/21-1 від 26.10.2021 та клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника на 31.01.2022.

18.01.2022 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про надіслані кредиторам ТОВ "Ространснафтопродукт" повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

18.01.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду грошових вимог ТОВ "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста".

18.01.2022 до суду надійшли пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. щодо реєстру вимог кредиторів ТОВ "Ространснафтопродукт".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.01.2022 визнано кредитором у справі № 910/16163/20 по відношенню до боржника Головне управління ДПС у м. Києві з грошовими вимогами на суму 223 492 870,70 грн., з яких 63 527,00 грн. - вимоги першої черги, 131 107 911,06 грн. - вимоги третьої черги, 92 321 432,64 грн. - вимоги шостої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" з грошовими вимогами на суму 105 848 048,54 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 105 843 508,54 грн. - вимоги забезпечені заставою майна боржника. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 11.02.2022. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/16163/20, розгляд клопотань розпорядника майна про витребування доказів № 23/09/21-2 від 23.09.2021, № 26/10/21-1 від 26.10.2021 та клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника на 23.03.2022.

Водночас, Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" № 64/2022 від 24.02.2022, затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", на території України із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 введено воєнний стан строком на 30 діб.

За наведених обставин призначене на 23.03.2022 судове засідання з розгляду справи № 910/16163/20 не відбулося з об`єктивних причин, що не залежать від суду.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2022 призначено розгляд справи у підсумковому засіданні, розгляд клопотань розпорядника майна про витребування доказів № 23/09/21-2 від 23.09.2021, № 26/10/21-1 від 26.10.2021 та клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника боржника на 20.06.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.05.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС про визнання кредитором боржника на суму 85 323 076,49 грн., розгляд якої відбудеться у судовому засіданні 20.06.2022.

16.06.2022 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Юринця А.В. про визнання ТОВ "Ространснафтопродукт" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Юринця А.В.

16.06.2022 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Юринця А.В. у справі № 910/16163/20 про банкрутство ТОВ "Ространснафтопродукт" за період з 18.08.2021 по 11.02.2022.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.06.2022 визнано кредитором у справі № 910/16163/20 по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС із грошовими вимогами на суму 85 327 616,49 грн., з яких 4 540,00 грн. - вимоги першої черги, 18 041,96 грн. - вимоги другої черги, 85 305 034,53 грн. - вимоги шостої черги задоволення. Затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" арбітражного керуючого Юринця А.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування його витрат за період з 18.08.2021 по 11.02.2022 у розмірі 107 289,74 грн. (винагорода) та 4 127,17 грн. (витрати).

Постановою Господарського суду міста Києва від 20.06.2022 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Юринця А.В.

05.08.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ліквідатора про припинення повноважень у справі.

02.09.2022 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про відсторонення від повноважень ліквідатора у справі арбітражного керуючого Юринця А.В. та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

З огляду на викладене, суд ухвалою від 07.10.2022 призначив судове засідання на 14.11.2022.

14.11.2022 до Господарського суд міста Києва надійшла заява АТ "ЗНВКІФ "Аргумент Фонд" про заміну правонаступником ТОВ "ФК "Інвестохіллс Веста"

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.11.2022 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 28.11.2022.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.11.2022 задоволено заяву Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" про заміну кредитора. Замінено кредитора у справі № 910/16163/20 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" (04080, м. Київ, вул. О. Терьохіна, 8 А, оф. 111, код ЄДРПОУ 41264766) правонаступником - Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Аргумент Фонд" (01034, м. Київ, вул. Рейтарська, 17 нежит. прим. 14, літ А, офіс 7, код ЄДРПОУ 43680551) від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Стронг Менеджмент Актив" (03035, м. Київ, вул. Сурикова, 3, корп. 8Б, оф. 522/1, код ЄДРПОУ 43965345). Зобов`язано ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів. Відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 20.02.2023.

31.01.2023 до суду надійшла заява арбітражного керуючого Козаренка Є.В. про участь у справі про банкрутство.

16.02.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ліквідатора про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів.

У судове засідання, призначене на 20.02.2023, з`явився представник кредитора. Інші учасники провадження у справі про банкрутство не з`явилися.

Судом досліджено заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» арбітражного керуючого Юринця А.В. про припинення його повноважень у справі про банкрутство та встановлено наступне.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

У відповідності до ч.4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Також, судом встановлено, що комітетом кредиторів боржника 16.08.2022 прийнято рішення про взяття до відома заяви арбітражного керуючого Юринця А.В. про дострокове припинення його повноважень у справі №910/16163/20; звернення до Господарського суду міста Києва з клопотання про припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» арбітражного керуючого Юринця А.В. та призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Козаренка Є.В.

Частиною 4 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що комітет кредиторів має право в будь-який час звернутися до господарського суду з клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень незалежно від наявності підстав.

У судовому засіданні 20.02.2023 представник кредитора не заперечував стосовно припинення повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Юринця А.В. у справі саме за його заявою.

За таких обставин, суд задовольняє заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» арбітражного керуючого Юринця А.В. про припинення його повноважень у справі.

Пунктом 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що матеріали справи містять клопотання голови комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Козаренка Є.В. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013) із долученим протоколом засідання комітету кредиторів боржника від 16.08.2022.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Судом встановлено, що заява про участь у справі арбітражного керуючого Козаренка Є.В. надійшла до суду.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Козаренко Є.В здійснював управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

За таких обставин, суд вирішив призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346) арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013) з процесуальними наслідками, встановленими Кодексом України з процедур банкрутства.

Керуючись статтями 2, 12, 28, Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» арбітражного керуючого Юринця А.В. про відсторонення від виконання повноважень у справі задовольнити.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Юринця Арсена Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 455 від 14.03.2013) від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346).

3. Призначити ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346) арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013).

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Юринця А.В. передати ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт» арбітражному керуючому Козаренку Є.В. печатки і штампи, бухгалтерську та іншу документацію банкрута, матеріальні та інші цінності боржника.

5. Зобов`язати ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Ространснафтопродукт»:

- забезпечити виконання повноважень ліквідатора банкрута в порядку, визначеному ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства та належне виконання заходів, передбачених ст.ст. 62-64 Кодексу України з процедур банкрутства, спрямованих на задоволення вимог кредиторів;

- виявити додаткові докази про наявність/відсутність у банкрута майна на праві власності/користування, підтверджуючі документи подати суду;

- надати систематизований перелік майна, що було реалізоване, із посиланням на відповідні документи, та майна, що входить до складу ліквідаційної маси і є нереалізованим станом на день судового розгляду справи;

- здійснювати продаж майна з неухильним дотриманням норм Кодексу України з процедур банкрутства.

- за результатами проведеної роботи, згідно зі ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, подати ліквідаційний баланс, звіт про проведену роботу та інші матеріали, що свідчать про виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків (докази, що свідчать про відсутність ліквідаційної маси; реєстр вимог кредиторів з зазначенням сум, які є неможливими до погашення; пояснювальну записку ліквідатора до ліквідаційного балансу, тощо).

6. Попередити арбітражного керуючого Козаренка Є.В., що невиконання або неналежне виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, в тому числі невиконання вимог суду, може бути підставою для його відсторонення від виконання обов`язків ліквідатора, направлення повідомлення до Міністерства юстиції України.

7. Зобов`язати Державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації внести запис до Єдиного державного реєстру про призначення ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Ространснафтопродукт" (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 57, літ. Б, ідентифікаційний номер 35234346) арбітражного керуючого Козаренка Євгенія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 327 від 28.02.2013).

8. Копію ухвали надіслати сторонам, учасникам провадження у справі, арбітражному керуючому Юринцю А.В., новому ліквідатору та Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 06.03.2023

Суддя А.В. Яковенко