Рішення

від 16.02.2023 по справі 910/9381/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.02.2023Справа № 910/9381/20

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Головіної К. І., при секретарі судового засідання Рєпкіній Ю. Є., розглянувши у порядку загального позовного провадження господарську справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Закарпаттяобленерго"

до Міністерства охорони здоров`я України

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - 1) Державна установа "Науково-медичний практичний центр "Реабілітація" Міністерства охорони здоров`я України;

2) Фонд державного майна України

про витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію, припинення права власності

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Яковенко О. В.

від третьої особи-1: не з`явився

від третьої особи-2: не з`явився

В С Т А Н О В И В:

У червні 2020 до Господарського суду м. Києва з позовом звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Закарпаттяобленерго" (далі - ТОВ "Закарпаттяобленерго", позивач) до Міністерства охорони здоров`я України (далі - МОЗ України, відповідач) про витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію, скасування запису про право власності та припинення права власності.

Позов обґрунтований тим, що з 1995 року позивач є власником нерухомого майна - ЗТП № 277 (трансформаторна підстанція), загальною площею 40, 5 кв.м, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл, м. Ужгород, вул. Великокам`яна, 10 в, шляхом внесення цього майна до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" (правонаступником якого є позивач) в процесі корпоратизації майна державних підприємств. Право власності на вказаний об`єкт нерухомості було зареєстроване за ПрАТ "Закарпаттяобленерго" 11.06.2020, про що державним реєстратором Перечинської райдержадміністрації Закарпатської області Муруговою А. С. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно був внесений запис № 52603368.

Проте, як стало відомо позивачу, 18.02.2019 вказана ЗТП № 277 вже була зареєстрована в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за Міністерством охорони здоров`я України під назвою "трансформаторна, Д" у складі об`єкта нерухомого майна: "комплекс будівель та споруд", що знаходиться за адресою: м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10, на підставі свідоцтва про право власності від 23.06.2009, виданого виконавчим комітетом Ужгородської міської ради.

Посилаючись на ст. 21 Закону України "Про власність", ст. 12 Закону України "Про господарські товариства", п. 15, 16 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 508 від 05.07.1993, а також ст. 387-388 ЦК України, у позові ПрАТ "Закарпаттяобленерго" просило:

- витребувати на користь Приватного акціонерного товариства "Закарпаттяобленерго" з незаконного володіння Міністерства охорони здоров`я України будівлю "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкту нерухомого майна "комплекс будівель та споруд", що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101);

- визнати протиправним та скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 45619581 від 20.02.2019 щодо державної реєстрації права власності Міністерства охорони здоров`я України на будівлю "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкта нерухомого майна "комплекс будівель та споруд", який знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101);

- скасувати запис про право власності Міністерства охорони здоров`я України на будівлю "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкта нерухомого майна: "комплекс будівель та споруд", що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101), номер запису про право власності: 30380339;

- припинити право власності Міністерства охорони здоров`я України на будівлю: "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкта нерухомого майна: "комплекс будівель та споруд", що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101), номер запису про право власності: 30380339.

Ухвалами Господарського суду міста Києва від 07.08.2020 та від 08.09.2020 до участі у справі були залучені в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Державна установа "Науково-медичний практичний центр "Реабілітація" Міністерства охорони здоров`я України (далі - ДУ "Реабілітація", третя особа-1) та Фонд державного майна України (далі - ФДМУ, третя особа-2).

Рішенням Господарського міста Києва від 23.02.2021 (суддя Ярмак О.М.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 02.12.2021, у задоволенні позову ПрАТ "Закарпаттяобленерго" було відмовлено. Постановою Верховного Суду від 14.06.2022 вищевказані судові рішення скасовано, а справу передано на новий розгляд до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2022 справа була призначена до нового розгляду в загальному позовному провадженні, учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

У підготовчому засіданні позивач подав заяву про зміну предмету позову (надійшла до суду 04.08.2022), у якій він, посилаючись на зміну матеріально-правового регулювання спірних реєстраційних відносин під час розгляду справи (статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»), на що звернув увагу Верховний Суд у постанові від 14.06.2022 у даній справі, відмовився від позовної вимоги про скасування запису про право власності МОЗ України на будівлю "трансформаторна, Д".

Указана заява про зміну предмету позову була прийнята судом до розгляду як така, що відповідає вимогам ст. 46 ГПК України.

Також у підготовчому провадженні сторони надали суду письмові пояснення, у яких виклали власні доводи стосовно позовних вимог з урахуванням вказівок Верховного Суду, зазначених у постанові від 14.06.2022 у даній справі.

Під час нового розгляду справи по суті у судове засідання, призначене на 16.02.2022, представники позивача та третіх осіб не з`явились, належним чином були повідомлені про дату, час та місце розгляду справи, про причини неявки суд не повідомили. Представник позивача у минулому судовому засіданні заявлені ним позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити.

Представник відповідача у судовому засіданні проти позову заперечив з підстав, зазначених у своїх поясненнях, просив відмовити у задоволенні позову.

Суд, розглянувши заяви учасників справи по суті спору, заслухавши їх пояснення у судовому засіданні, дослідивши наявні в матеріалах справи докази та врахувавши викладені в постанові Верховного Суду від 14.06.2022 вказівки у цій справі, дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з урахуванням наступного.

Судом встановлено, що 14.07.1995 Наказом Міністерства енергетики та електрифікації України № 123 "Про створення ДАЕК "Закарпаттяобленерго" був затверджений акт оцінки цілісного майнового комплексу Закарпатського обласного підприємства електричних мереж; на базі Закарпатського обласного підприємства електричних мереж засновано ДАЕК "Закарпаттяобленерго"; затверджено статут ДАЕК "Закарпаттяобленерго".

Відповідно до пункту 1.2 Статуту ПрАТ "Закарпаттяобленерго" (нова редакція), затвердженого загальними зборами акціонерів (рішення єдиного акціонера від 03.01.2020), ПрАТ "Закарпаттяобленерго" є новим найменуванням ПАТ "Закарпаттяобленерго". ПАТ "Закарпаттяобленерго" є зміненим найменуванням ВАТ "Енергопостачальна компанія "Закарпаттяобленерго" (далі - ВАТ ЕК "Закарпаттяобленерго"), у зв`язку з набранням чинності Законом України від 17.09.2008 "Про акціонерні товариства".

У свою чергу ВАТ ЕК "Закарпаттяобленерго" було створене шляхом перетворення ДАЕК "Закарпаттяобленерго" у ВАТ ЕК "Закарпаттяобленерго" та є правонаступником ДАЕК "Закарпаттяобленерго". А ДАЕК "Закарпаттяобленерго" заснована відповідно до наказу Міністерства енергетики та електрифікації України від 14.07.1995 № 123 шляхом перетворення Закарпатського обласного підприємства електричних мереж у ДАЕК "Закарпаттяобленерго" відповідно до Указу Президента України від 04.04.1995 "Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України", та є правонаступником Закарпатського обласного підприємства електричних мереж.

Отже, ДАЕК "Закарпаттяобленерго", правонаступником якої є позивач (ПрАТ "Закарпаттяобленерго"), було засновано на базі Закарпатського обласного підприємства електричних мереж.

Також встановлено, що на виконання Наказу "Про створення ДАЕК "Закарпаттяобленерго" № 123 від 14.07.1995 Фондом державного майна України був розроблений Перелік майна, переданого до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" (правонаступник ПАТ "Закарпаттяобленерго") від 09.06.2016 (далі - Перелік нерухомого майна), у якому під порядковим номером 9003 значиться передача до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" будівлі ЗТП - 277, вул. В. Кам`яна, 10 (інвентарний номер об`єкта - 720, вартість 155 621 939, 00 куп. крб).

Як свідчать матеріали справи, на підставі вищевказаних Наказу та Переліку 11.06.2020 рішенням державного реєстратора Перечинської райдержадміністрації Закарпатської області Муругової А. С. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень № 52603368 до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно був внесений запис про об`єкт нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкта 2097615721101): "будівля ЗТП № 277", загальна площа (м2): 40,5, адреса: Закарпатська обл, м. Ужгород, вулиця Великокам`яна, будинок 10 "в", та зареєстровано право приватної власності на нього за власником - ПрАТ "Закарпаттяобленерго". Підставою для державної реєстрації права власності зазначено: наказ "Про створення ДАЕК "Закарпаттяобленерго", серія та номер 123, виданий 14.07.1995, видавник: Міністерство енергетики та електрифікації України; лист "Щодо надання переліку нерухомого майна", серія та номер 10-21-10956, виданий 09.06.2016, видавник: ФДМУ; перелік майна, переданого до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго", виданий 09.06.2016, видавник: ФДМУ; довідка, серія та номер: 116/04-03/20, виданий 18.05.2020, видавник: Управління містобудування та архітектури Ужгородської міської ради; технічний паспорт, серія та номер: 8376, виданий 16.09.2019, видавник: Комунальне підприємство "Архітектурно-планувальне бюро" Ужгородської міської ради.

Разом з тим встановлено, що зазначена вище будівля ЗТП № 277 була зареєстрована в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно державним реєстратором Виконавчого комітету Ужгородської міської ради за іншою особою - Міністерством охорони здоров`я України на підставі свідоцтва про право власності, виданого 23.06.2009 виконавчим комітетом Ужгородської міської ради, під найменуванням "трансформаторна, Д" у складі об`єкту нерухомого майна (реєстраційний номер об`єкту: 1769891321101) "комплекс будівель та споруд" за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вулиця Великокам`яна, будинок 10; номер об`єкта в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 27609478; форма власності - державна. Відомості про реєстрацію до 01.01.2013 - Реєстр прав власності на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 27609478, реєстратор - КП "Бюро технічної інвентаризації м. Ужгорода", що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 207410060 від 23.04.2020.

Звертаючись до суду з даним позовом, ПрАТ "Закарпаттяобленерго" вказує, що саме він є власником будівлі ЗТП № 277 з 1995 року, а тому реєстрація права власності на вказане нерухоме майно за відповідачем - МОЗ України під іншим найменуванням ("трансформаторна, Д") свідчить про те, що вказане майно вибуло з володіння позивача всупереч його волі та є порушенням його права власності.

Перевіряючи такі доводи позивача та вирішуючи спір по суті, суд виходив з наступного.

Так, постановою Верховної Ради України від 07.07.1992 було затверджено Державну програму приватизації майна державних підприємств (далі - Програма приватизації), якою одним з етапів приватизації підприємств-монополістів визначено їх корпоратизацію, що є перетворенням у відкриті акціонерні товариства, сто відсотків акцій яких належить державі (п. 2.13, 2.14 Програми приватизації).

Відповідно до п. 2 Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 засновниками відкритих акціонерних товариств, що створюються відповідно до цього Указу на базі загальнодержавної власності, з боку держави є органи, уповноважені управляти цим майном: центральні органи державної виконавчої влади, інші підвідомчі Кабінету Міністрів України органи та обласні державні адміністрації.

Пунктом 4 Указу Президента України від 04.04.1995 "Про структурну перебудову в електроенергетичному комплексі України" (в редакції, чинній станом на 14.07.1995) передбачено, що Фонд державного майна України передає Міністерству енергетики і електрифікації України управління частками (паями, акціями) майна державних акціонерних компаній, що створюються відповідно до цього Указу, на період реформування електроенергетичної галузі та становлення ринку енергії.

Згідно з пунктами 15, 16 Положення про порядок корпоратизації підприємств, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 508 від 05.07.1993 (в редакції, чинній станом на 14.07.1995) (далі - Положення № 508 від 05.07.1993), з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства. Розмір статутного фонду відкритих акціонерних товариств, створених відповідно до цього Положення, визначається за діючою Методикою оцінки вартості об`єктів приватизації та оренди.

Відповідно до п. 9 розділу ІІ Методики оцінки вартості об`єктів приватизації, затвердженої постановою Кабміну № 36 від 18.01.1995 (далі - Методика оцінки вартості), розмір статутного фонду акціонерного товариства, що створюється в процесі приватизації чи корпоратизації, визначається як вартість цілісного майнового комплексу відповідно до розділу III та з дотриманням вимог розділу VI цієї Методики.

Згідно з п. 11 розділу ІІІ Методики оцінки вартості цілісний майновий комплекс - це господарський об`єкт із закінченим циклом виробництва продукції (робіт, послуг). Оцінка вартості цього комплексу здійснюється на підставі балансу підприємства.

Відповідно до п. 28 розділу IV Методики вартість основних засобів визначається за даними бухгалтерського обліку (інвентарних карток) і відповідно до Порядку індексації вартості окремих видів майна або за результатами експертної оцінки, якщо приватизація здійснюється на неконкурентних засадах.

Так, наказом Міністерства енергетики та електрифікації України "Про склад комісії з корпоратизації державних підприємств і виробничих енергетичних об`єднань" № 106 від 15.06.1995 (далі - наказ № 106 від 15.06.1995) вирішено: створити та очолити комісію з інвентаризації майна (п. 1.2); провести інвентаризацію майна державних підприємств і об`єднань відповідно до Положення про інвентаризацію майна державних підприємств, що приватизуються, а також майна державних підприємств та організацій, яке передається в оренду (п. 1.3).

Додатком № 7 до наказу Міністерства енергетики та електрифікації України № 106 від 15.06.1995 був визначений склад комісії з корпоратизації Закарпатського обласного підприємства електричних мереж.

У свою чергу, на виконання зазначеного наказу Міністерства, Закарпатським обласним підприємством електричних мереж був виданий наказ "Про склад комісії з інвентаризації майна підприємства" № 122 від 21.06.1995, пунктом 1 якого вирішено провести інвентаризацію майна підприємства відповідно до Положення про інвентаризацію майна державних підприємств, що приватизуються (корпоратизуються), а також майна державних підприємств та організацій, яке передається в оренду, затвердженого Постановою Кабміну № 158 від 02.03.1998 станом на 01.06.1995 (далі - Положення).

Відповідно до п. 4 вказаного Положення головною метою інвентаризації є визначення фактичної наявності й стану майна об`єкта інвентаризації, перевірка фактичної наявності майна з даними бухгалтерського обліку, врегулювання інвентаризаційних різниць та відображення результатів інвентаризації у передаточному балансі.

За результатом проведення інвентаризації майна Закарпатського обласного підприємства електричних мереж станом на 01.06.1995 комісією були складені інвентаризаційні відомості основних засобів підприємства, згідно яких у складі основних засобів перебував об`єкт "Будівля ЗТП-277 вул. В. Кам`яна, 10".

Водночас, відповідно до п. 12 розділу ІІІ Методики оцінки вартості, завершальним етапом послідовності оцінки майна цілісних майнових комплексів є складання акта оцінки вартості цілісного майнового комплексу.

Із матеріалів справи вбачається, що акт оцінки цілісного майнового комплексу Закарпатського обласного підприємства електричних мереж, складений 29.06.1995, був затверджений наказом Міністерства енергетики та електрифікації України "Про створення ДАЕК "Закарпаттяобленерго"" № 123 від 14.07.1995.

Ураховуючи викладене та зважаючи на фактичні обставини справи, суд встановив, що:

1) на момент прийняття наказу Міненерго № 123 від 14.07.1995 існував цілісний майновий комплекс Закарпатського обласного підприємства електричних мереж;

2) з метою оцінки вартості цілісного майнового комплексу Закарпатського обласного підприємства електричних мереж було проведено інвентаризацію майна, за результатами якої складено інвентаризацію основних засобів станом на 01.06.1995, до якого була включена будівля ЗТП № 277, м. Ужгород, вулиця Великокам`яна, будинок 10;

3) вказаний цілісний майновий комплекс був оцінений згідно відомостей про баланс Закарпатського обласного підприємства електричних мереж відображених у інвентаризації основних засобів станом на 01.06.1995, про що на виконання вимог Методики оцінки вартості, був складений відповідний акт оцінки цілісного майнового комплексу від 29.06.1995;

4) вказаний акт оцінки від 29.06.1995 був затверджений наказом Міненерго № 123 від 14.07.1995, яким фактично держава в особі Міністерства енергетики та електрифікації України засвідчила факт перебування об`єктів майна (у тому числі будівлі ЗТП № 277) у складі майнового комплексу Закарпатського обласного підприємства електричних мереж та розмір статутного фонду акціонерного товариства, що утворювалось в процесі корпоратизації;

5) вказаним наказом Міненерго № 123 від 14.07.1995 на базі Закарпатського обласного підприємства електричних мереж було утворено ДАЕК "Закарпаттяобленерго", що є правонаступником Закарпатського обласного підприємства електричних мереж.

За вказаних обставин суд вважає, що ДАЕК "Закарпаттяобленерго" набуло права власності на об`єкти, що перебували у складі цілісного майнового комплексу Закарпатського обласного підприємства електричних мереж (у тому числі будівлю ЗТП № 277), наявність яких відображена у затвердженому наказом № 123 від 14.07.1995 акті оцінки цього майнового комплексу від 29.06.1995.

Факт внесення будівлі ЗТП № 277 до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" згідно з наказом Міненерго № 123 від 14.07.1995 підтверджуються також Переліком майна, виданим Фондом державного майна України від 09.06.2016.

Так, відповідно до ст. 5 Закону України "Про Фонд державного майна України" Фонд державного майна України у сфері приватизації державного майна підтверджує факт передачі державного майна до статутного капіталу господарських товариств, утворених у процесі приватизації (корпоратизації) у порядку, встановленому законодавством.

Згідно з п. 5.1 Положення про впорядкування передачі об`єктів нерухомого майна, приватизованих у складі цілісного майнового комплексу або переданих до статутного фонду господарського товариства, затвердженого наказом ФДМ України № 2097 від 25.11.2003 (в редакції, чинній станом на 09.06.2016), державний орган приватизації готує підтвердження права власності на окремі будівлі, споруди та нежитлові приміщення, які передані до статутного фонду господарського товариства або у власність покупцю на письмовий запит заявника.

З метою реалізації наявного у ПрАТ "Закарпаттяобленерго" права отримати підтвердження права власності на майно, передане до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" (правонаступником якого є позивач) у процесі корпоратизації, ПрАТ "Закарпаттяобленерго" звернулось до ФДМ України з листом № 116-25/2732 від 04.05.2016, яким просило, відповідно до переліку документів, визначених у п. 2.3 Положення, підтвердити розмір цілісного майнового комплексу Закарпатського обласного підприємства електричних мереж та розмір статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" станом на момент проведення корпоратизації Закарпатського обласного підприємства електричних мереж.

У свою чергу ФДМ України здійснило перевірку наданих ПрАТ "Закарпаттяобленерго" документів та склало Перелік майна, переданий до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" (правонаступником якого є ПрАТ "Закарпаттяобленерго") від 09.06.2016, у якому за № 9003 зазначило об`єкт нерухомого майна "Будівля ЗТП-277", місцезнаходження: вул. В. Кам`яна, 10, інвентарний номер об`єкта: 720.

Отже, ФДМ України у Переліку майна від 09.06.2016 підтвердило включення будівлі ЗТП № 277 до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" станом на 14.07.1995.

Поряд з цим відповідно до п. 15 Положення № 508 від 05.07.1993 (в редакції, чинній станом на 14.07.1995) лише з моменту державної реєстрації відкритого акціонерного товариства активи і пасиви підприємства, структурного підрозділу (одиниці) переходять до відкритого акціонерного товариства.

ДАЕК Закарпаттяобленерго" у формі ВАТ було зареєстроване 31.08.2015, про що було видане свідоцтво про державну реєстрацію суб`єкта підприємницької діяльності № 00131529 від 31.08.1995.

Отже, оскільки датою державної реєстрації ДАЕК "Закарпаттяобленерго" є 31.08.1995, то згідно з п. 15 Положення про порядок корпоратизації право власності на майно Закарпатського обласного підприємства електричних мереж, що перебувало у складі цілісного майнового комплексу, у тому числі на будівлю ЗТП № 277, виникло у позивача (ПрАТ "Закарпаттяобленерго") саме з 31.08.1995.

Відповідно до статті 21 Закону України "Про власність" (в редакції, чинній станом на 14.07.1995) право колективної власності виникає на підставі, зокрема, перетворення державних підприємств в акціонерні та інші товариства.

Статтею 12 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, чинній станом на 14.07.1995) передбачено, що товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність.

Як зазначив Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 18.05.2021 по справі № 914/1898/18 (зі спору, що виник з подібних правовідносин), правовстановлюючим документом, на підставі якого здійснюється реєстрація права власності на нерухоме майно, передане державою до статутного фонду (капіталу) акціонерного товариства у результаті корпоратизації державного підприємства, є рішення засновника відкритого акціонерного товариства, створеного в процесі корпоратизації, акт приймання-передавання нерухомого майна або перелік зазначеного майна, наданий засновником чи державним органом приватизації. Внаслідок корпоратизації товариства все майно, включене до статутного фонду останнього, стає власністю новостворюваного товариства, яке утворюється внаслідок корпоратизації.

Також суд враховує, що Положення про впорядкування передачі об`єктів нерухомого майна, приватизованих у складі цілісного майнового комплексу або переданих до статутного фонду господарського товариства, затверджене наказом Фонду державного майна України № 2097 від 25.11.2003 р., згідно з п.4.1. якого було визначено, що при створенні холдингової компанії, державної акціонерної компанії невід`ємним додатком до рішення про створення компанії є акт приймання-передавання нерухомого майна, набрало чинності у 2003, тобто через вісім років з моменту видачі наказу № 123 від 14.07.1995.

Водночас чинне станом на 14.07.1995 законодавство не передбачало складання акту приймання-передачі майна та переліку нерухомого майна, переданого до статутного фонду корпоратизованого товариства, як додатків до наказів про створення корпоратизованих товариств, а відтак наказ Міненерго № 123 від 14.07.1995 не міг містити додатків у вигляді акту приймання-передачі майна або переліку нерухомого майна, переданого засновниками у власність ДАЕК «Закарпаттяобленерго».

Отже, з урахуванням ч. 1 ст. 21 Закону України «Про власність», ст. 12 Закону України «Про господарські товариства», п. 15 Положення про порядок корпоратизації, суд дійшов висновку, що внаслідок корпоратизації Закарпатського обласного підприємства електричних мереж та перетворення його у ДАЕК «Закарпаттяобленерго» (правонаступником якої є позивач) все майно, включене до статутного фонду даного товариства, в тому числі й будівля ЗТП № 277, стало власністю ДАЕК «Закарпаттяобленерго». Дата виникнення права власності ДАЕК «Закарпаттяобленерго» щодо такого майна - 31.08.1995 (з дати реєстрації ДАЕК «Закарпаттяобленерго»).

Проте, як вже встановлено судом, зазначене нерухоме майно 18.02.2019 було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за МОЗ України на підставі свідоцтва про право власності, виданого 23.06.2009 виконкомом Ужгородської міської ради, під найменуванням "трансформаторна, Д" у складі об`єкта нерухомого майна: реєстраційний номер об`єкта: 1769891321101, "комплекс будівель та споруд", адреса: Закарпатська обл, м. Ужгород, вул. Великокам`яна, будинок 10; номер об`єкта в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 27609478.

При цьому судом встановлено, що "трансформаторна, Д" та будівля ЗТП № 277 є одним і тим самим нерухомим майном, виходячи з наступного.

До матеріалів справи позивачем надані копії: довідки КП "Архітектурно-планувальне бюро" Ужгородської міської ради № 1317/2 від 23.09.2019; ситуаційного плану земельної ділянки по вул. Великокам`яна, 10 в м. Ужгород та експлікації до нього від 26.01.1999; ситуаційного плану земельної ділянки по вул. Великокам`яна, 10 в м. Ужгороді та експлікації до нього від 18.09.2008; схеми розташування будівель та споруд по вул. Великокам`яна у м. Ужгороді з відображенням на ній будівлі ЗТП № 277 від 16.09.2019; фото будівлі ЗТП № 277 (яка названа на ситуаційному плані від 26.01.1999 та на ситуаційному плані від 18.09.2008 як "трансформаторна, Д", проте, на якій наявне одне і те саме позначення - "ТП-277"); довідки ПрАТ "Закарпаттяобленерго" № 154-25/422 від 19.06.2020 щодо унікального номеру ЗТП-277 (№ 4838140122174678 із координатами: 48.637226505291515, 22.29632914066315).

Зі змісту вказаних документів вбачається, що будівля, зазначена на ситуаційному плані від 26.01.1999 та на ситуаційному плані від 18.09.2008 під найменуванням "трансформаторна, Д", а також будівля ЗТП № 277, вказана на схемі, що міститься в технічному паспорті на будівлю ЗТП № 277 від 16.09.2019 з інвентаризаційної справи № 8376 (копія якого наявна у матеріалах справи), є одним і тим самим об`єктом нерухомого майна.

Крім того, до матеріалів справи позивач надав висновок судової будівельно-технічної експертизи № 570/07-22 від 09.08.2022, на вирішення якої було постановлене питання: чи є будівля ЗТП № 277 та будівля "трансформаторна, Д" одним і тим самим об`єктом нерухомого майна (тотожною). Так, за результатами проведеного експертного дослідження судовим експертом Колчар В. Д. був зроблений висновок про те, що будівля закритої трансформаторної підстанції № 277 (ЗТП-277) інв. № 00678, яка була передана на підставі наказу Міненерго № 123 від 14.07.1995 до статутного фонду ДАЕК "Закарпаттяобленерго" (правонаступником якої є ПрАТ "Закарпаттяобленерго"), що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 "в" (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 2097615721101, номер запису про право власності: 36831419), та будівля власником якої згідно відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно є МОЗ України, а саме - будівля "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкту нерухомого майна "комплекс будівель та споруд" і знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101, номер запису про право власності: 30380339), є однією і тією самою будівлею (тотожною).

Також у висновку зазначено, що місцерозташування цієї будівлі в натурі на місцевості, незважаючи на різні найменування та адреси, які зазначені в технічній документації ПрАТ "Закарпаттяобленерго" та в технічній документації відповідача по справі (МОЗ України), є одним і тим самим.

Отже, зазначений висновок експерта № 570/07-22 від 09.08.2022, що підтверджує тотожність будівель ЗТП № 277 та "трансформаторна, Д", суд вважає допустимим, належним та вірогідним доказом, який узгоджується зі встановленими фактичними обставинами у справі у сукупності з вищенаведеними доказами, наданими позивачем.

Водночас суд відхиляє доводи відповідача про те, що саме МОЗ України є власником "трансформаторної, Д" (включена у комплекс "будівель та споруд"), на підтвердження чого він надав свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії САС № 176572 від 23.06.2009, видане на підставі рішення виконкому Ужгородської міської ради № 89 від 25.03.2009, яким балансоутримувачем спірного майна визначено НПО "Реабілітація" МОЗ України.

Так, у матеріалах справи немає належних доказів виникнення/переходу права власності, на підставі яких виконком Ужгородської міської ради визначив, що власником будівлі трансформаторної (літ. Д) є МОЗ України. Також у матеріалах інвентарної справи № 8963 щодо комплексу будівель та споруд за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, 10, відсутні будь-які документи, які можуть бути підставою для включення будівлі "трансформаторна, Д" до складу майнового комплексу "будівель та споруд" з подальшим оформлення права власності на вказаний об`єкт за МОЗ України.

При цьому факт закріплення за ДУ "НПМЦ "Реабілітація" права постійного користування земельною ділянкою по вул. Великокам`яна, 10 (згідно з державним актом серія ЯЯ № 081522 від 19.12.2022) не тягне за собою права власності на будівлю "трансформаторна, Д" за МОЗ України, а сам відповідач у відзиві на позов вказував на відсутність в МОЗ України та балансоутримувача - НПО "Реабілітація" правовстановлюючих документів на трансформаторну підстанцію (літ. Д).

Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним в постанові від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, оспорювання рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, визнання права власності на спірне майно у позовах про витребування майна не є ефективним способом захисту прав; при цьому позивач у межах розгляду справи про витребування майна з чужого володіння вправі посилатися, зокрема, на незаконність рішення органу державної влади чи місцевого самоврядування, без заявлення вимоги про визнання його недійсним; таке рішення за умови його невідповідності закону не тягне правових наслідків, на які воно спрямоване. Подібні за змістом висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16, від 21 серпня 2019 року у справі № 911/3681/17, від 1 та 15 жовтня 2019 року у справах № 911/2034/16 та № 911/3749/17, від 19 листопада 2019 року у справі № 911/3680/17.

У даній справі позивач посилається на незаконність включення будівлі «трансформаторна, Д» (ЗТП-277) до складу майнового комплексу «комплекс будівель та споруд» внаслідок прийняття рішення виконкому Ужгородської міської ради № 89 від 25.03.2009.

Тож, враховуючи встановлення факту набуття ДАЕК «Закарпаттяобленерго» (правонаступником якої є позивач) права власності на будівлю ЗТП № 277 з 1995, яке продовжує існувати на час розгляду даної справи, суд вважає, що прийняття будь-якого акту про оформлення права власності на вказану будівлю за іншим суб`єктом є неправомірним та таким, що порушує право власності позивача на зазначену будівлю.

Зі свого боку, відповідач жодним чином не спростував обставин неправомірного включення будівлі «трансформаторна, Д» до складу майнового «комплексу будівель та споруд», а також не довів правомірності прийняття рішення виконкому Ужгородської міської ради № 89 від 25.03.2009 і видачі свідоцтва про право власності серії САС №176572 від 23.06.2009 на користь відповідача.

Водночас, саме у зв`язку з прийняттям рішення виконкому Ужгородської міської ради № 89 від 25.03.2009 та подальшою видачею на його підставі свідоцтва про право власності серії САС № 176572 від 23.06.2009 було протиправно зареєстровано право власності відповідача на будівлю «трансформаторна, Д» (будівлю ЗТП №277), внаслідок чого належна позивачу будівля ЗТП №277 опинилась у незаконному володінні відповідача.

Вказане свідчить про те, що рішення виконкому Ужгородської міської ради № 89 від 25.03.2009 та свідоцтво про право власності серії САС №176572 від 23.06.2009 (в частині оформлення права власності відповідача) є недійсними з моменту їх видачі та не тягнуть правових наслідків, оскільки прийняті та видані в порушення вимог закону, зокрема, в порушення діючого права власності позивача.

Згідно ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Відповідно до ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Правовий аналіз положень ст. 387 ЦК України дає підстави для висновку, що у ній йдеться про право власника на віндикаційний позов, тобто позов власника, який не володіє, до невласника, який незаконно володіє майном, про вилучення (витребування) цього майна в натурі.

Віндикацією є передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна або особи, яка має речове право на майно (титульний володілець), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу правомочностей. Предмет віндикаційного позову становить вимога неволодіючого майном власника до незаконно володіючого цим майном невласника про повернення індивідуально визначеного майна з чужого незаконного володіння.

Отже, згідно зі статтею 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним, а стаття 388 цього Кодексу встановлює правила реалізації власником його права на витребування майна від добросовісного набувача.

Правила частини 1 статті 388 ЦК України стосуються випадків, коли набувач за відплатним договором придбав майно в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач).

У частині 3 цієї статті наведено самостійне правило: якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача в усіх випадках.

Володілець визнається добросовісним, якщо здобуваючи річ, він не знав і не повинен був знати про те, що відчужувач речі не має права на її відчуження. У випадку, якщо володілець речі знав чи повинен був знати, що здобуває річ в особи, яка не мала права на її відчуження, він вважається недобросовісним. Для визнання набувача недобросовісним необхідно встановити намір чи грубу необережність, що встановлюється, виходячи із презумпції добросовісності набувача.

При цьому слід звернути увагу на те, що предметом доказування у справах за віндикаційними позовами, становлять обставини, які підтверджують правомірність вимог позивача про повернення йому майна з чужого незаконного володіння, як то: факти, що підтверджують право власності або інше суб`єктивне право титульного володільця на витребуване майно, вибуття його з володіння позивача, перебування його в натурі у відповідача та інше. Власник вправі витребувати своє майно від особи, у якої воно фактично знаходиться у незаконному володінні.

У даному випадку суд враховує, що відбулось юридичне вибуття будівлі ЗТП № 277 (під зміненим найменуванням "трансформаторна, Д") з володіння позивача, про що свідчить державна реєстрація права власності відповідача на будівлю "трансформаторна, Д" у складі об`єкту нерухомого майна "комплекс будівель та споруд", який знаходиться за адресою: Закарпатська обл, м. Ужгород, вул. Великокам`яна, 10.

Обставини щодо державної реєстрації за відповідачем об`єкту нерухомого майна у складі якого перебуває будівля «Трансформаторна, Д» (ЗТП №277) підтверджуються, зокрема, наданими позивачем разом з позовною заявою у даній справі інформаційними довідками № 207410060 від 23.04.2020, № 214069830 від 26.06.2020 з відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, де наявний запис про право власності відповідача № 30380339.

Суд вважає, що саме з моменту проведення державної реєстрації права власності за відповідачем на об`єкт нерухомого майна "комплекс будівель та споруд" (у складі якого перебуває будівля "трансформаторна, Д"), будівля ЗТП № 277 (під зміненим найменуванням "трансформаторна, Д") є такою, що вибула з володіння позивача з обставин, що не залежали від його волі.

Таким чином, не дивлячись на те, що фізично будівля ЗТП № 277, хоч і залишається у власника - позивача, що підтверджується, в тому числі, обставиною перебування даної будівлі на балансі позивача, проте, право власності на зазначену будівлю наразі зареєстровано за іншим суб`єктом - відповідачем, що свідчить про юридичне вибуття даної будівлі з володіння позивача.

За таких обставин суд приходить до висновку, що позовна вимога ПрАТ "Закарпаттяобленерго" про витребування з незаконного володіння МОЗ України будівлі "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкту нерухомого майна "комплекс будівель та споруд" і знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101), на користь ПрАТ "Закарпаттяобленерго" підлягає задоволенню.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, метою віндикаційного позову є забезпечення введення власника у володіння майном, якого він був позбавлений. У випадку позбавлення власника володіння нерухомим майном означене введення полягає у внесенні запису про державну реєстрацію за власником права власності на нерухоме майно, а функцією державної реєстрації права власності є оголошення належності нерухомого майна певній особі (особам).

Рішення суду про витребування з незаконного володіння відповідача нерухомого майна саме по собі є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем. На підставі такого рішення суду для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно, зареєстроване у цьому реєстрі за відповідачем, не потрібно окремо скасовувати запис про державну реєстрацію права власності за відповідачем.

Отже, судове рішення про витребування з незаконного володіння відповідача нерухомого майна є підставою для внесення до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно запису про державну реєстрацію за позивачем права власності на нерухоме майно виключно у разі, якщо право власності на це майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою.

Разом з тим, судом встановлено, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно вже міститься запис про державну реєстрацію права власності на нерухоме майно (будівлю ЗТП № 277) за позивачем, при цьому рішення державного реєстратора № 45619581 від 20.02.2019 про державну реєстрацію права власності на будівлю "трансформаторна, Д" за відповідачем - МОЗ України є таким, що суперечить нормам цивільного законодавства, та порушує право власності позивача. Відтак, суд вважає, що вказане рішення державного реєстратора підлягає скасуванню, як протиправне, а позов ПрАТ "Закарпаттяобленерго" у цій частині підлягає задоволенню.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, і спрямовані на забезпечення визнання та захисту державою таких прав, врегульовані Законом України "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяження".

Відповідно до Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" обов`язковій державній реєстрації підлягають речові права та обтяження на нерухоме майно, розміщене на території України, що належить фізичним та юридичним особам, державі в особі органів, уповноважених управляти державним майном, іноземцям та особам без громадянства, іноземним юридичним особам, міжнародним організаціям, іноземним державам, а також територіальним громадам в особі органів місцевого самоврядування.

Згідно з ч. 4 ст. 18 вказаного Закону державній реєстрації підлягають виключно заявлені права та їх обтяження за умови їх відповідності законодавству і поданим документам.

Державна реєстрація прав проводиться, зокрема, на підставі рішення власника майна, уповноваженого ним органу про передачу об`єкта нерухомого майна з державної у комунальну власність чи з комунальної у державну власність або з приватної у державну чи комунальну власність; інших документів, що відповідно до законодавства підтверджують набуття, зміну або припинення прав на нерухоме майно (ст. 27 Закону).

Відповідно до ч. 3 ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» (в редакції на час розгляду справи), у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому підпунктом а) пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, державний реєстратор чи посадова особа Міністерства юстиції України (у випадку, передбаченому підпунктом а) пункту 2 частини шостої статті 37 цього Закону) проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Ухвалення судом рішення про скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав, визнання недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, а також скасування державної реєстрації прав допускається виключно з одночасним визнанням, зміною чи припиненням цим рішенням речових прав, обтяжень речових прав, зареєстрованих відповідно до законодавства (за наявності таких прав).

З огляду на викладене, враховуючи задоволення вимоги про скасування рішення про державну реєстрацію права власності відповідача на спірне майно, похідна позовна вимога про припинення права власності МОЗ України на будівлю "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкта нерухомого майна: "комплекс будівель та споруд", який знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10, також підлягає задоволенню.

За таких обставин позов ПрАТ "Закарпаттяобленерго" (з урахуванням заяви про зміну предмету позову) підлягає задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору у разі задоволення позову покладаються на відповідача, у тому числі за апеляційну скаргу ПрАТ "Закарпаттяобленерго" від 20.04.2021 та касаційну скаргу від 20.01.2022.

Щодо стягнення судового збору за вимогу про скасування запису про право власності відповідача на спірне майно, то суд враховує відмову позивача від цієї вимоги у заяві про зміну предмету позову та відповідне клопотання ПрАТ "Закарпаттяобленерго" про поврнення судового збору в цій частині.

Згідно з ч. 3 ст. 7 Закону України "Про судовий збір" у разі відмови позивача від позову до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

За таких обставин, суд вважає за необхідне повернути позивачу судовий збір, сплачений за вимогу про скасування запису про право власності, в розмірі 50 % від такого збору з Державного бюджету, що становить 1 051, 00 грн. (2 102,00 грн./2).

Також у зв`язку з відмовою позивача від стягнення з відповідача раніше заявлених витрат на правову допомогу, вказане питання судом не розглядалось.

На підставі викладеного, керуючись ст. 73 - 79, 129, 236 - 238 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Приватного акціонерного товариства "Закарпаттяобленерго" до Міністерства охорони здоров`я України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Державна установа "Науково-медичний практичний центр "Реабілітація" Міністерства охорони здоров`я України та Фонд державного майна України про витребування майна з чужого незаконного володіння, визнання протиправним та скасування рішення про державну реєстрацію, припинення права власності задовольнити.

Витребувати на користь Приватного акціонерного товариства "Закарпаттяобленерго" (89412, Закарпатська обл., с. Оноківці, вул. Головна, 57, ідентифікаційний код 00131529) з незаконного володіння Міністерства охорони здоров`я України 01601, м. Київ, вул. Грушевського, 7, ідентифікаційний код 00012925) будівлю "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкту нерухомого майна "комплекс будівель та споруд", який знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101).

Визнати протиправним та скасувати рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 45619581 від 20.02.2019 щодо державної реєстрації права власності Міністерства охорони здоров`я України (01601, м. Київ, вул. Грушевського, 7, ідентифікаційний код 00012925) на будівлю "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкта нерухомого майна "комплекс будівель та споруд", який знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101).

Припинити право власності Міністерства охорони здоров`я України (01601, м. Київ, вул. Грушевського, 7, ідентифікаційний код 00012925) на будівлю: "трансформаторна, Д", що перебуває у складі об`єкта нерухомого майна: "комплекс будівель та споруд", який знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Ужгород, вул. Великокам`яна, буд. 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1769891321101), номер запису про право власності: 30380339.

Стягнути з Міністерства охорони здоров`я України (01601, м. Київ, вул. Грушевського, 7, ідентифікаційний код 00012925) на користь Приватного акціонерного товариства "Закарпаттяобленерго" (89412, Закарпатська обл., с. Оноківці, вул. Головна, 57, ідентифікаційний код 00131529) судовий збір за розгляд позову, апеляційної та касаційної скарг у сумі 35 734 (тридцять п`ять тисяч сімсот тридцять чотири) грн. 00 коп.

Повернути Приватному акціонерному товариству "Закарпаттяобленерго" (89412, Закарпатська обл., с. Оноківці, вул. Головна, 57, ідентифікаційний код 00131529) з Державного бюджету України судовий збір у сумі 1 051 (одна тисяча п`ятдесят одна) грн. 00 коп., сплачений платіжним дорученням № 5087 від 23.06.2020.

Рішення ухвалено в нарадчій кімнаті, його вступну та резолютивну частини оголошено в судовому засіданні 16 лютого 2023 року.

Повний текст рішення складений 9 березня 2023 року.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подачі апеляційної скарги в 20-денний строк з дня складення повного тексту рішення.

Суддя Головіна К. І.