Ухвала

від 14.03.2023 по справі 905/718/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

14.03.2023 Справа №905/718/22

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., за участю секретаря судового засідання помічника судді Юрлагіної В.В. (за дорученням), розглянувши матеріали клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Потупало Н.І. №309-02-01-905/718 від 15.02.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі

заяви кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОДЖИСТІК ДОН», м. Слов`янськ Донецької області (ідентифікаційний код 38587878)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (ідентифікаційний код 44275016)

про банкрутство,

ліквідатор арбітражна керуюча Потупало Н.І.;

за участю представників учасників справи:

від ініціюючого кредитора: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛОДЖИСТІК ДОН», м. Слов`янськ Донецької області звернулось до Господарського суду Донецької області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області.

З дотриманням приписів ст.6 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, для розгляду справи №905/718/22 визначено суддю Чернову О.В.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 13.09.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОДЖИСТІК ДОН», м. Слов`янськ Донецької області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області залишено без руху.

Ухвалою господарського суду від 22.09.2022 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОДЖИСТІК ДОН», м. Слов`янськ Донецької області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (ідентифікаційний код 44275016) до розгляду; проведення підготовчого засідання призначено на 06.10.22.

За результатами підготовчого засідання ухвалою господарського суду від 06.10.2022 відкрито провадження у справі №905/718/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Італійська (Центральний район), будинок 136А, ідентифікаційний код 44275016). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛОДЖИСТІК ДОН», м. Слов`янськ Донецької області (84101, Донецька обл., місто Слов`янськ, вулиця Донська, будинок 5, ідентифікаційний код 38587878) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Італійська (Центральний район), будинок 136А, ідентифікаційний код 44275016) у розмірі 212465,00грн основна заборгованість, а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 24810,00грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул. Італійська строком на 170 календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області арбітражну керуючу Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013; поштова адреса: м. Київ, Вознесенський узвіз, буд. 10а, оф.213). Визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 21.11.2022 о 12:00год.

10.10.2022 на вебсайті Судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі №905/718/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області за №69347.

Постановою Господарського суду Донецької області від 13.12.2022 визнано банкрутом боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Італійська (Центральний район), будинок 136А, ідентифікаційний код 44275016). Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області арбітражну керуючу Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1167 від 02.07.2013).

27.02.2023 електронною поштою до суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області арбітражної керуючої Потупало Н.І. надійшло клопотання, за змістом якого останній просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області; завершити ліквідаційну процедуру у справі №905/718/21; також надано звіт ліквідатора №305-02-01-905/718 від 15.02.2023 з додатками.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 01.03.2023 до розгляду клопотання ліквідатора клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Потупало Н.І. №309-02-01-905/718 від 15.02.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у судовому засіданні на 14.03.2023 о 14:20год.

Представники учасників справи у судове засідання 14.03.2023 не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Потупало Н.І. №309-02-01-905/718 від 15.02.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, суд зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів, зокрема, направлялися відповідні запити до реєструючих органів: Державної авіаційної служби України, Державної адміністрації залізничного транспорту України, Державної інспекції архітектури та містобудування України, Головних управлінь Держгеокадастру областей України, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Регіональний сервісного центру МВС у Донецькій області та інші.

Відомості щодо боржника у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта відсутні.

Інформація щодо боржника в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відсутня.

Відповідно до протоколу інвентаризаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області, затвердженого ліквідатором 26.12.2022, за результатами інвентаризації, дебіторська заборгованість відсутня та виявлена не була, кредиторська заборгованість складає 212465,00грн.

У письмових поясненнях ліквідатором повідомлено, що документи до архівної установи, які підлягають достроковому зберіганню, ліквідатору не передавалися у зв`язку з їх відсутністю.

У матеріалах справи міститься ліквідаційний баланс боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області станом на 15.02.2023.

Рішенням комітету кредиторів у справі №905/718/22, затвердженого протоколом від №2 від 15.02.2023, зокрема, затверджено (схвалено) загальний та фінансовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредитора не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів №2 від 15.02.2023), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню.

Як наслідок, суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-боржника та закриває провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 30, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора розглянувши матеріали клопотання ліквідатора банкрута арбітражної керуючої Потупало Н.І. №309-02-01-905/718 від 15.02.2023 про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу задовольнити.

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області арбітражного керуючого Потупало Н.І. №305-02-01-905/718 від 15.02.2023 та ліквідаційний баланс боржника станом на 15.02.2023 затвердити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Італійська (Центральний район), будинок 136А, ідентифікаційний код 44275016) ліквідувати як юридичну особу.

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області (87500, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Італійська (Центральний район), будинок 136А, ідентифікаційний код 44275016) як юридичної особи та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи-банкрута.

Провадження у справі №905/718/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Таргет-Лом», м. Маріуполь Донецької області закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу державної виконавчої служби.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Східного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова

У судовому засіданні 14.03.2023 складено та підписано повний текст ухвали.

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/.