Ухвала

від 16.03.2023 по справі 904/7685/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

16.03.2023м. ДніпроСправа № 904/7685/15

за заявою 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Промекспосервіс",

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сигма",

3. Головне управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області

до боржника Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу (49000, місто Дніпро, вулиця Марата, будинок 2; ідентифікаційний код 02500221)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Балійчук М.В.

За участі представників сторін:

від кредитора 1: не з`явився

від кредитора 2: не з`явився

від кредитора 3: Кобця О.Є.

ліквідатор Мірошник І.В.

від Південного міжрегіонального

управління МЮ (м. Одеса): Шевченко В.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу перебуває на стадії ліквідації.

До господарського суду 07.02.2023 від ліквідатора Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу - арбітражного керуючого Мірошника Ігоря Вікторовича за допомогою засобів електронного поштового зв`язку надійшли наступні клопотання:

- №1358 від 06.02.2023 про встановлення арбітражному керуючому розміру основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі;

- № 1359 від 07.02.2023 про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у строк до 01.10.2023.

Ухвалою господарського суду від 08.02.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора №1358 від 06.02.2023 про встановлення арбітражному керуючому розміру основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі, а також клопотання ліквідатора № 1359 від 07.02.2023 про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора на 16.03.2023.

До господарського суду 08.02.2023 від Південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) надійшла заява №4360/08,2-11 від 06.02.2023 про заміну учасника правонаступником.

До господарського суду 17.02.2023 надійшло клопотання ліквідатора №1392 від 10.02.2023 про затвердження звітів, відповідно до якого він просить суд:

- затвердити звіт №1354 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 20.03.2018 по 16.01.2019 за виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу;

- затвердити звіт 1353 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.01.2019 по 31.12.2022 за виконання повноважень ліквідатора у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу

Ухвалою господарського суду від 02.03.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора №1392 від 10.02.2023 про затвердження звітів у судовому засіданні на 16.03.2023.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора № 1358 від 06.02.2023 про встановлення арбітражному керуючому розміру основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі, господарський суд встановив.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Абзацом 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора № 1358 від 06.02.2023 про встановлення арбітражному керуючому розміру основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі та встановити арбітражному керуючому Мірошнику Ігорю Вікторовичу за період виконання повноважень розпорядника майна Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу з 20.03.2018 по 16.01.2019 основну грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень, а також встановити арбітражному керуючому Мірошнику Ігорю Вікторовичу за період виконання повноважень ліквідатора Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу з 17.01.2019 по 31.12.2022 основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора № 1392 від 10.02.2023 про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди, господарський суд встановив.

Абзацом 1 п.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 ч.1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно ч.6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звітів №1354 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 20.03.2018 по 16.01.2019 за виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу на загальну суму у розмірі 73 963,74 грн та №1353 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.01.2019 по 31.12.2022 за виконання повноважень ліквідатора у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу на загальну суму у розмірі 732 323,15 грн., до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Крім того, господарський суд зазначає що протоколом №6 засідання комітету кредиторів Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу від 24.01.2023 прийнято рішення схвалити звіт №1354 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 20.03.2018 по 16.01.2019 за виконання повноважень розпорядника майна у справі, а також звіт №1353 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.01.2019 по 31.12.2022 за виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора № 1392 від 10.02.2023 про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди та затвердити звіт №1354 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 20.03.2018 по 16.01.2019 за виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу на загальну суму у розмірі 73 963,74 грн, а також звіт №1353 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.01.2019 по 31.12.2022 за виконання повноважень ліквідатора у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу на загальну суму у розмірі 732 323,15 грн.

Розглянувши у судовому засіданні заяву Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №4360/08.2-11 від 06.02.2023 про заміну учасника правонаступником, господарський суд встановив.

Відповідно до абзацу двадцять четвертого статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, державний орган з питань банкрутства є учасником у справі про банкрутство.

Відповідно до абзацу другого частини першої статті 3 Кодексу України з процедур банкрутства, державний орган з питань банкрутства сприяє створенню організаційних, економічних, інших умов, необхідних для реалізації процедур відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, у тому числі процедур банкрутства державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Відповідно до абзаців другого та третього пункту 1 положення про Міністерство юстиції України, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України 02.07.2014 № 228, Мін`юст є головним органом у системі центральних органів виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну політику з питань банкрутства; Мін`юст є державним органом з питань банкрутства.

Відповідно до пункту 1 Положення про міжрегіональні управління Міністерства юстиції України, затвердженого наказом Мін`юсту № 1707/5 від 23.06.2011, зареєстрованого в Мін`юсті 23.06.2011 за № 759/19497, зі змінами (далі - положення № 1707/5), міжрегіональні управління Міністерства юстиції України підпорядковуються Міністерству юстиції України та є його територіальними органами.

Відповідно до абзацу другого пункту 3 положення № 1707/5, одним з основних завдань міжрегіонального управління є реалізація державної політики з питань банкрутства.

Міжрегіональне управління відповідно до покладеного на нього завдання за дорученням Мін`юсту представляє інтереси, бере участь, діє від імені та в інтересах Кабінету Міністрів України, Міністерства юстиції України, держави у випадках, передбачених законом (самопредставництво органу державної влади) в судах України, готує матеріали до розгляду цих справ (пункт 4.34 Положення № 1707/5).

Дорученням Міністерства юстиції України №101/009909.3.2/32-20 від 11.02.2020 зобов`язано Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) забезпечити представництво інтересів Міністерства юстиції України, як державного органу з питань банкрутства, в судах господарської спеціалізації у справах про банкрутство державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків.

Відповідно до частини третьої статті 56 Господарського процесуального кодексу України, юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Перелік осіб (підписантів), які уповноважені представляти Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) без окремого доручення керівника, зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з частиною першою статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне задовольнити заяву Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №4360/08.2-11 від 06.02.2023 про заміну учасника правонаступником та замінити Південно-Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (ідентифікаційний код 43314918) на його правонаступника Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (ідентифікаційний код 43315529).

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора №1359 від 07.02.2023 про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у строк до 01.10.2023, господарський суд встановив.

Вказане клопотання обґрунтоване, тим що на даний час ліквідатором вживаються заходи передбачені Кодексом України з процедур банкрутства направлені на завершення ліквідаційної процедури, і ліквідатор потребує додатковий час для їх завершення.

Відповідно до частини 2 статті 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Враховуючи вищевикладене, з огляду на зміст клопотання та обставини справи, господарський суд вважає за необхідне частково задовольнити клопотання ліквідатора № 1359 від 07.02.2023 про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у строк до 01.10.2023 та продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Мірошника Ігоря Вікторовича на шість місяців, до 16.09.2023, зобов`язавши ліквідатора Мірошника Ігоря Вікторовича у строк до 16.09.2023 подати до господарського суду для затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №1358 від 06.02.2023 про встановлення арбітражному керуючому розміру основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора у справі - задовольнити.

Встановити арбітражному керуючому Мірошнику Ігорю Вікторовичу за період виконання повноважень розпорядника майна Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу з 20.03.2018 по 16.01.2019 основну грошову винагороду у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Встановити арбітражному керуючому Мірошнику Ігорю Вікторовичу за період виконання повноважень ліквідатора Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу з 17.01.2019 по 31.12.2022 основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Клопотання ліквідатора № 1392 від 10.02.2023 про затвердження звітів про нарахування і виплату грошової винагороди - задовольнити.

Затвердити звіт №1354 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 20.03.2018 по 16.01.2019 за виконання повноважень розпорядника майна у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу на загальну суму у розмірі 73 963,74 грн.

Затвердити звіт №1353 від 20.01.2023 про нарахування і виплату грошової винагороди за період з 17.01.2019 по 31.12.2022 за виконання повноважень ліквідатора у справі №904/7685/15 про банкрутство Державного Дніпропетровського ливарно-механічного заводу на загальну суму у розмірі 732 323,15 грн.

Заяву Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №4360/08.2-11 від 06.02.2023 про заміну учасника правонаступником - задовольнити.

Замінити Південно-Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) (ідентифікаційний код 43314918) на його правонаступника Південне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (ідентифікаційний код 43315529).

Клопотання ліквідатора № 1359 від 07.02.2023 про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора у строк до 01.10.2023 - задовольнити частково.

Продовжити термін ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора Мірошника Ігоря Вікторовича на шість місяців, до 16.09.2023.

Зобов`язати ліквідатора Мірошника Ігоря Вікторовича у строк до 16.09.2023 подати до господарського суду для затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ухвала набирає законної сили - 16.03.2023 та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 16.03.2023.

Суддя С.А. Примак