Ухвала

від 20.03.2023 по справі 922/2264/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

20 березня 2023 року м. ХарківСправа № 922/2264/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Рильової В.В.

при секретарі судового засідання Сіліній М.Г.

розглянувши клопотання Філії "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну позивача правонаступником (вх. № 5713 від 08.03.2023) у справі № 922/2264/22

за позовом Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" (місцезнаходження: 15100, Чернігівська область, Чернігівський район, місто Городня, вулиця Жовтнева, будинок 54; код ЄДРПОУ 00993550) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арбол" (місцезнаходження: 61046, місто Харків, вулиця Єнакіївська, будинок 8; код ЄДРПОУ 43622568) про стягнення 59 088,52 грн. за участю представників:

заявника не з`явився;

відповідача (борожника) не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Харківської області знаходилася справа № 922/2264/22 за позовом Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Арбол" про стягнення заборгованості за Договором купівлі-продажу необробленої деревини № 9/27-11-2020-УВ від 27 листопада 2020 року та Договором купівлі-продажу необробленої деревини № 13/13-01-2021-УВ від 13 січня 2021 року.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 08 лютого 2023 року позовні вимоги ДП "Городянський лісгосп" задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Арбол" на користь Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" суму основного боргу в розмірі 59 088,52 грн. та судовий збір в розмірі 2 481,00 грн.

06 березня 2023 року на виконання зазначеного рішення Господарським судом Харківської області видано наказ № 922/2264/22.

08 березня 2023 року до суду надійшло клопотання Філії "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (вх. № 5713) про заміну позивача у справі № 922/2264/22 - Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" на його правонаступника: Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України", Філія "Городнянське лісове господарство".

Ухвалою суду від 13.03.2023 клопотання Філії "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну позивача у справі № 922/2264/22 прийнято та призначено до розгляду в судовому засіданні на 20 березня 2023 року об 11:40 годині.

Представники сторін - заявника та боржника в судове засідання 20.03.2023 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомляли. Приймаючи до уваги обмежений строк розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, встановлений частиною третьою статті 334 Господарського процесуального кодексу України, а також з огляду на те, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони, суд визнав за можливе розглянути заяву за наявними у справі матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, а також надані заявником документи, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання Філії "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", зважаючи на наступне.

Згідно зі статтею 52 Господарського процесуального кодексу України в разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з частинами першою та другою статті 334 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Частиною п`ятою статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Виконавче провадження здійснюється з дотриманням засад верховенства права, за якого кожен з учасників має можливість реалізувати обсяг вимог наданих йому судовим рішенням. Закон України "Про виконавче провадження" не пов`язує початок реалізації цих прав з ухваленням державним виконавцем рішення про початок примусового виконання рішення на підставі виконавчого документа, а навпаки, прямо передбачає можливість виправлення невідповідності виконавчого документа вимогам, передбаченим цією статтею, судом за заявою стягувача. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 31.10.2018 зі справи № 2-а-3494/11.

Юридична особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача з моменту видачі такого виконавчого документа, а не з моменту відкриття виконавчого провадження. Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.08.2020 зі справи № 905/2084/14-908/4066/14.

Отже, стадія виконавчого провадження, як завершальна стадії судового процесу, має встановлені законом строкові межі. Зокрема, така стадія починається після видачі виконавчого документу стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення виконавчого документу до виконання.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. При цьому положеннями наведеної процесуальної норми не обмежено коло випадків заміни особи у спірних правовідносинах, які можуть бути підставами для процесуального правонаступництва, а також стадію судового процесу, на якій може бути здійснено таке правонаступництво.

Для вирішення питання щодо можливості процесуального правонаступництва суд в кожному конкретному випадку має аналізувати фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, зокрема відомості первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення, перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Близька за змістом права позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.11.2020 зі справи № 922/817/18, від 21.05.2021 зі справи № 922/1995/17.

З матеріалів справи вбачається, що на підставі Наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 року № 865 "Про припинення державного підприємства "Городнянське лісове господарство" та затвердження складу комісії", відповідно до Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Закону України "Про управління об`єктами державної власності", постанови Кабінету міністрів України від 07.09.2022 № 1003 "Деякі питання реформування управління лісової галузі", з метою удосконалення структури управління та підвищення ефективності ведення лісового господарства встановлено: припинити Державне підприємство "Городнянське лісове господарство", код згідно з ЄДРПОУ 00993550, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код згідно з ЄДРПОУ 44768034; визначити термін припинення Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" до 20.01.2023; визначити, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Городнянське лісове господарство".

Відповідно до пункту 3.1. Положення про Філію "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (затверджено Наказом № 116 від 16.12.2022), філія діє від імені Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та в його інтересах.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, зробленого на запит суду 17.03.2023, Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" знаходиться в стані припинення з 31.10.2022.

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначає правонаступництво. Таке універсальне правонаступництво передбачено, зокрема, статтею 104 ЦК України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Так, статтями 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, до правонаступника.

Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у частині восьмій статті 4 передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас за висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Тобто ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

При цьому, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі 917/436/21 від 06.12.2022).

Відтак, відбулось універсальне правонаступництво усього майна, майнових прав та обов`язків від Державного підприємства "Городнянське лісове господарство" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", яке, відповідно, стало кредитором за усіма зобов`язаннями ДП "Городянський лісгосп". З огляду на викладене, суд визнав за необхідне замінити позивача (стягувача) у справі № 922/2264/22 - Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України", Філія "Городнянське лісове господарство".

Керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Клопотання Філії "Городнянське лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну позивача правонаступником (вх. № 5713) - задовольнити.

Замінити позивача (стягувача) - Державне підприємство "Городнянське лісове господарство" (15100, Чернігівська область, Чернігівський район, місто Городня, вулиця Жовтнева, будинок 54; код ЄДРПОУ 00993550) на його правонаступника: Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (01601, місто Київ, вулиця Руставелі Шота, будинок 9А, код ЄДРПОУ 44768034) Філія "Городнянське лісове господарство" у рішенні Господарського суду Харківської області від 08.02.2023 по справі № 922/2264/22, та у виданому на його виконання наказі Господарського суду Харківської області № 922/2264/22.

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту іі підписання суддею та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 ГПК України до суду апеляційної інстанції протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвалу підписано 20.03.2023.

СуддяВ.В. Рильова

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.