Ухвала

від 13.03.2023 по справі 920/1278/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про закриття провадження

13.03.2023 Справа № 920/1278/21м.Суми

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участі секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/1278/21,

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул.Іллінська,13, код ЄДРПОУ 43995469)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю Мінагротранс (40011, м.Суми, вул. Рибалка, буд.2, код ЄДРПОУ 41584059)

про визнання банкрутом,

Учасники процесу в засідання суду не прибули

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 26.01.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мінагротранс (40011, м. Суми, вул. Рибалка, буд. 2, код ЄДРПОУ 41584059); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича.

26.01.2022 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мінагротранс. Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника встановлено до 26.02.2022.

Постановою господарського суду Сумської області від 22.06.2022 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ТОВ Мінагротранс призначено арбітражного керуючого Солдаткіна Сергія Вячеславовича.

22.06.2022 опубліковано офіційне повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури стосовно боржника ТОВ Мінагротранс.

30.01.2023 арбітражним керуючим Солдаткіним С.В. подано до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від 25.01.2023 № 01-20/195 (вх. № 316), звіт ліквідатора від 25.01.2023 № 01-20/193 (вх. № 596/23), клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди за підсумками процедури ліквідації від 25.01.2023 № 01-20/195 (вх. № 314) та клопотання від 25.01.2023 № 01-20/196 (вх. № 594/23) про стягнення грошової винагороди у справі № 920/1278/21.

Згідно ухвали суду від 01.02.2023, звіт та клопотання ліквідатора призначені до розгляду в судовому засіданні на 23.02.2023.

У зв`язку із навчанням судді Соп`яненко О.Ю. з 20.02.2023 по 24.02.2023 розгляд підготовчого засідання було призначено на 13.03.2023, 11:30 згідно ухвали суду від 16.02.2023.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Ліквідатор звернувся до суду із заявою від 13.03.2023 в якій просить розглянути подані звіти без участі ліквідатора. Представником кредитора подано заяву від 13.03.2023, в якій просить у зв`язку із повітряною тривогою розглянути поданий звіт ліквідатора без участі представника Головного управління ДПС у Сумській області.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт та клопотання ліквідатора в даному судовому засіданні.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, документи що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Постановою суду від 22.06.2022 ТОВ Мінагротранс було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Солдаткіна С.В.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури було оприлюднено 22.06.2022 року на офіційному сайті Вищого господарського суду України.

Враховуючи те, що повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Мінагротранс опубліковано в офіційному органі у відкритому доступі, вважається, що всі можливі кредитори були повідомлені належним чином.

Відповідно до ухвали суду від 26.01.2022 у справі № 920/1278/21 визнано вимоги Головного управління ДПС у Сумській області (40009, м.Суми, вул. Іллінська, 13; код ЄДРПОУ 43995469) до боржника ТОВ Мінагротранс (40011, м.Суми, вул. Рибалка, буд.2, код ЄДРПОУ 41584059) у розмірі 1391779,72 грн, з яких: 22700,00 грн. судового збору, включити до першої черги реєстру вимог кредиторів, 943066,00 грн основної податкової заборгованості включити до третьої черги реєстру вимог кредиторів, 426013,72 грн штрафних санкцій та пені включити до шостої черги реєстру вимог кредиторів. Інших заяв з кредиторськими вимогами до суду не надходило.

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно зі статтею 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено судом, ліквідатором вживалися заходи щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута з метою включення його до складу ліквідаційної маси та подальшого задоволення вимог кредиторів.

На підставі отриманих відповідей з державних реєстраційних установ, ліквідатором не було виявлено майнових активів, які можливо було б включити до складу ліквідаційної маси для задоволення кредиторських вимог у справі про банкрутство ТОВ Мінагротранс.

За результатами проведеної інвентаризації ТОВ Мінагротранс, ліквідатором банкрута складено інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії від 20.12.2022, відповідно до яких встановлено відсутність майнових активів банкрута.

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкруту, ліквідатором було складено звіт, в якому вказано, що ТОВ Мінагротранс має всі ознаки критичної неплатоспроможності та незадовільний фінансовий стан, єдиною можливою судовою процедурою стосовно боржника є процедура ліквідації. В ході ліквідаційної процедури погашення вимог кредиторів не відбувалось у зв`язку з відсутністю майнових активів у боржника.

Згідно з вимогами п. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу.

28.12.2022 відбулося засідання зборів кредиторів у справі про банкрутство ТОВ Мінагротранс, на якому було схвалено звіт ліквідатора арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. про нарахування і виплату грошової винагороди в розмірі 118 814,00 грн; схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, вирішено подати до суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс ТОВ Мінагротранс, подати до Господарського суду Сумської області на затвердження звіт та ліквідаційний баланс.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Документація банкрута, яка підлягає довгостроковому архівному зберіганню, відсутня, тому до архівної установи не передається.

Банківські рахунки боржника закрито.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до частини 4 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що вимоги кредиторів не задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання зборів кредиторів від 28.12.2022), суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник, як юридична особа, ліквідації, а провадження у справі закриттю.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу від 25.01.2023 № 01-20/195 (вх. № 316) задовольнити.

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс від 25.01.2023 № 01-20/193 (вх. № 596/23) Товариства з обмеженою відповідальністю Мінагротранс (40011, м. Суми, вул. Рибалка, буд. 2, код ЄДРПОУ 41584059) затвердити.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю Мінагротранс (40011, м. Суми, вул. Рибалка, буд. 2, код ЄДРПОУ 41584059) ліквідувати як юридичну особу.

4. Провадження у справі № 920/1278/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Мінагротранс (40011, м. Суми, вул. Рибалка, буд. 2, код ЄДРПОУ 41584059) закрити.

5. Повноваження ліквідатора ТОВ Мінагротранс арбітражного керуючого Солдаткіна С.В. у справі № 920/1278/21 припинити.

6. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про припинення юридичної особи - банкрута та направити органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута.

8. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору, органу державної статистики, державному органу з питань банкрутства, органу ДВС.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та підлягає оскарженню в порядку визначеному розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://su.arbitr.gov.ua/sud5021/.

Повний текст ухвали підписано 21.03.2023 у зв`язку з навчанням судді 20.03.2023.

СуддяО.Ю. Соп`яненко