Ухвала

від 16.03.2023 по справі 922/2131/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"16" березня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2131/19

Господарський суд у складі:

суддя Яризько В.О.

при секретарі судового засідання Іванія К.В.

за участю :

ліквідатора Мухітдінова Р.Д.

розглянувши справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 08.08.2019 ТОВ "Хімтрейд Україна" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено Мухітдінова Р.Д.

27.02.2023 до суду надійшло клопотання ТОВ "НФ Трейдінг Україна", в якому кредитор просить суд прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи - ТОВ "Хімтрейд Україна". Вищезазначене клопотання обґрунтовано тим, що 17.02.2023 року відбулись збори кредиторів на яких було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора банкрута, схвалення ліквідаційного балансу та ліквідацію ТОВ "Хімтрейд Україна".

27.02.2023 року до суду надійшов звіт ліквідатора, в якому він просить суд затвердити даний звіт ліквідатора; затвердити ліквідаційний баланс ТОВ "Хімтрейд Україна"; визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними; визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були задоволені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню, закрити провадження у справі №922/2131/19 про банкрутство ТОВ "Хімтрейд Україна".

Ухвалою суду від 28.02.2023 звіт ліквідатора про завершення ліквідаційної процедури призначено до розгляду на 16.03.2023.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор зазначив, що ним були вчинені всі належні дії в ліквідаційній процедурі, у зв`язку з чим просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Кредитор - ТОВ "НФ Трейдінг Україна" в судове засідання не з`явився, втім до суду 14.03.2023 надійшла заява його представника, в якій кредитор повідомляє, що не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі. Також в поданій заяві просить суд розглянути підсумковий звіт ліквідатора за відсутності представника ТОВ "НФ Трейдінг Україна" на підставі наявних документів в матеріалах справи.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, а також заяву кредитора про розгляд справи за відсутності його представника, суд вважає, що нез`явлення учасників справи в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 16.03.2023.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Голова ліквідаційної комісії звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В ході проведення досудової ліквідації підприємства ліквідатором з метою виявлення майна банкрута були надіслані численні запити, проте згідно отриманих відповідей та відомостей з державних реєстрів будь-якого майна, окрім дебіторської заборгованості перед боржником, виявлено не було.

З метою стягнення дебіторської заборгованості ліквідатором в процедурі банкрутства вживались наступні заходи:

- 23.07.2020 року ліквідатором банкрута було подано позовну заяву по справі №922/2131/19 про стягнення з ТОВ "Баланс Агро Центр" на користь ТОВ "Хімтрейд Україна", вартість втраченого товару за Договором № 182 про надання складських послуг та фасування мінеральних добрив від 06.09.2017р. в розмірі 14 524 650,00 грн. та надав відповідне обґрунтування по суті своїх вимог.

27.05.2021 року ухвалою Господарського суду Харківської області по справі №922/2131/19 було відмовлено в заяві ліквідатора ТОВ "Хімтрейд Україна" (вх. № 17017 від 23.07.2020) про стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ "Баланс Агро Центр".

- 28.08.2020 року ліквідатором ТОВ "Хімтрейд Україна" було подано до Господарського суду Харківської області заяву про зобов`язання ТОВ "Українська агропромислова група" повернути банкруту 840,020 тон карбаміду в біг-бегах та стягнути понесені судові витрати.

11.03.2021 року ухвалою Господарського суду Харківської області по справі №922/2131/19 було відмовлено в заяві ліквідатора ТОВ "Хімтрейд Україна" (вх. № 19812 від 28.08.2020) про зобов`язання ТОВ "Українська агропромислова група" повернути майно.

25.05.2021 року постановою Східного апеляційного господарського суду по справі №922/2131/19 було апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" Мухітдінова Р.Д. залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 11.03.2021 у справі №922/2131/19 залишено без змін.

- 02.09.2020 року ліквідатором банкрута було подано до господарського суду Харківської області позовну заяву по справі №922/2131/19 про зобов`язання ТОВ "ШАКУР" (код ЄДРПОУ: 32668563) повернути ТОВ "Хімтрейд Україна" 56,100 тон карбаміду в біг-бегах.

27.10.2020 року ухвалою Господарського суду Харківської області було задоволено заяву ліквідатора ТОВ "Хімтрейд Україна" про зобов`язання ТОВ "Шакур" повернути майно. Зобов`язано товариство з обмеженою відповідальністю "Шакур" повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" 56,100 тон карбаміду в біг-бегах, стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Шакур" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" 4 204,00 грн. судового збору та 25,24 грн. судових витрат, пов`язаних з відправленням іншим учасникам справи копії заяви і доданих до неї документів.

24.05.2021 року ухвалою Господарського суду Харківської області по справі №922/2131/19 було задоволено заяву ТОВ "Шакур" про визнання наказу суду, виданого 29.10.2020 у справі №922/2131/19, таким, що не підлягає виконанню.

Визнано таким, що не підлягає виконанню наказ господарського суду Харківської області, виданий 29.10.2020 на виконання ухвали суду від 27.10.2021 у справі № 922/2131/19, про зобов`язання товариства з обмеженою відповідальністю "Шакур" (код ЄДРПОУ 32668563) повернути товариству з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" (код ЄДРПОУ 40076295) 56,100 тон карбаміду в біг-бегах.

- 25.11.2019 року ухвалою Господарського суду Харківської області по справі №.922/2131/19 було задоволено частково заяву ліквідатора ТОВ "Хімтрейд Україна" про стягнення дебіторської заборгованості з товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна".

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна" (код ЄДРПОУ 37883328) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" (код ЄДРПОУ 40076295) суму попередньої оплати по договорам поставки в розмірі 80 767 311,22 грн.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна" (код ЄДРПОУ 37883328) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" (код ЄДРПОУ 40076295) заборгованість за договором підряду на виконання робіт з пакування та надання послуг зберігання товару № ДФ-1094 від 06.09.2017 року в розмірі 3 154 677,79 грн.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна" (код ЄДРПОУ 37883328) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" (код ЄДРПОУ 40076295) судові витрати щодо сплати судового збору в сумі 3 842,00 грн.

10.03.2020 року постановою Східного апеляційного господарського суду по справі №922/2131/19 було залишено без задоволення апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна". Ухвалу господарського суду Харківської області від 25.11.2019 у справі №922/2131/19 залишено без змін.

27.05.2020 року постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду по справі №922/2131/19 було залишено без задоволення касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "НФ Трейдінг Україна". Постанову Східного апеляційного господарського суду від 10.03.2020 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 25.11.2019 у справі № 922/2131/19 залишено без змін.

На виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 25.11.2019 року по справі №922/2131/19, Господарським судом Харківської області було видано 03.12.2019 року накази на примусове виконання ухвали.

На виконання даних наказів Господарського суду Харківської області від 03.12.2019 року по справі №922/2131/19, 13.03.2020 року було відкриті виконавчі провадження ВП №61553977, № 61553490, № 61554188.

Відповідно, загальна сума стягнення за виконавчими провадженнями з ТОВ "НФ Трейдінг Україна" на користь ТОВ "Хімтрейд Україна" складає - 83 925 831,01 грн.

У зв`язку з наявністю у ТОВ "Хімтрейд Україна" кредиторської заборгованості перед ТОВ "НФ Трейдінг Україна" у сумі - 84 091 005,66 грн., а у ТОВ "Хімтрейд Україна" було наявне відкрите виконавче провадження №61554454 щодо стягнення з ТОВ "НФ Трейдінг Україна" на користь ТОВ "Хімтрейд Україна" в загальній сумі - 83 925 831,01 грн., 27.09.2022 року зборами кредиторів ТОВ "Хімтрейд Україна" було прийнято рішення надати згоду на залік зустрічних однорідних вимог між ТОВ "Хімтрейд Україна" та ТОВ "НФ ТРЕЙДІНГ УКРАЇНА" на суму 83925831,01грн, про що було складено відповідний Протокол №1 зборів кредиторів ТОВ "Хімтрейд Україна" від 27.09.2022 року.

На виконання вищезазначених прийнятих рішень зборами кредиторів від 27.09.2022 року було укладено угоду про зарахування зустрічних однорідних вимог.

За результатами укладення угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.09.2022 року, заборгованість ТОВ "Хімтрейд Україна" перед ТОВ "НФ Трейдінг Україна" за ухвалами Господарського суду Харківської області по справі №922/2131/19 від 31.01.2019, від 23.11.2021 та від 12.09.2022 щодо сплати кредиторської заборгованості по справі №922/2131/19 в загальному розмірі - 84 091 005,66 грн. припиняються на суму 83 925 831,01 грн. та залишаються непогашеними грошові зобов`язання в розмірі 165 174,65 грн.

У зв`язку з укладенням даної угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.09.2022 року ліквідатором банкрута було 21.10.2022 року було подано приватному виконавцю Корольову Вадиму Вячеславовичу заяву про повернення виконавчих документів по виконавчому провадженню №61554454 (заява додається до даного звіту).

За результатами розгляду даної заяви приватним виконавцем було повернуто виконавчі документи та винесено відповідні постанови про повернення виконавчих документів стягувачу та повернуто відповідні судові накази.

За наслідками укладення вищевказаної угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.09.2022 року, ліквідатором банкрута було також внесені зміни до реєстру кредиторів ТОВ "Хімтрейд Україна".

Також до порушення провадження у справі у справі про банкрутство, ліквідатором під час проведення інвентаризації виявлені грошові кошти на поточному банківському рахунку в сумі 63 291,88 грн., які були арештовані, що підтверджується постановою про арешт коштів боржника від 04.03.2019 року, винесену при примусовому виконанні наказу №910/3464/18 від 21.12.2018 року, що видав господарський суд Харківської області.

Після зняття даних арештів, та отримання доступу до розпорядження грошових коштів на поточному рахунку боржника, дані залишки грошових коштів, які були на поточному рахунку боржника - в повному обсязі спрямовані на сплату судових зборів в рамках даної справи, а також на погашення заборгованості першої черги вимог кредиторів ТОВ "Хімтрейд Україна" по справі №922/2131/19.

З метою виявлення всього наявного майна ТОВ "Хімтрейд Україна" ліквідатором банкрута були направлені додаткові запити в державні органи до органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік нерухомого та цінного рухомого майна. Згідно отриманих відповідей будь-якого майна ТОВ "Хімтрейд Україна" не виявлено.

Крім того, ліквідатором було проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника ТОВ "Хімтрейд Україна" (код ЄДРПОУ: 40076295) у справі про банкрутство №922/2131/19, за результатами проведення якого було складено відповідний звіт.

За висновками даного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника було встановлено наступне:

- відповідно до наявних даних, в ході дослідження не було виявлено ознак дій з доведення до банкрутства ТОВ "Хімтрейд Україна"

- загалом за результатами аналізу не було встановлено наявність ознак дій з приховування, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ "Хімтрейд Україна"

З 24.01.2023 року по 25.01.2023 року ліквідатором банкрута відповідно до Наказу №1 від 24.01.2023 року було проведено інвентаризацію майна ТОВ "Хімтрейд Україна", за результатами проведення якої було встановлено відсутність будь-якого майна банкрута.

Оскільки ліквідатору банкрута директором ТОВ "Хімтрейд Україна" передавалась документація, яка належить до "Переліку видів документів, пов`язаних із забезпеченням соціального захисту громадян, що мають надходити до архівних установ у разі ліквідації підприємств, установ, організацій, які не належать до джерел формування Національного архівного фонду" затвердженого Наказом Міністерства юстиції України від 14.03.2013 № 430/5, дана документація ТОВ "Хімтрейд Україна" була передана до архівних установ на довгострокове зберігання такої документації.

За результатами передання даної документації на зберігання до архівної установи була надана відповідна довідка КП «Міський архів» вих. №22 від 07.11.2022 року.

Ліквідатором банкрута складено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Хімтрейд Україна", із зазначенням розмірів всіх вимог кредиторів, в тому числі і тих вимог, які були погашені в процедурі банкрутства.

Так в процедурі банкрутства ТОВ "Хімтрейд Україна" були погашені в повному обсязі наступні вимоги кредиторів:

Першої черги:

- кредиторська заборгованість Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ 43983495), щодо погашення вимог сплати судового збору на суму 3842,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №7 від 22.11.2021 року.

- кредиторська заборгованість щодо виплати заробітної плати ТОВ "Хімтрейд Україна" вся детальна інформація та відповідні докази були подані в звіті щодо погашення вимог кредиторів першої черги ТОВ "Хімтрейд Україна" справа №922/2131/19 від 17.10.2022 року;

- кредиторська заборгованість ТОВ "НФ Трейдінг Україна" (код ЄДРПОУ 37883328), щодо погашення вимог сплати судового збору на суму 43 322,00 грн. Дана заборгованість була погашена за рахунок укладення з даним кредитором угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.09.2022 року.

Друга черга:

- кредиторська заборгованість Головного управління ДПС у Харківській області, утворене на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ 43983495), в сумі 13 575,02 грн. що підтверджується платіжним дорученням №8 від 22.11.2021 року.

Четверта черга:

- кредиторська заборгованість ТОВ "НФ Трейдінг Україна" (код ЄДРПОУ 37883328), в сумі 83 882 509,01 грн. Дана заборгованість була погашена за рахунок укладення з даним кредитором угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 27.09.2022 року.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 17.02.2023 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 165,2 тис.грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

17.02.2023 ліквідатором було проведено збори кредиторів банкрута, на яких схвалено звіт ліквідатора та визнано діяльність ліквідатора задовільною, схвалено ліквідаційний баланс та ліквідацію ТОВ "Хімтрейд Україна".

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна" (код 40076295, місце реєстрації : 61166, м. Харків, вул. Бакуліна, 11)

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута товариства з обмеженою відповідальністю "Хімтрейд Україна".

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити арбітражному керуючому Мухітдінову Р.Д. (ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1), ТОВ "НФ Трейдінг Україна" (01601, м. Київ, вул. Мечнікова, буд. 2, літ. А, 11 поверх), ГУ ДПС у Харківській області ( вул. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057), Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцем реєстрації боржника (61003, м. Харків, пл. Павлівська, 4), ГУ статистики у Харківській області (вул. М.Бажанова, 28, м.Харків, 61002), Шевченківському ВДВС у місті Харкові Східного Міжрегіонального управління Міністерства юстиції (61024, місто Харків, вул. Ярослава Мудрого, будинок 26),

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 21.03.2022

Суддя Яризько В.О.