Постанова

від 21.03.2023 по справі 904/4626/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

21.03.2023м. ДніпроСправа № 904/4626/22

за заявою Українсько-Кіпрського спільного підприємства "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями (49083, м.Дніпро, вул.Собінова, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 24999072)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: розпорядник майна не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Українсько-Кіпрське спільне підприємство "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями звернулось до господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272).

15.12.2022 господарським судом прийнято ухвалу, якою відкрито провадження у справі №904/4626/22 за заявою Українсько-Кіпрського спільного підприємства "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями (49083, м.Дніпро, вул.Собінова, 1, ідентифікаційний номер юридичної особи 24999072) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272) про визнання банкрутом, визнано грошові вимоги Українсько-Кіпрського спільного підприємства "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями на суму 2 000 000,00грн. (4 черга задоволення) та на суму 85 110,00грн. (1 черга задоволення), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 03.06.2023, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бульвар Катеринославський 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Зазначено вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 07.02.2023.

На виконання постанови суду від 15.12.2022, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №69726 від 15.12.2022 про відкриття провадження по справі №904/4626/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272).

Ухвалою суду від 07.02.2023 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого внести до реєстру вимоги Українсько-Кіпрського спільного підприємства "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями на суму 85 110,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 2 000 000,00грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 01.03.2023 та зобов`язав розпорядника майна боржника Черненченка Д.А. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Окрім викладеного, ухвалою суд встановив дату підсумкового судового засідання у справі 21.03.2023.

До господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 14.03.2023 клопотання Українсько-Кіпрського спільного підприємства "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями про проведення підсумкового засідання без участі представника кредитора;

- 14.03.2023 заява ТОВ "Світанок Дніпра" про розгляд справи без участі уповноваженого представника боржника за наявними в матеріалах справи документами;

- 14.03.2023 клопотання розпорядника майна Черненченка Д.А. про визнання ТОВ "Світанок Дніпра", відкриття ліквідаційної процедури по справі №904/4626/22 та призначення ліквідатором - арбітражного керуючого Черненченка Д.А. з додатками;

- 20.03.2023 електронною поштою клопотання розпорядника майна Черненченка Д.А. про проведення підсумкового судового засідання без участі арбітражного керуючого, у зв`язку із перебуванням останнього на лікарняному;

- 21.03.2023 електронною поштою заява арбітражного керуючого Черненченка Д.А. про згоду на участь у справі №904/4626/22 у якості ліквідатора з додатками.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

17.02.2023 відбулись збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра", оформлені протоколом №1, на яких було прийнято наступні рішення:

- обрано головою зборів кредиторів - Українсько-Кіпрське спільне підприємство "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями;

- визначено кількісний та якісний склад комітету кредиторів у складі одного кредитора - Українсько-Кіпрське спільне підприємство "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями;

- уповноважено розпорядника майна Черненченка Д.А. подати до суду Протокол №1 від 17.02.2023 зборів кредиторів ТОВ "Світанок Дніпра" для долучення до матеріалів справи 3904/4626/22.

На засіданні комітету кредиторів, що відбулось 17.02.203 та оформленого Протоколом №1/1 було обговорено наступні питання та прийнято такі рішення: обрано секретарем - розпорядника майна Черненченко Д.А.; обрано головою комітету кредиторів - Українсько-Кіпрське спільне підприємство "Ліга" Товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями; погоджено звіт про аналіз фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища ТОВ "Світанок Дніпра" на ринках без зауважень; покладено на розпорядника майна обов`язок звернутись до суду з клопотанням про визнання ТОВ "Світанок Дніпра" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури по справі №904/4626/22 та покладення обов`язків ліквідатора на арбітражного керуючого Черненченка Д.А.; уповноважено розпорядника майна Черненченка Д.А. подати до суду Протокол №1/1 від 17.02.2023 зборів комітету кредиторів ТОВ "Світанок Дніпра" для долучення до матеріалів справи 3904/4626/22.

Разом з тим, 17.02.2023 відбулись збори кредиторів ТОВ "Світанок Дніпра", оформлені Протоколом №2, на яких одноголосно було прийнято наступні рішення:

- покладено на розпорядника майна обов`язок звернутись до суду з клопотанням про визнання ТОВ "Світанок Дніпра" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури по справі №904/4626/22;

- вирішено обов`язків ліквідатора по справі №904/4626/22 покласти на арбітражного керуючого Черненченка Д.А.;

- уповноважено розпорядника майна Черненченка Д.А. подати до суду Протокол №2 від 17.02.2023 зборів кредиторів ТОВ "Світанок Дніпра" для долучення до матеріалів справи 3904/4626/22.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Статтею 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

До матеріалів справи розпорядником майна долучено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Світанок Дніпра".

З наведеного звіту вбачається, що підприємство боржника перебуває у фінансовій кризі, показники ліквідності не відповідають нормативному значенню, що вказує на нездатність підприємства в повному обсязі розраховуватись по своїх поточних зобов`язаннях, підприємство є нерентабельним, негативне значення показника платоспроможності свідчить про відсутність коштів та високоліквідних активів для погашення поточного боргу.

Основними причинами, які привели підприємство до такого фінансового становища є дефіцит грошових коштів, залежність від зовнішніх джерел фінансування, відсутність вільних коштів, які можна витратити на розвиток товариства, ознак приховування банкрутства на підприємстві, фіктивного банкрутства та ознаки дій з доведення підприємства до банкрутства не виявлено.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак які свідчать про збитковість підприємства, а саме - наявність кредиторської заборгованості, дебіторська заборгованість відсутня; відсутні відомості щодо наявності активів підприємства необхідних та достатніх для погашення існуючої кредиторської заборгованості, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ "Світанок Дніпра" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Таким чином за наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 Господарського кодексу України.

Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Жодних заперечень від учасників у справі щодо заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Черненченка Д.А., до суду не надійшло.

За таких обставин відновлення платоспроможності боржника неможливо, а погашення вимог кредиторів може мати місце тільки в межах ліквідаційної процедури за рахунок реалізації знайдених активів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Згідно з ч.4 статті 205 Господарського кодексу України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з протоколу засідання зборів кредиторів боржника та зборів комітету кредиторів від 17.02.2023, комітетом кредиторів та зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 для призначення ліквідатором ТОВ "Світанок Дніпра".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Таким чином враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ "Світанок Дніпра" арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013.

Згідно ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном ТОВ "Світанок Дніпра" .

Керуючись ст. 232-233, 238, 240-241, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.cт. 49, 58-59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272).

Припинити повноваження арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бульвар Катеринославський 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 21.03.2024.

Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272) арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво №195 від 28.02.2013 (49044, м.Дніпро, бульвар Катеринославський 2, офіс 610, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272) завершити.

Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272) вважати таким, що настав 21.03.2023.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок Дніпра" (49026, м.Дніпро, вул.Калинова, буд.43, ідентифікаційний номер юридичної особи 42473272).

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута. Зокрема до звіту ліквідатора в обов`язковому порядку мають бути додані: реєстр вимог кредиторів станом на дату складення ліквідаційного балансу; довідка органу ДФС щодо наявності/відсутності у боржника банківських рахунків та докази закриття рахунків у разі їх наявності; довідки Держпродспоживслужби щодо зареєстрованої за банкрутом техніки; Державної архітектурно-будівельної інспекції України щодо видачі боржнику документів дозвільного чи декларативного характеру; Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута транспортних засобів; Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області щодо інформації про наявність/відсутність у банкрута дозволів на виконання робіт підвищеної небезпеки і наявність технологічних транспортних засобів; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо перебування у власності банкрута цінних паперів; ГУ регіональної статистики щодо участі банкрута в інших юридичних особах та наявності філій і відокремлених підрозділів; ГУ Держгеокадасту у Дніпропетровській області щодо наявності у банкрута земельних ділянок; Морської адміністрації щодо наявності у власності боржника плавзасобів і суден; Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській області щодо наявності на балансі банкрута державного майна; Дніпропетровської митниці ДФС щодо здійснення боржником зовнішньоекономічної діяльності; звіти за наслідками пошуку на офіційних веб-сайтах інформації про наявність/відсутність у боржника прав інтелектуальної власності та прав на повітряні судна; докази передачі до архівної установи документації банкрута, що підлягає довгостроковому зберіганню; витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно щодо боржника; інформація за результатами розгляду комітетом кредиторів звіту ліквідатора.

Постанова суду набирає законної сили з моменту її винесення.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 23.03.2023.

Суддя А.В. Суховаров