Ухвала

від 23.03.2023 по справі 914/424/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.03.2023 Справа № 914/424/23

Господарський суд Львівської області у складі

Головуючого судді Фартушка Т.Б., за участю секретаря судового засідання Мельник Б.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом: ОСОБА_1 , Львівська область, м.Львів;

до Відповідача: ОСОБА_2 , Львівська область, м.Львів;

Третя особа 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: ОСОБА_3 , Львівська область, м.Львів;

Третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-1», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-2», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-3», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-4», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-5», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-6», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-7», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-8», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-9», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-10», Львівська область, Львівський район, с.Підберізці;

Третя особа 12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», Львівська область, м.Львів, м.Винники;

про: розірвання договору та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи

Представники:

Позивача: Дударенко С.М., Вус О.І. представник, адвокат (ордер від 23.03.2023р. серія ВС №1195020);

Відповідача: Ломага Ю.Т. представник, адвокат (ордер від 20.03.2023р. серія ВС №1194384);

Третьої особи 1: не з`явився;

Третьої особи 2: не з`явився;

Третьої особи 3: не з`явився;

Третьої особи 4: не з`явився;

Третьої особи 5: не з`явився;

Третьої особи 6: не з`явився;

Третьої особи 7: не з`явився;

Третьої особи 8: не з`явився;

Третьої особи 9: не з`явився;

Третьої особи 10: не з`явився;

Третьої особи 11: не з`явився;

Третьої особи 12: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

01.02.2023р. на розгляд до Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява за позовом ОСОБА_1 від 01.02.2023р. б/н (вх. №459) до ОСОБА_2 про розірвання договору та визначення розміру частки в статутному капіталі; ціна позову: 25000000грн.

Підставами позовних вимог Позивач зазначає неналежне виконання Відповідачем взятих на себе договірних зобов`язань з оплати придбаної у Позивача за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП» від 10.10.2019р., що посвідчений приватним нотаріусом Львівського МНО Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747.

Господарським судом в порядку ч.ч.6,7 ст.176 ГПК України 03.02.2023р. вчинено запити вих.№914/424/23/1/22 до Відділу обліку та моніторингу про реєстрацію місця проживання Головного управління Державної міграційної служби у Львівській області та Галицької районної адміністрації Львівської міської ради про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи Відповідача ОСОБА_2 .

Листом від 02.03.2023р. вих. №914/424/23/2/23 суд просив Галицьку районну адміністрацію Львівської міської ради невідкладно письмово повідомити суд про: посадову особу (посада, повне ім`я), яка визначена виконавцем запиту суду (від 03.02.2023р. №914/424/23/1/22), у випадку, якщо таку посадову особу не визначено, вказати причини невизначення та повідомити повне ім`я особи, яка на момент надходження запиту суду очолювала районну адміністрацію; причини невиконання у встановлений Законом (ч.7 ст.176 ГПК України) строк листа Господарського суду Львівської області від 03.02.2023р. вих.№914/424/23/1/22, який одержано 10.02.2023р., а також невідкладно надати запитувану вказаним листом інформацію.

06.03.2023р. за вх.№5669/23 Галицькою РА Львівської міської ради надіслано на електрону адресу суду лист від 06.03.2023 вих.№31-вих-26665, у якому повідомляє, що вперше запит Господарського суду Львівської області щодо надання інформації про реєстрацію місця проживання гр. ОСОБА_2 №914/424/23/1/22 від 03.02.2023 надійшов в Галицьку районну адміністрацію електронною поштою та був зареєстрований за №1.7-3946-31 від 08.02.2023. На даний лист було надано відповідь №31-вих-15333 від 09.02.2023. Повторно, вищезгаданий запит надійшов в районну адміністрацію засобами поштового зв`язку та був зареєстрований за №1.7-4234-31 від 10.02.2023. на нього повторно було надано відповідь за №31-вих-16687 від 13.02.2023. Запит Господарського суду від 06.02.2023 №914/450/23/1/22, зареєстрований в СЕД Львівської міської ради за №1.7-4415-31 від 13.02.2023 щодо реєстрації місця проживання гр. ОСОБА_2 , районною адміністрацією розглянуто та надано відповідь за №31-вих-17852 від 15.02.2023. Запит Господарського суду від 15.02.2023 №914/450/23/2/22, зареєстрований в СЕД Львівської міської ради за №1.7-5304-31 від 21.02.2023 щодо реєстрації місця проживання гр. ОСОБА_2 , районною адміністрацією розглянуто та надано відповідь за №31-вих-20853 від 22.02.2023. Виконавцем по всіх вищезазначених запитах була головний спеціаліст загально-організаційного відділу Орач Наталія Богданівна.

До листа долучено копії всіх відповідей та копії аркушів журналу реєстрації вихідної кореспонденції, що підтверджують надсилання вказаних відповідей на вищезазначені запити. Вказаний лист оглянуто судом та долучено до матеріалів справи.

Як вбачається із долучених до листа Відомостей з Реєстру Львівської міської територіальної громади №004904-ГРА, ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , з 07.12.2016р. зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 .

Попри наведене суд зазначає, що станом на час постановлення цієї ухвали в системі електронного документообігу суду (КП «ДСС») відсутня інформація про надходження від Галицької районної адміністрації Львівської міської ради відповіді на запит суду від 03.02.2023р. вих. №914/424/23/1/22.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 07.03.2023р. у цій справі судом постановлено заяву ОСОБА_1 до Відповідача ОСОБА_3 б/д б/н (вх. №5048/23 від 28.02.2023р.) про зміну предмета позову і додані до неї документи повернути; уточнену позовну заяву ОСОБА_1 до Відповідача 1 ОСОБА_3 та Відповідача 2 ОСОБА_2 від 07.03.2023р. вх. №5805/23 і додані до неї документи повернути; позовну заяву ОСОБА_1 від 01.02.2023р. б/н (вх. №459 від 01.02.2023р.) залишити без руху; надати ОСОБА_1 десятиденний строк з моменту вручення ухвали для усунення недоліків поданої позовної заяви, а саме: надати докази зазначення у позовній заяві поштового індексу місця проживання чи перебування, реєстраційного номеру облікової картки платника податків або номер і серії паспорта для фізичних осіб - громадян України, а також відомих номерів засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти Позивача; надати суду докази додання до позовної заяви всіх наявних в Позивача доказів, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, зокрема, Договір купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП» від 10.10.2019р., що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 756; Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП» від 10.10.2019р., що посвідчений приватним нотаріусом Львівського МНО Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №757, 758; інформація з ЄДРПОУ про внесення станом на 11.10.2019р. відомостей до ЄДРПОУ про реєстрацію Позивача та Відповідача учасниками (засновниками) товариства на підставі договору, акту; надати суду письмове пояснення щодо покликання у позовній заяві на укладення між Позивачем та Відповідачем 10.10.2019р. Договору купівлі продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 756; укладення між Позивачем та Відповідачем 10.10.2019р. Акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «МАРВЕЛ ІНТЕРНЕШНЛ ТОБАККО ГРУП», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського МНО Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №757, 758, а також внесення станом на 11.10.2019р. відомостей до ЄДРПОУ про реєстрацію їх учасниками (засновниками) товариства на підставі такого договору та акту; надати належним чином посвідчені копії доданих до позовної заяви документів; надати письмове пояснення, у якому зазначити про наявність у Позивача або в іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до позовної заяви; надати письмове пояснення, у якому навести попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які Позивач поніс і очікує понести у зв`язку з розглядом даної справи; надати докази надіслання копії позовної заяви і доданих до неї документів Відповідачу листом з описом вкладення; надати довідку з органу виконавчої влади із забезпечення реалізації державної фінансової політики (Головного управління Державної казначейської служби України у Львівській області) про зарахування 2684грн. сплаченого згідно Квитанції від 27.01.2023р. №ПН1890 за подання позову до господарського суду судового збору до Спеціального фонду Державного бюджету України; надати суду оригінали документів, які підтверджують сплату 375000грн. судового збору за подання позовної заяви до господарського суду, або документів, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до Закону.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 13.03.2023р. у цій справі судом постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 23.03.2023р.; залучити ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) до участі у справі в якості Третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-1» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44712678) до участі у справі в якості Третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-2» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44893413) до участі у справі в якості Третьої особи 3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-3» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44903206) до участі у справі в якості Третьої особи 4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-4» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44665508) до участі у справі в якості Третьої особи 5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-5» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44903211) до участі у справі в якості Третьої особи 6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-6» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44881460) до участі у справі в якості Третьої особи 7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-7» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44905821) до участі у справі в якості Третьої особи 8, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-8» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44819460) до участі у справі в якості Третьої особи 9, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-9» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44820460) до участі у справі в якості Третьої особи 10, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕМІЛІ-СПОРТ-10» (81146, Львівська область, Львівський район, с.Підберізці, вул.Галицька, буд.4/10; ідентифікаційний код: 44700772) до участі у справі в якості Третьої особи 11, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (79495, Львівська область, м.Львів, м.Винники, вул.Замкова, буд.2а; ідентифікаційний код: 40299515) до участі у справі в якості Третьої особи 12, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні Відповідача; визнати явку повноважних представників Учасників справи в судове засідання обов`язковою; викликати в судове засідання повноважних представників Учасників справи.

Відповідно до ст.222 ГПК України, фіксування судового процесу здійснюється з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Процесуальні права та обов`язки Учасників справи, відповідно до ст.ст. 42, 46 ГПК України, як підтвердили Позивач та представники Сторін в судовому засіданні, їм відомі, в порядку ст.205 ГПК України клопотання про роз`яснення прав та обов`язків до суду не надходили.

Заяв про відвід головуючого судді чи секретаря судового засідання не надходило та не заявлялось.

21.03.2023р. за вх. №7048/23 від Відділу обліку та моніторингу про реєстрацію місця проживання Головного управління Державної міграційної служби у Львівській області до суду засобами поштового зв`язку надійшла відповідь на запит суду від 03.02.2023р. вих. №914/424/23/1/22, у якій зазначено, що зареєстрованим місцем проживання громадянина України ОСОБА_2 з 07.12.2016р. є адреса АДРЕСА_3 . Вказану відповідь оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

21.03.2023р. за вх.№7003/23 від Галицької РА Львівської міської ради засобами поштового зв`язку до суду надійшов лист від 09.03.2023 вих. №31-вих-28697, у якому повідомляє, що лист №914/424/23/1/22 від 03.02.2023 було попередньо отримано електронною поштою та зареєстровано в системі електронного документообігу 03.03.2023р. за вх.№2-3272-31-31. Відповідь на вище згаданий лист було надано Галицькою РА ЛМР за №31-вих-26665 від 06.03.2023р. та скеровано до суду засобами поштового зв`язку. Вказаний лист оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Позивач та представник Позивача в судове засідання з`явились, в судовому засіданні надали усні пояснення, подану заяву підтримали, просять суд її задоволити, затвердити укладену між Сторонами Мирову угоду та закрити провадження у справі.

20.03.2023р. за вх. №6831/23 Позивачем подано до суду Заяву, у якій просить суд долучити до матеріалів справи докази підтвердження надіслання позовної заяви з додатками Третім особам 1-12. Вказану заяву оглянуто судом та долучено до матеріалів справи.

Представник Відповідача в судове засідання з`явився, в судовому засіданні надав усні пояснення, подану заяву підтримав, просить суд її задоволити, затвердити укладену між Сторонами Мирову угоду та закрити провадження у справі.

В судовому засіданні представником Позивача подано Заяву від 23.03.2023р. б/н, у якій просить суд долучити до матеріалів справи Витяг з ЄДРЮОФОП та ГФ щодо Третьої особи 12 та Інформацію з ДРРПНМ та Реєстру прав власності на нерухоме майно щодо Позивача та Відповідача. Вказану заяву оглянуто судом та долучено до матеріалів справи. Після завершення судового засідання заяву зареєстровано в системі електронного документообігу суду (КП «ДСС») за вх. №7389/23.

В судовому засіданні представник Відповідача пояснив, що вказаними документами підтверджується відсутність арешту на майно Третьої особи 12, а також відсутність реєстрації спірної частки у статутному капіталі Третьої особи 12 за Позивачем.

Третя особа 1 чи представник Третьої особи 1 в судове засідання не з`явились, 21.03.2023р. за вх. №7109/23 Третьою особо 1 подано до суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 1 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 1.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 2 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6866/23 Третьою особою 2 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 2 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 2.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 3 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6870/23 Третьою особою 3 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 3 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 3.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 4 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6873/23 Третьою особою 4 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 4 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 4.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 5 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6865/23 Третьою особою 5 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 5 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 5.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 6 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №3839/23 Третьою особою 6 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 6 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 6.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 7 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6872/23 Третьою особою 7 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 7 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 7.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 8 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6862/23 Третьою особою 8 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 8 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 8.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 9 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6867/23 Третьою особою 9 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 9 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 9.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 10 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6871/23 Третьою особою 10 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 10 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 10.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 11 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6859/23 Третьою особою 11 надіслано на електронну адресу суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 11 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 11.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Представник Третьої особи 12 в судове засідання не з`явився, 20.03.2023р. за вх. №6826/23 Третьою особою 12 подано до суду Письмові пояснення від 18.03.2023р. б/н, у яких зазначає, що 18.03.2023р. на адресу Третьої особи надійшла мирова угода, укладена між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , за умовами котрої сторони вирішили врегулювати спір у справі №914/424/23 шляхом розірвання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р., скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263 та визнання за ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25000000грн. Ознайомившись з умовами укладеної між сторонами Мирової угоди, Третя особа повідомляє суд, що не заперечує щодо її затвердження на вказаних умовах. Затвердження судом цієї Мирової угоди на відповідних умовах не порушуватиме прав та охоронюваних законом інтересів Третьої особи.

Крім того, Третя особа 12 у поданих поясненнях просить суд розглядати справу №914/424/23 за відсутності представника Третьої особи 12.

Вказану заяву оглянуто судом, оголошено та долучено до матеріалів справи.

Також, суд зазначає, що 21.03.2023р. за вх. №1151/23 Позивачем подано до суду Заяву Сторін від 20.03.2023р. б/н про затвердження мирової угоди, у якій долучають Мирову угоду між сторонами провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 10 жовтня 2019 року, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 747, та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019р. №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів і зазначають, що з метою врегулювання спору, на підставі взаємних поступок, Сторони дійшли спільної згоди укласти мирову угоду у справі №914/424/23 та просять суд долучити до матеріалів справи №914/424/23 та затвердити ухвалою Господарського суду Львівської області мирову угоду за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Львів «__» березня 2023 року

Ми, ОСОБА_1 (надалі - Позивач) та ОСОБА_2 (надалі - Відповідач), надалі разом - Сторони,

враховуючи те, що в провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/424/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», ОСОБА_3 , ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2», ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6», ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9» та ТОВ «Емілі-Спорт-10» про розірвання Договору від 10.10.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів,

керуючись ст. ст. 42, 192 ГПК України дійшли взаємної згоди врегулювати спір, що є предметом вищевказаної судової справи шляхом укладення цієї мирової угоди (далі за текстом - Мирова угода) на таких умовах:

1.Відповідач визнає, що станом на момент розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/424/23, ним в повному обсязі не здійснено позивачу оплати придбаної у нього частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», котра згідно пункту 2.2 Договору купівлі-продажу від 10.10.2019 повинна була бути здійснена до 07.10.2022 шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок позивача.

2.Відповідач визнає, що у зв`язку із нездійсненням ним оплати вартості придбаної частки, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747 підлягає розірванню. Сторони погоджуються, що вказаний Договір вважатиметься розірваним з моменту затвердження Господарським судом Львівської області даної Мирової угоди.

3.Відповідач визнає, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, підлягає скасуванню реєстраційна дія державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

4.Відповідач визнає, що у зв`язку із укладенням цієї Мирової угоди Позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (код ЄДРПОУ 40299515) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25 000 000,00 грн. (двадцять п`ять мільйонів грн. 00 коп.).

5.Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до Відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений Позивачем судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. покладається на нього.

6.Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом та її виконання, спір у справі №914/424/23 буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

7.Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права сторін, а також права будь-яких третіх осіб, в т. ч. і держави. Ця угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

8.Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Львівської області і діє до повного виконання зобов`язання, передбачених цією мировою угодою.

9.Наслідки укладення цієї мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з укладанням мирової угоди та порядок її виконання сторонам відомі та зрозумілі.

Позивач

ОСОБА_1

АДРЕСА_4 ;

Паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 02.09.1996 Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області;

реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3

Дударенко С.М. (підпис)

Відповідач

ОСОБА_2

АДРЕСА_3 ;

Паспорт серія НОМЕР_4 виданий Личаківським РВ у м. Львові ГУДМС України у Львівській обл., від 24.06.2014 року;

реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

ОСОБА_2 (підпис)

Вказану Мирову угоду підписано Сторонами.

До заяви долучено докази її надіслання Третім особам 1-12 у справі.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України зобов`язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч.1 ст.76 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ч.10 ст.81 ГПК України у разі неподання учасником справи витребуваних судом доказів без поважних причин або без повідомлення причин суд, залежно від того, яка особа ухиляється від їх подання та яке ці докази мають значення, може визнати обставину, для з`ясування якої витребовувався доказ, або відмовити у її визнанні, або розглянути справу за наявними в ній доказами, а у разі неподання таких доказів позивачем також залишити позовну заяву без розгляду.

Згідно ч.1 ст.86ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищенаведене, суд зазначає, що судом, згідно вимог ГПК України, надавалась в повному обсязі можливість Учасникам справи щодо обґрунтування їх правової позиції по суті справи та подання доказів, чим забезпечено принцип змагальності.

Враховуючи те, що норми статті 81 Господарського процесуального кодексу України щодо обов`язку господарського суду витребувати у сторін документи і матеріали, необхідні для вирішення спору, кореспондуються з диспозитивним правом Учасників справи подавати докази, а пункт 4 частини 3 статті 129 Конституції України визначає одним з принципів судочинства - свободу в наданні сторонами суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості, суд вважає, що господарським судом створені належні умови для надання сторонами доказів в обґрунтування своєї правової позиції.

З огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи суд вважає за можливе розглянути справу за наявними у справі матеріалами.

Розглянувши і дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників Сторін, оцінивши наведені доводи та подані докази в їх сукупності, суд встановив наступне.

10.10.2019р. між ОСОБА_1 (надалі Позивач, Продавець) та ОСОБА_2 (надалі Відповідач, Покупець) укладено Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (надалі Договір), за умовами якого (п.1.1. Договору) Продавець передає Покупцю належні йому частку у розмірі 50% у статутному капіталі ТзОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», що еквівалентно 25000000 гривень.

Відповідно до п.2.1. Договору ціна частки, що складає 50% у статутному капіталі ТзОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» становить 25000000грн.

Згідно п.2.2. Договору оплата вартості частки, вказаної в п.2.1. Договору, здійснюється Покупцем до 09.10.2022р. шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок Продавця.

З моменту підписання Договору Покупець стає повноправним учасником ТзОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» зі всіма правами та обов`язками, передбаченими статутом ТзОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» та чинним українським законодавством (п.4.2. Договору).

Пунктом 8.1. Договору Сторонами передбачено, що Договір вважається укладеним з моменту його підписання і діє до повного виконання Сторонами зобов`язань за Договором.

Вказаний Договір підписано Сторонами та нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Львівського МНО Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747.

Актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019р. Позивач передв, а Відповідач прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» у розмірі 50%, яка в грошовому еквіваленті становить 25 000 000,00грн.

Відповідно до п.2. Акту Сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку із передачею частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп».

Вказаний Акт підписано Сторонами та нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Львівського МНО Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровими №748, 749.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач зазначав, що Відповідачем не виконано взятих на себе договірних зобов`язань щодо оплати вартості придбаної за Договором частки у статутному капіталі у передбачені Договором порядку та строки.

З підстав наведеного Позивач просив суд розірвати Договір та скасувати реєстраційну дію державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТзОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп».

21.03.2023р. за вх.№1151/23 Позивачем подано до суду Заяву Сторін від 20.03.2023р. б/н про затвердження мирової угоди, у якій долучають Мирову угоду між сторонами провадження за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі продажу частки у статутному капіталі від 10 жовтня 2019 року, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим номером 747, та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019р. №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів і зазначають, що з метою врегулювання спору, на підставі взаємних поступок, Сторони дійшли спільної згоди укласти мирову угоду у справі №914/424/23 та просять суд долучити до матеріалів справи №914/424/23 та затвердити ухвалою Господарського суду Львівської області мирову угоду за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

м. Львів «__» березня 2023 року

Ми, ОСОБА_1 (надалі - Позивач) та ОСОБА_2 (надалі - Відповідач), надалі разом - Сторони,

враховуючи те, що в провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/424/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», ОСОБА_3 , ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2», ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6», ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9» та ТОВ «Емілі-Спорт-10» про розірвання Договору від 10.10.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів,

керуючись ст. ст. 42, 192 ГПК України дійшли взаємної згоди врегулювати спір, що є предметом вищевказаної судової справи шляхом укладення цієї мирової угоди (далі за текстом - Мирова угода) на таких умовах:

1.Відповідач визнає, що станом на момент розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/424/23, ним в повному обсязі не здійснено позивачу оплати придбаної у нього частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», котра згідно пункту 2.2 Договору купівлі-продажу від 10.10.2019 повинна була бути здійснена до 07.10.2022 шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок позивача.

2.Відповідач визнає, що у зв`язку із нездійсненням ним оплати вартості придбаної частки, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747 підлягає розірванню. Сторони погоджуються, що вказаний Договір вважатиметься розірваним з моменту затвердження Господарським судом Львівської області даної Мирової угоди.

3.Відповідач визнає, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, підлягає скасуванню реєстраційна дія державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

4.Відповідач визнає, що у зв`язку із укладенням цієї Мирової угоди Позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (код ЄДРПОУ 40299515) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25 000 000,00 грн. (двадцять п`ять мільйонів грн. 00 коп.).

5.Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до Відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений Позивачем судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. покладається на нього.

6.Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом та її виконання, спір у справі №914/424/23 буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

7.Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права сторін, а також права будь-яких третіх осіб, в т. ч. і держави. Ця угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

8.Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Львівської області і діє до повного виконання зобов`язання, передбачених цією мировою угодою.

9.Наслідки укладення цієї мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з укладанням мирової угоди та порядок її виконання сторонам відомі та зрозумілі.

Позивач

ОСОБА_1

АДРЕСА_4 ;

Паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 02.09.1996 Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області;

реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3

Дударенко С.М. (підпис)

Відповідач

ОСОБА_2

АДРЕСА_3 ;

Паспорт серія НОМЕР_4 виданий Личаківським РВ у м. Львові ГУДМС України у Львівській обл., від 24.06.2014 року;

реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

ОСОБА_2 (підпис)

Вказану Мирову угоду підписано Сторонами.

Згідно п.п.1, 3 ч.1 ст.129 Конституції України, основними засадами судочинства є: рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно ч.1 ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно ст.3 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства зокрема є свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; справедливість, добросовісність та розумність.

Відповідно до ч.1 ст.11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ч.1 ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Приписами ч.1 ст.46 ГПК України передбачено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Відповідно до приписів ч.7 ст.46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (ч.1 ст.192 ГПК України).

Відповідно до ч.2 вказаної статті сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Приписами п.7 ч.1 ст. 231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Відповідно до ч.3. ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Суд в порядку ч.3 ст.192 ГПК роз`яснює Учасникам справи наслідки затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, зокрема, що, згідно ч.3 ст.231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Суд зазначає, і аналогічну правову позицію викладено в пункті 4.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу судами першої інстанції», що закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Враховуючи вищенаведене, оглянувши і дослідивши матеріли справи та подані докази, суд дійшов висновків про те, що Заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20.03.2023р. б/н (вх. №1151/23 від 21.03.2023р.) про затвердження мирової угоди слід задоволити, затвердити укладену між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Мирову угоду та закрити провадження у справі на підставі п.7 ч.1 ст.231 ГПК України у зв`язку із укладенням між Сторонами мирової угоди та її затвердженням судом.

Судове рішення про задоволення Заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20.03.2023р. б/н (вх. №1151/23 від 21.03.2023р.) про затвердження мирової угоди, затвердження укладеної між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Мирової угоди та закриття провадження у справі приймалось судом із виходом до нарадчої кімнати.

Щодо судових витрат суд зазначає наступне.

Нормою ч.4 ст.231 ГПК України визначено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до ч.1 ст.123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Приписами частини другої вказаної статті встановлено, що розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Сплата судового збору здійснюється в порядку і розмірі, встановленому Законом України «Про судовий збір» (далі Закон).

Згідно ч.1 ст.4 Закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Згідно пп.1 п.2 ч.2 ст.4 Закону за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору встановлюються у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Приписами статті 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2023 рік» встановлено прожитковий мінімум на одну особу в розрахунку на місяць у розмірі з 1 січня 2023 року для працездатних осіб в розмірі 2684 гривень.

Приписами ч.1 ст.124 ГПК України передбачено, що разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

Позивачем при поданні позовної заяви до господарського суду надано попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, згідно якого Позивач очікує понести у зв`язку із розглядом справи судові витрати на сплату судового збору за подання позовної заяви до господарського суду.

Як доказ сплати судового збору Позивач подав Квитанції від 09.03.2023р. №0.0.2892641441.1.на суму №2684грн. та від 09.03.2023р. №0.0.2892649410.1 про сплату за подання позовної заяви до господарського суду судового збору в розмірі 5368грн., оригінал якої є додатком до клопотання від 10.03.2023р. вх. №6138/23.

Окрім того, суд зазначає що Відповідач та Треті особи 1-12 наданим чинним законодавством правом на відшкодування документально підтверджених судових витрат не скористались.

Відповідно до ч.1 ст.130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Приписами ч.4 вказаної статті передбачено, що у випадку, якщо сторони під час укладення мирової угоди не передбачили порядку розподілу судових витрат, кожна сторона у справі несе половину судових витрат.

Суд зазначає, що Сторонами у пункті 5 поданої до суду Мирової угоди від зазначено, що Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до Відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений Позивачем судовий збір у розмірі 5368грн. покладається на нього.

З врахуванням результатів розгляду спору, зокрема, задоволення Заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20.03.2023р. б/н (вх. №1151/23 від 21.03.2023р.) про затвердження мирової угоди, затвердження укладеної між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Мирової угоди та закриття провадження у справі, беручи до уваги недоведення Учасниками справи іншого розміру понесених ними судових витрат, окрім сплати Позивачем судового збору за подання позовної заяви до господарського суду в розмірі 5368грн., а також здійснення Сторонами у поданій до суду Мировій угоді розподілу понесених Позивачем судових витрат у справі на сплату 5368грн. судового збору за подання позовної заяви до господарського суду, суд зазначає про відсутність правових підстав до розподілу судових витрат у звязку із затвердженням мирової угоди та закриттям провадження у справі.

Враховуючи вищенаведене, керуючись п. 4 ч. 3 ст.129 Конституції України, ст.ст.4, 13, 42, 43, 46, 123, 124, 126, 129, 130, 231, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20.03.2023р. б/н (вх. №1151/23 від 21.03.2023р.) про затвердження мирової угоди задоволити.

2.Затвердити укладену між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 Мирову угоду в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

м. Львів «__» березня 2023 року

Ми, ОСОБА_1 (надалі - Позивач) та ОСОБА_2 (надалі - Відповідач), надалі разом - Сторони,

враховуючи те, що в провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/424/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», ОСОБА_3 , ТОВ «Емілі-Спорт-1», ТОВ «Емілі-Спорт-2», ТОВ «Емілі-Спорт-3», ТОВ «Емілі-Спорт-4», ТОВ «Емілі-Спорт-5», ТОВ «Емілі-Спорт-6», ТОВ «Емілі-Спорт-7», ТОВ «Емілі-Спорт-8», ТОВ «Емілі-Спорт-9» та ТОВ «Емілі-Спорт-10» про розірвання Договору від 10.10.2019 купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747 та скасування реєстраційної дії державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів,

керуючись ст. ст. 42, 192 ГПК України дійшли взаємної згоди врегулювати спір, що є предметом вищевказаної судової справи шляхом укладення цієї мирової угоди (далі за текстом - Мирова угода) на таких умовах:

1.Відповідач визнає, що станом на момент розгляду Господарським судом Львівської області справи №914/424/23, ним в повному обсязі не здійснено позивачу оплати придбаної у нього частки у розмірі 50% статутного капіталу ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп», котра згідно пункту 2.2 Договору купівлі-продажу від 10.10.2019 повинна була бути здійснена до 07.10.2022 шляхом розрахунку готівкою або шляхом зарахування коштів на поточний рахунок позивача.

2.Відповідач визнає, що у зв`язку із нездійсненням ним оплати вартості придбаної частки, Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, що посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Глинчак-Кучерепою О.О. за реєстровим №747 підлягає розірванню. Сторони погоджуються, що вказаний Договір вважатиметься розірваним з моменту затвердження Господарським судом Львівської області даної Мирової угоди.

3.Відповідач визнає, що у зв`язку із розірванням Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» від 10.10.2019, підлягає скасуванню реєстраційна дія державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи від 15.10.2019 №14151050009038263, заява №52608445 про державну реєстрацію змін до установчих документів.

4.Відповідач визнає, що у зв`язку із укладенням цієї Мирової угоди Позивачу належатиме частка в статутному капіталі ТОВ «Марвел Інтернешнл Тобакко Груп» (код ЄДРПОУ 40299515) в розмірі, що в грошовому еквіваленті становить 25 000 000,00 грн. (двадцять п`ять мільйонів грн. 00 коп.).

5.Позивач, в свою чергу, відмовляється від вимог до Відповідача про стягнення з нього судових витрат та погоджується, що сплачений Позивачем судовий збір у розмірі 5 368,00 грн. покладається на нього.

6.Сторони визнають, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди судом та її виконання, спір у справі №914/424/23 буде остаточно врегульовано та Сторони не матимуть жодних претензій одна до одної.

7.Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права сторін, а також права будь-яких третіх осіб, в т. ч. і держави. Ця угода укладається при повному розумінні сторонами її предмета та наслідків її укладення.

8.Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами, підлягає затвердженню Господарським судом Львівської області і діє до повного виконання зобов`язання, передбачених цією мировою угодою.

9.Наслідки укладення цієї мирової угоди та закриття провадження у справі у зв`язку з укладанням мирової угоди та порядок її виконання сторонам відомі та зрозумілі.

Позивач

ОСОБА_1

АДРЕСА_4 ;

Паспорт серія НОМЕР_2 , виданий 02.09.1996 Шевченківським РВ ЛМУ УМВС України у Львівській області;

реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_3

Дударенко С.М. (підпис)

Відповідач

ОСОБА_2

АДРЕСА_3 ;

Паспорт серія НОМЕР_4 виданий Личаківським РВ у м. Львові ГУДМС України у Львівській обл., від 24.06.2014 року;

реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_5 .

Козловський Г.П. (підпис)

Стягувач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_3 );

Боржник: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний код: НОМЕР_5 ).

3.Закрити провадження у справі у зв`язку із затвердженням укладеної між Сторонами мирової угоди.

4.Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення.

5.Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку в порядку та строки, визначені главою І розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

6.Ухвала Господарського суду Львівської області про затвердження мирової угоди є виконавчим документом в розумінні п.2 ч.1 ст.3 Закону України «Про виконавче провадження» та дійсна для пред`явлення до виконання протягом трьох років з наступного дня після набрання нею законної сили.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено 23.03.2023р.

Головуючий суддя Фартушок Т.Б.