Ухвала

від 28.03.2023 по справі 918/59/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"28" березня 2023 р. м. Рівне Справа № 918/59/20

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Пашкевич І.О., при секретарі судового засідання Ткачук І.І., розглянувши у відкритому судовому засідання заяву філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (34500, Рівненська обл., Сарненський р-н, м. Сарни, вул. Гоголя, буд 34, Код ЄДРПОУ ВП: 45076237) про заміну сторони виконавчого провадження

у справі за позовом Державного підприємства "Дубровицьке лісове господарство" (34100, Рівненська обл., м. Дубровиця, вул. Комунальна, 3, код ЄДРПОУ 00992881)

до Фізичної особи-підприємця Свирида Дмитра Олеговича ( АДРЕСА_1 код ІПН НОМЕР_1 )

про стягнення 305 693,73 грн

у судове засідання заявник, стягувач і боржник не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

У січні 2020 року Державне підприємство "Дубровицьке лісове господарство" звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Фізичної особи-підприємця Свирида Дмитра Олеговича про стягнення 299 636,22 грн - основного боргу, 3 061,15 грн - 3% річних та 2 996,36 грн - інфляційних втрат.

Ухвалою від 27.01.2020 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою від 18.02.2020 задоволено заяву Державного підприємства "Дубровицьке лісове господарство" та Фізичної особи-підприємця Свирида Дмитра Олеговича про затвердження мирової угоди у справі №918/59/20. Затверджено мирову угоду, укладену між Державним підприємством "Дубровицьке лісове господарство" та Фізичною особою-підприємцем Свиридом Дмитром Олеговичем, у викладеній редакції. Провадження у справі № 918/59/20 закрито.

Стягувачем за даною ухвалою є: Державне підприємство "Дубровицьке лісове господарство" (34100, Рівненська обл., м. Дубровиця, вул. Комунальна, 3, код ЄДРПОУ 00992881).

Боржником за даною ухвалою є: Фізична особа-підприємець Свирид Дмитро Олегович ( АДРЕСА_1 код ІПН НОМЕР_2 ).

Ухвалою від 17.08.2020 заяву Державного підприємства "Дубровицьке лісове господарство" № 872 від 31.07.2020 про виправлення описок у судовому рішенні задоволено. Постановлено внести виправлення до ухвали Господарського суду Рівненської області від 18.02.2020 у справі №918/59/20, замінивши помилково вказаний у тексті ухвали реєстраційний номер облікової картки платника податків відповідача Свирида Дмитра Олеговича (боржника) - " НОМЕР_2 " на "3495812950".

20 березня 2023 року від філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (34500, Рівненська обл., Сарненський р-н, м. Сарни, вул. Гоголя, буд 34, Код ЄДРПОУ ВП: 45076237) надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження, а саме: замінити у справі № 918/59/20 стягувача Державне підприємство "Дубровицьке лісове господарство" на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (01601, м. Київ, вул. Шота Руставелі, 9А, код ЄДРПОУ 44768034).

Ухвалою від 20.03.2023 заяву філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 918/59/20 призначено до розгляду у судовому засіданні, на 28.03.2023.

У судове засідання 28.03.2023 заявник, стягувач та боржник у справі не забезпечили явку повноважних представників, хоча належним чином повідомлені про час, дату та місце проведення даного засідання.

Згідно з ст. 334 ГПК України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Зважаючи на вищевказане, господарський суд дійшов висновку про проведення розгляду заяви філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони виконавчого провадження без участі сторін та заявника.

Розглянувши заяву філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони виконавчого провадження суд дійшов висновку про її задоволення з огляду на наступне.

Згідно зі ст. 129-1 Конституції України, Держава забезпечує виконання судового рішення у визначеному законом порядку. Контроль за виконанням судового рішення здійснює суд.

Судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України (стаття 18 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (ч. 1 ст. 327 ГПК України).

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно з нормами ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 510 Цивільного кодексу України встановлено, що сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Крім того ст. 516 Цивільного кодексу України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ч. 1 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Отже процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права.

Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу, незалежно від наслідків виконання рішення суду. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження". Аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 2-н-148/09; від 27.11.2019 у справі № 496/2685/13-ц; від 19.02.2020 у справі №2-3897/10.

Заява про заміну стягувача правонаступником мотивована тим, що у Рівненському районному відділі державної виконавчої служби Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції знаходиться виконавче провадження № 62999202 щодо примусового виконання ухвали Господарського суду Рівненської області від 18.02.2020 по справі № 918/59/20, про стягнення ФОП Свирида Д.О. на користь ДП Дубровицький лісгосп заборгованості у розмірі 285 693,73 грн та судовий збір у розмірі 2 292,71 грн. Станом на 26.02.2023 заборгованість за виконавчим документом не стягнуто. За період примусового виконання рішення суду по справі № 918/59/20 ВП №62999202 відбулася реорганізація стягувача - ДП «Дубровицький лісгосп», а сам,е припинення діяльності шляхом приєднання та визначення правонаступників прав та обов`язків ДП «Дубровицький лісгосп». Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Дубровицьке лісове господарство".

Указом Президента України Про деякі заходи щодо збереження та відтворення лісів № 228/2021 від 07.06.2021 розпочато реформування лісової галузі (п. 3 ч. 2 Указу).

На виконання даного Указу Державним агентством лісових ресурсів України видано наказ Про припинення державного підприємства Дубровицьке лісове господарство та затвердження складу Комісії з припинення № 622 від 04.10.2021, відповідно до якого прийнято рішення щодо припинення ДП Дубровицький лісгосп (код ЄДРПОУ 00992881) шляхом приєднання (реорганізації) до ДП Сарненський лісгосп (код ЄДРПОУ 00992836) (п. 1 даного наказу).

Згідно п. 1 ч. 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або, ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 ЦК України передбачено що злиття, приєднання, поділ та, перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Пунктом 7 вищевказаного наказу визначено правонаступника прав та обов`язків ДП, Дубровицький лісгосп, яким є Державне підприємство Сарненське лісове господарство і (скорочене найменування - ДП Сарненський лісгосп), юридична адреса: 34500 Рівненська обл., Сарненський р-н, м.Сарни, вул. Гоголя, буд. 34, код ЄДРПОУ 00992836.

31 січня 2022 року Державне агентство лісових ресурсів України затвердило передавальний акт ДП «Дубровицький лісгосп від 28.01.2022 (наказ Держлісагентства України Про затвердження передавального акту ДП «Дубровицький лісгосп № 248 від 31.01.2022) та з 31.01.2022 ДП Сарненський лісгосп є балансоутримувачем всього майна ДП Дубровицький лісгосп та правонаступником всіх його прав та обов`язків.

Згідно з ч. 5. ст. 104 ЦК України юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ч. 8 ст. 4 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» № 755-ІУ від 15.05.2003 приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Судом встановлено, що 13.10.2022 ДП Дубровицький лісгосп (код ЄДРПОУ 00992881) припинено, а в установчі документи ДП Сарненський лісгосп (код. ЄДРПОУ 00992836) внесено відомості про правонаступництво.

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України ДП Сарненський лісгосп є правонаступником прав та обов`язків ДП «Дубровицький лісгосп», та балансоутримувачем всього їхнього майна, яке закріплено за підприємством на праві господарського відання.

Разом з тим, у зв`язку з прийняттям постанови Кабінету Міністрів України «Деякі питання реформування управління лісової галузі» № 1003 від 07.09.2022 погоджено утворення державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України та приєднання до нього спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, з подальшим перетворенням державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України в акціонерне товариство, 100 відсотків акцій якого належать державі, з урахуванням особливостей, визначених законом.

Відповідно до постанови № 1003 від 07.09.2022 Державним і агентством лісових ресурсів України (далі ДАЛРУ) видано наказ Про припинення державного підприємства Сарненське лісове господарство та затвердження складу Комісії з припинення № 929 від 28.10.2022, відповідно до якого розпочато процедуру припинення ДП «Сарненський лісгосп» (код ЄДРПОУ 00992836) шляхом реорганізації, а саме, приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства Ліси України (код ЄДРПОУ 44768034) (п.1 наказу №929).

Пунктом 8 даного наказу визначено ДП «Ліси України» правонаступником прав таобов`язків ДП Сарненське лісове господарство.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань ДП САРНЕНСЬКИЙ ЛІСГОСП, код ЄДРПОУ 00992836 перебуває в стані припинення з 01.11.2022.

Згідно з п.4 наказу № 929 від 28.10.2022 покладено на комісію з припинення обов`язок забезпечити складання передавального акту після заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи.

Комісією з припинення юридичної особи 29.12.2022 складено передавальний акт, який затверджено наказом Державного агентства лісових ресурсів України Про затвердження передавального акту державного підприємства «Сарненське лісове господарство» №1261 від 30.12.2022, відповідно до положень ч.2-3 ст.107 ЦК України.

Згідно положень передавального акту все майно, права та обов`язки «ДП «Сарненський лісгосп» в тому числі зобов`язання перед кредиторами, а також всі активи і пасиви ДП «Сарненський лісгосп» переходять до правонаступника ДП Ліси України.

На переконання заявника, ДП Ліси України з 30.12.2022 на підставі передавального акту від 29.12.2022 є правонаступником прав та обов`язків ДП «Сарненський лісгосп», та балансоутримувачем всього їхнього майна, яке закріплено за підприємством на правігосподарського відання.

30 грудня 2022 року ДП «Ліси України» видано наказ «Про закріплення майна за філією, «Сарненське лісове господарство» № 171 від 30.12.2023, згідно з яким за Філією «САРНЕНСЬКЕ ЛІСОВЕ ГОСПОДАРСТВО (код ЄДРПОУ 45076237) закріплене майно яке передано за передавальним актом затверджено наказом Державного агентства лісових ресурсів України Про затвердження передавального акту державного підприємства «Сарненське лісове господарство» № 1261 від 30.12.2022.

Згідно з ч. 5 постанови Кабінету Міністрів України «Деякі питання реформування управління лісової галузі» від 07.09.2022 № 1003 встановлено, що державне спеціалізоване господарське підприємство Ліси України є правонаступником:

- майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісовихресурсів, що реорганізуються;

- права постійного користування земельними ділянками лісогосподарського призначення, затверджених матеріалів лісовпорядкування, затверджених розрахункових лісосік, затверджених поділів лісів на категорії, виділених особливо захисних лісових ділянок спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються;

- одержаних сертифікатів ведення лісового господарства PEFC та FSC спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються;

- договорів довгострокового тимчасового користування лісами державної власності, лісових сервітутів, договорів про умови ведення мисливського господарства спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються;

- дозвільних документів на спеціальне використання лісових ресурсів та інших документів дозвільного характеру, ліцензій на провадження господарської діяльності та отриманих висновків з оцінки впливу на довкілля до закінчення строку їх дії.

Зазначене кореспондується з висновками Верховного Суду щодо заміни сторони на правонаступника на підставі затвердженого передавального акту викладено в рішеннях у справах: № 917/436/21 від 06.12.2022, № 922/347/21 від 20.01.2022.

Відповідно до положень ст. ст. 91, 92, 96, 104 ЦК України та ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» юридична особа, що реорганізується (через злиття, приєднання, поділ, перетворення) відповідає за своїми майновими зобов`язаннями самостійно до моменту припинення і переходу майна, прав і обов`язків до правонаступників в результаті реорганізації.

Згідно з нормами ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з положеннями ст. 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру.

Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не містить запису про припинення Державного підприємства "Сарненське лісове господарство" (код ЄДРПОУ 00992836), вказаний реєстр містить відомості що юридична особа перебуває в процесі припинення.

Водночас, як встановлено судом, передавальний акт від 29.12.2022 містить застереження, що правонаступництво щодо всіх прав та обов`язків ДП "Сарненське лісове господарство" переходить до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (філія Сарненське лісове господарство") код ЄДРПОУ 44768034 після його припинення шляхом реорганізації.

У частині 8 ст. 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних" осіб - підприємців та громадських формувань» передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас при відповідній реорганізації не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Разом з тим, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання. Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

У постанові Верховного Суду від 06.12.2022 у справі № 917/436/21 встановлено, що зважаючи на те, що положеннями спи ст. 104, 107 Цивільного кодексу України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, суд вважає, що такий момент не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц та постанові від 04.11.2020 у справі №2922/817/18.

З огляду на викладене у сукупності, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 52, 232, 234, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони виконавчого провадження задовольнити.

2. Замінити стягувача у справі № 918/59/20 - Державне підприємство "Дубровицьке лісове господарство" (34100, Рівненська обл., м. Дубровиця, вул. Комунальна, 3, код ЄДРПОУ 00992881) на правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, 9а, код ЄДРПОУ 44768034) в особі філії "Сарненського лісового господарства" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (34500, Рівненська обл., Сарненський р-н, м. Сарни, вул. Гоголя, буд 34, Код ЄДРПОУ ВП: 45076237).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду, у порядку та строки визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала складена та підписана суддею - 29.03.2023.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя І.О. Пашкевич