Ухвала

від 30.03.2023 по справі 905/359/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

30.03.2023 Справа №905/359/22

Господарський суд Донецької області у складі судді Кротінової О.В.,

при секретарі судового засідання Галагузі М.П.

за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ», м.Київ, (код ЄДРПОУ 43050311)

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО», м.Маріуполь Донецької області, (код ЄДРПОУ 43025772)

про банкрутство

ліквідатор Карпенко А.А.,

за участю представників:

від заявника (ініціюючого кредитора): не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор: не з`явився,-

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області перебуває справа №905/359/22 за заявою кредитора (заявника) Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ», м.Київ, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО», м.Маріуполь, Донецька область, про банкрутство.

Ухвалою суду від 20.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116А, офіс 41, код ЄДРПОУ 43025772); визнано розмір вимог ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» у сумі боргу 8766000,00 грн., а також судового збору в сумі 24810,00грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО»; введено процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО»; призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1000 від 16.05.2013) та встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень; визначено здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772); встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 30.08.2022; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 25.08.2022; попереднє засідання призначено на 05.09.2022 о 12:20, яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області за адресою: м.Харків, пр. Науки, 5, кабінет №411.

20.07.2022 за номером 69007 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі №905/359/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО».

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 включено до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» у розмірі 8790810,00 грн., в тому числі: 8 766 000,00 грн. основного боргу (четверта черга) та 24810,00 грн. судового збору (перша черга); встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів на 30.09.2022; встановлено дату підсумкового засідання суду на 20.10.2022 о 12:15год., засідання суду відбудеться у приміщенні суду за адресою: м.Харків, проспект Науки, 5, кабінет №411; визначено розпоряднику майна арбітражному керуючому Карпенко Андрію Анатолійовичу: в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити учасників справі, організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів; докази письмового повідомлення учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати до суду; надати суду звіт розпорядника майна, протокол засідання загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів, на якому розглянутий аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та вирішено питання щодо подальшої судової процедури банкрутства у справі та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Ухвалою суду від 18.10.2022, у зв`язку з відпусткою судді Бокової Ю.В. на дату слухання справи, призначено іншу дату підсумкового засідання по справі №905/359/22 16.11.2022.

Постановою суду від 16.11.2022 припинено процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116А, офіс 41, код ЄДРПОУ 43025772); припинено повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» арбітражного керуючого Карпенко А.А.; клопотання арбітражного керуючого Карпенко А.А. про визнання товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, задоволено; визнано товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116А, офіс 41, код ЄДРПОУ 43025772) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» призначено арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №1000 від 16.05.2013); встановлено ліквідатору товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» арбітражному керуючому Карпенко А.А. основну грошову винагороду у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним своїх обов`язків; визначено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про визнання юридичної особи товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (87515, Донецька область, м. Маріуполь, вул. Італійська, буд. 116А, офіс 41, код ЄДРПОУ 43025772) - банкрутом; встановлено ліквідатору по закінченні ліквідаційної процедури подати до господарського суду на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

28.11.2022 за номером 69618 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №905/359/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО».

Справа перебувала у провадженні судді Бокової Ю.В.

З дотриманням приписів ст.32 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, Засад використання автоматизованої системи документообігу суду в Господарському суді Донецької області, затверджених протоколом зборів суддів №4 від 14.09.2016 (зі змінами та доповненнями), у зв`язку з обранням судді Бокової Ю.В. членом Вищої ради правосуддя, для розгляду справи №905/359/22 визначено суддю Кротінову О.В. (розпорядження керівника апарату Господарського суду Донецької області №02-01/50 від 25.01.2023, протокол повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.01.2023).

Ухвалою суду від 25.01.2023 прийнято справу №905/359/22 до свого провадження.

14.02.2023 до суду електронною поштою надійшла електронна копія клопотання ліквідатора Карпенка А.А. б/н від 13.02.2023, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ «ГАЗ ТЕКО».

До клопотання додано електронні копії: письмові пояснення б/н від 13.01.2023, звіт ліквідатора по справі №905/359/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» б/н від 13.01.2023, ліквідаційний баланс станом на 13.01.2023, протокол зборів комітету кредиторів по справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» б/н від 13.01.2023, реєстр вимог кредиторів станом на 13.01.2023, рішення №2 учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» від 26.06.2019, запити до відповідних органів та установ та відповіді на них, документи щодо інвентаризації майна боржника.

Ухвалою суду від 15.02.2023 призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора по справі №905/359/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» б/н від 13.01.2023 та ліквідаційного балансу станом на 13.01.2023 на 30.03.2023 о 12:00 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Донецької області, зал судового засідання №406; повідомлено, що участь у судовому засіданні можлива для учасників справи в режимі відеоконференції та відбудеться лише за умови наявності об`єктивних обставин, які забезпечать безпеку проведення судового засідання у приміщенні Господарського суду Донецької області; роз`яснено необхідність дотримання приписів ст.197 Господарського процесуального кодексу України при поданні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

У судове засідання 30.03.2023 представники сторін, ліквідатор не з`явились, про день, час та місце проведення повідомлені шляхом направлення ухвали на електронні адреси учасників справи, що фігурують у матеріалах справи.

Розглянувши у судовому засіданні 30.03.2023 звіт ліквідатора Карпенко А.А. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО», перевіривши наявні в матеріалах справи документи, суд встановив.

На виконання вимог ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства в ході ліквідаційної процедури з метою встановлення належних банкруту всіх видів майнових активів (майна та майнових прав), які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та які в подальшому підлягають реалізації з метою задоволення вимог кредиторів та витрат, пов`язаних з процедурою ліквідації, ліквідатором вжито заходи з пошуку та виявлення майнових активів банкрута.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута та направлено запити до відповідних державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, до: Головного управління ДПС у Вінницькій області, Маріупольського міського центру зайнятості, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України в Донецькій області, Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю, Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області, Головного сервісного центру МВС, Регіонального сервісного центру МВС у Донецькій області, Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Маріуполі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків), Східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці, Головного управління Держпраці у Донецькій області, Державної авіаційної служби України, Національного органу інтелектуальної власності ДП «Український інститут інтелектуальної власності», Державної інспекції архітектури та містобудування України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області.

На означені запити надано відповіді Національного органу інтелектуальної власності Державного підприємства «Український інститут інтелектуальної власності», Головного управління ДПС у Вінницькій області, Маріупольського міського центру зайнятості, Фонду соціального захисту осіб з інвалідністю, Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області, Головного сервісного центру МВС, Центрального відділу державної виконавчої служби у місті Маріуполі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків), Східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України за якими наявності активів Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» не встановлено.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, а також Державного реєстру обтяжень рухомого майна, відомості щодо права власності на нерухоме та рухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772) відсутні.

За результатами проведеної інвентаризації та отриманих відповідей, ліквідатором з`ясована відсутність активів боржника.

Відповідно до інформації, наданої Центральним відділом державної виконавчої служби у місті Маріуполі Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) у відповіді №37597 від 28.12.2022 на запит, на виконанні виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів про стягнення з ТОВ «ГАЗ ТЕКО» (ЄДРПОУ 43025772) не перебувають.

Як вбачається з листа Головного управління ДПС у Вінницькій області Державної податкової служби України №25091/6/02-32-12-01-22 від 25.11.2022, станом на 23.11.2022 у Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772) є відкритий рахунок у Казначействі України №UA378999980385189000000415161.

У письмових поясненнях ліквідатора Карпенко А.А. б/н від 13.01.2023 пояснено, що відповідний рахунок буде закритий на підставі винесення ухвали суду про ліквідацію підприємства (в цьому випадку платнику податків податкова відповідно до норм діючого законодавства анулює свідоцтво платника податку на додану вартість) та спрямує інформацію державній казначейській службі для закриття рахунку.

Також у листі Головного управління ДПС у Вінницькій області Державної податкової служби України №27854/6/02-32-13-02-13 від 15.12.2022 повідомлено, що станом на 14.12.2022 у Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772) по регіону обслуговування Головним управлінням ДПС у Донецькій області обліковується заборгованість по єдиному внеску в сумі 7082,89 грн.

Дана заборгованість у якості кредиторських вимог не заявлена.

За даними Головного управління Пенсійного фонду України в Донецькій області заборгованість з обов`язкових платежів до бюджету Пенсійного фонду України по ТОВ «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772) відсутня.

Згідно встановленого ліквідатором та відображеного у наданому звіті:

- станом на 01.01.2022 відсутні економічні ознаки фіктивного банкрутства;

- протягом періоду 2019-2021 відсутні економічні ознаки дій з доведення до банкрутства;

- станом на 01.01.2022 дані про подання боржником недостовірної інформації про своє майно чи фінансове становище відсутні;

- не встановлено в діях керівника чи засновників ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ТОВ «ГАЗ ТЕКО» відсутні, а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства;

- поточна неплатоспроможність має всі ознаки надкритичної неплатоспроможності, так як повна відсутність майна, оборотних, необоротних та власних активів підтверджує неможливість погашення кредиторських вимог;

- в діяльності боржника не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки за результатами проведеного аналізу у ТОВ «ГАЗ ТЕКО» не було та не має можливості погасити вимоги кредиторів через недостатню кількість власних активів та поточну неплатоспроможність товариства;

- враховуючи повну відсутність активів у боржника, забезпечення всіма його активами, у тому числі оборотними, є неможливим, так як розмір чистих активів визначений на підставі даних, що вказані у фінансовій звітності, повністю відповідає фактично виявленому майну на дату проведення аналізу можна сформулювати висновок про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства та відсутність підстав притягнення до субсидіарної відповідальності керівника або уповноважених осіб за незадоволення вимог кредиторів та доведення товариства до банкрутства.

Ліквідатором проведено інвентаризацію підприємства, за наслідками якої складено: інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 26.12.2022, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій №1 від 26.12.2022, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами №2 від 26.12.2022, акт про результати інвентаризації наявних коштів №3 від 26.12.2022, акт про результати інвентаризації грошових коштів б/н від 26.12.2022, акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання станом на 26.12.2022, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків станом на 26.12.2022, акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності №3 від 26.12.2022, інвентаризаційний опис об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів №4 від 26.12.2022, інвентаризаційний опис запасів від 26.12.2022, звіряльна відомість результатів інвентаризації запасів від 26.12.2022 та встановлено відсутність активів, які обліковуються за боржником.

За даними ліквідаційного балансу заборгованість із виплати заробітної плати працівникам товариства відсутня.

Як зазначає ліквідатор у письмових поясненнях б/н від 13.01.2023, документи до архівної установи, які підлягають довгостроковому зберіганню, ліквідатору не передавались у зв`язку з їх відсутністю.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута вказують на неможливість погашення боржником кредиторської заборгованості та на наявність підстав вважати такими, що відповідають його дійсному майновому стану.

У зв`язку з відсутністю майнових активів банкрута, вимоги кредитора залишились незадоволеними.

13.01.2023 на засіданні комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (протокол б/н) присутнім кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» - Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄДИНА ГАЗОВА КОМПАНІЯ» (100% голосів) прийнято рішення затвердити (схвалити) звіт ліквідатора ТОВ «ГАЗ ТЕКО» станом на 13.01.2023.

Заперечень та зауважень до звіту ліквідатора суду не надано.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

В силу ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому ст.65 вищевказаного Кодексу, господарський суд на підставі ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства закриває провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що вказують на можливість завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст.1, 2, 9, 30, 59-67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235, 256 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Італійська (Центральний район), будинок 116А, офіс 41, код ЄДРПОУ 43025772).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (87515, Донецька обл., місто Маріуполь, вул.Італійська (Центральний район), будинок 116А, офіс 41, код ЄДРПОУ 43025772).

Вимоги, не задоволені за відсутністю майна, вважати погашеними.

Закрити провадження по справі №905/359/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГАЗ ТЕКО» (код ЄДРПОУ 43025772).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 30.03.2023 постановлено ухвалу, повний текст підписано 30.03.2023.

Суддя О.В. Кротінова