Рішення

від 15.03.2023 по справі 922/1307/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.03.2023 Справа № 922/1307/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Гаврильєві О.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом 1) ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ); , 2) ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ); , 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (адреса: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7; код ЄДРПОУ 35253924); , 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс" (адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36, літ. - "Д"; код ЄДРПОУ 39881280); , 5) Спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" (адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36, літ. - "Д"; код ЄДРПОУ 30965875); , 6) ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") (адреса: 1105, Republic of Cyprus, Nicosia, Agiou Pavlou, 15, Ledra House Agios Andreas, P. C.) до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) про визнання договорів укладеними за участю представників сторін:

1-го позивача - Голубицький С.Г. (особисто);

1-6 позивачів - Дудяк Р. А. (ордери серії ВС № 1173896, 1173885, 1173887, 1173884, 1173894, 1173886 від 05.12.2022);

відповідача - Гаргуля В.А. (виписка з ЄДРПОУ).

ВСТАНОВИВ:

Голубицький Сергій Германович (далі за текстом позивач - 1), ОСОБА_2 (далі за текстом позивач - 2), Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (далі за текстом позивач - 3), Товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс" (далі за текстом позивач - 4), Спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" (далі за текстом позивач - 5) та ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") (далі за текстом позивач - 6) звернулись до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (далі за текстом - відповідач), в якій просять суд визнати укладеними договори про обов`язковий викуп АТ "Укренергомашини" належних акціонерну простих іменних акцій АТ "Укренергомашини" з кожним позивачем окремо в редакції, доданій до позовної заяви.

Істотними умовами договорів, які просять позивачу просять суд визнати укладеними є наступні.

1) Договір між позивачем 1 та відповідачем:

- кількість ЦП: 10000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- ціна викупу однієї простої іменної акції: 13,06 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021.

2) Договір між позивачем 2 та відповідачем:

- кількість ЦП: 250000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- ціна викупу однієї простої іменної акції: 13,06 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021 року.

3) Договір між позивачем 3 та відповідачем:

- кількість ЦП: 71400 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- ціна викупу однієї простої іменної акції: 13,06 грн.;

- дата укладення Договору: 01.10.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 01.11.2021;

- дата набрання чинності Договору: 01.10.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 01.11.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 01.11.2021.

4) Договір між позивачем 4 та відповідачем:

- кількість ЦП: 400000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- ціна викупу однієї простої іменної акції: 13,06 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021 року.

5) Договір між позивачем 5 та відповідачем:

- кількість ЦП: 820535 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- ціна викупу однієї простої іменної акції: 13,06 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021 року.

6) Договір між позивачем 6 та відповідачем:

- кількість ЦП: 250000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- ціна викупу однієї простої іменної акції: 13,06 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021 року.

В обґрунтування своїх вимог позивачі, зокрема, вказують на наступне:

20 серпня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 27/2021, на яких по питанню №1 порядку денного було прийняте рішення: «Обрати оцінювача для проведення незалежної оцінки щодо визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ «Турбоатом» для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» - ТОВ «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз», (код ЄДРПОУ 40905021) та затвердити умови договору, що укладатиметься з ним, встановити розмір оплати його послуг у сумі 500 000,00 грн (ПДВ не передбачений).

27 серпня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 28/2021. на яких:

- по питанню № 1 порядку денного було прийняте рішення: «Затвердити ринкову вартість акцій Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269), визначену суб`єктом оціночної діяльності, обраним 20 серпня 2021 року позачерговими загальними зборами Товариства для надання послуг з оцінки майна Товариства для визначення ринкової вартості акцій Товариства, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення цих позачергових загальних зборів Товариства, -1,95 гривень за акцію;

- по питанню № 2 порядку денного було прийняте рішення: Змінити повне найменування Товариства з акціонерного товариства «Турбоатом» на Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», скорочене найменування АТ «Турбоатом» на АТ «Укренергомашини»;

- по питанню № 3 порядку денного було прийняте рішення: Змінити тип Товариства з публічного на приватне;

- по питанню № 4 порядку денного було прийняте рішення: "1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції 2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції. 3. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію новоі редакції Статуту Товариства. 4 Передбачити, що повноваження посадових осіб Товариства, обраних до органів Товариства до моменту реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк, визначений у Статуті Товариства, затвердженому рішенням цих позачергових загальних зборів;

- по питанню № 5 порядку денного було прийняте рішення: "1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства, шляхом викладення його в новій редакції. 2. Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства, шляхом викладення його в новій редакції. 3. Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства, шляхом викладення його в новій редакції 4 Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення його в новій редакції

- по питанню № 6 порядку денного було прийняте рішення: "Приєднати до Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269) акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» (код за ЄДРПОУ 00213121)7

- по питаннях № 7 і № 8 порядку денного рішення не прийняті;

Позивачі вказують, що всі вони є акціонерами Товариства з акціонерного товариства «Турбоатом», зареєструвалися на позачергових загальних зборах акціонерів товариства, які відбулися 27 серпня 2021 року, і голосували проти прийняття загальними зборами рішень по питаннях № 3, № 6, № 9, а тому відповідно до статей 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» набули право вимагати від Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» здійснення обов`язкового викушу акціонерним товариством належних їм простих акцій за ринковою вартістю, визначеною відповідно до статті 8 Закону.

Позивачі вказують, що 15 вересня 2021 року Позивач - 1 і Позивач - 2 надіслали Відповідачу вимогу від 15 вересня 2021 року про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн; Позивач - 3 надіслав Відповідачу вимогу від 29 вересня 2021 року про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн.; 17 вересня 2021 року Позивач - 4, Позивач - 5 і Позивач - 6, надіслали Відповідачу вимогу від 17 вересня 2021 року про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн.

Однак, відповідач надіслав на адресу кожного з позивачів повідомлення про те, що ціна викупу акціє є 1,95 грн. за 1 акцію і що у випадку надання Фондом державного майна України відповідної згоди, відповідачем будуть здійснені всі необхідні дії щодо викупу акцій за вказаною ціною відповідно до вимог чинного законодавства України.

Позивачі зазначають, що така відповідь відповідача є фактичною відмовою від викупу акцій у позивачів не те що за ринковою вартістю, але навіть і за запропонованою самим же відповідачем ціною 1,95 грн. за 1 акцію.

Відмови відповідача від викупу акцій в позивачів стали підставами для звернення до суду з позовом у жданій справі.

При цьому, визначаючи в проектах договорів, які вини просять визнати укладеними, ринкову вартості однієї простої іменної акції Акціонерне товариство «Турбоатом» станом на 26.07.2021 в сумі 13,06 позивачі виходили з того показників чистого прибутку ПАТ (АТ) «Турбоатом» за період з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року. Крім того, з метою визначення ринкової вартості однієї простої іменної акції Позивач - 1 при підготовці позовної заяви звернувся до ТОВ «Експертна група ЕС енд ДГ» з запитом про проведення судової експертизи та надання Висновку експертів

Згідно з Експертним висновком ТОВ «Експертна група ЕС енд ДГ» № 1041/62101 від 26 січня 2022 року ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN НОМЕР_3 , емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021, визначена для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» складає 12,99 грн. (без ПДВ). Також у вказаному експертному висновку вказано, що документально не підтверджується ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UА4000025043, емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передував дню розміщення повідомлення про проведення.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.08.2022 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі; дану справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 15.09.2022.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.10.2022 продовжено строк проведення підготовчого засідання на 30 днів.

Підготовче засідання неодноразово відкладалося.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.10.2022 клопотання ОСОБА_1 від 09.08.2022 про витребування доказів задоволено; витребувано у Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (код ЄДРПОУ 05762269) копію звіту з визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ "Турбоатом" для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України "Про акціонерні товариства", зробленого суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Ессет Експертайз" (код ЄДРПОУ 40905021) за № КК/2021/275 від 25.08.2021.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.12.2022 застосовано до Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" заходи процесуального примусу; стягнуто з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" в дохід державного бюджету в особі Державної судової адміністрації України 12405,00 грн штрафу.

В процесі розгляду справи на стадії підготовчого провадження відповідач надав суду відзив на позовну заяву (вх. № 10149 від 19.09.2022) в якому просить суд відмовити позивачам в задоволенні позовних вимог. В обґрунтування свої вимог відповідач зокрема зазначає, що якщо позивачі вважають, що їх права порушені прийнятими рішеннями або порядком їх прийняття, включаючи процедурні та інші питання скликання та проведення загальних зборів 20 серпня 2021 року та 27 серпня 2021 року, на підставі ст. 50 Закону України «Про акціонерні товариства» вони мали право оскаржити ці рішення протягом 3 місяців з дати їх прийняття, проте таких дій не вчиняли.

Відповідач вважає помилковим твердження позивачів про те, що Фонд державного майна України не мав права скликання вказаних загальних зборів, оскільки це є компетенцією наглядової ради. З цього приводу відповідач зазначає, що на підставі ст. 52 Закону України «Про акціонерні товариства» та відповідних положень статуту Акціонерного товариства «Турбоатом», загальні збори акціонерного товариства можуть вирішувати питання що належать до компетенції наглядової ради товариства, як виключної, так і невиключної, окрім випадків прямої заборони законодавством. До того ж, як вказує відповідач, Фонд державного майна України, як акціонер який володіє понад 10% акцій Акціонерного товариства «Турбоатом», неодноразово звертався до товариства з приводу необхідності скликання загальних зборів, однак виконавчий орган товариства переадресував ці звернення наглядовій раді, яка в подальшому безпідставно відмовляла в скликанні зборів. Таким чином, Фонд державного майна України скликав позачергові загальні збори 20 серпня 2021 року та 27 серпня 2021 року самостійно на підставі виниклого права передбаченого ч. 6 ст. 47 Закону України «Про акціонерні товариства» та підп. 16.7.3 діючої на момент скликання та проведення загальних зборів редакції статуту Акціонерного товариства «Турбоатом».

Відповідач вказує, що договори про обов`язковий викуп відповідачем належних акціонеру акцій не були укладені між відповідачем та кожним позивачем не через відмову відповідача, а через непогодження умов таких договорів самими позивачами.

Також відповідач наполягає на необґрунтованості вимог позивачів про викуп акцій за запропонованою ними ціною 13,06 грн. за одну акцію. З цього приводу відповідач вказує, що на його замовлення суб`єктом оціночної діяльності було визначено ціну викупу акцій для реалізації права вимоги акціонерів обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій у зв`язку з голосуванням проти тих рішень, які надають правову можливість реалізації такого права, згідно зі ст. 68 закону «Про акціонерні товариства». Зокрема, згідно зі звітом суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Ессет Експертайз», обраним 20 серпня 2021 року позачерговими загальними зборами відповідача для надання послуг з оцінки майна відповідача для визначення ринкової вартості акцій відповідача, ціна викупу акцій станом на 26.07.2021 становить - 1,95 грн. за одну акцію. Відповідач зазначає, що вказана ціна викупу акцій була затверджена на позачергових загальних зборах відповідача від 27 серпня 2021 року, а тому і підлягає застосуванню.

Також відповідач вважає неможливим укладення спірних договорів з 10.04.2020 (тобто, дати, що минула до набрання чинності відповідного рішення суду) у редакції позивача, оскільки умови договору визначають для відповідача зобов`язання, які не існували раніше, а саме, до дати набрання чинності рішенням суду про визнання договору укладеним. Умови щодо поширення дії договору на правовідносини сторін, які виникли до його укладення, можуть бути передбачені лише за волевиявленням сторін. З огляду на вказане, відповідач вважає, що укладення спірних договорів, а також зазначення строків виконання певних зобов`язань в межах даних договорів термінами, які вже спливли, є безпідставним та незаконним без взаємного волевиявлення сторін договору.

Позивачі надали суду відповідь на відзив (від 28.09.2022) в якій спростовують доводи відповідача. Зокрема позивачі зазначають, що позивачі не оскаржують рішення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 27/2021 від 20 серпня 2021 року і позачергові загальні збори акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 28/2021 від 27 серпня 2021 року, тому твердження відповідача про пропущення позивачами строку їх оскарження не стосуються суті спору.

Непереконливими вважають позивачі доводи відповідача про обов`язкове погодження Відповідачем правочинів щодо придбання акцій з Фондом державного майна України як органом приватизації з покликанням на статтю 12 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна.

Позивачі зазначають, що ціна викупу в розмірі 1,95 грн. за 1 акцію не є реальною, ринковою вартістю акцій відповідача, тому саме з вини відповідача не укладені з позивачами договори обов`язкового викупу акцій за реальною, ринковою вартістю. Посилання відповідача з цього приводу на Звіт з визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ «Турбоатом» для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства», зроблений суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Ессет Експертайз» позивачі вважають необґрунтованими.

Також позивачі надали суду письмові пояснення від 12.01.2023 в яких зокрема наполягають на нікчемності Звіту з визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ «Турбоатом» для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства», зроблений суб`єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Ессет Експертайз».

Позивачі вказують, що Договір № КК 2021/275 про надання послуг з незалежної оцінки від 20.08.2021 між АТ «Турбоатом» та ТОВ «Консалтингова компанія «Ессет Експертайз» ніяк не міг бути укладений 20 серпня 2021 року, так як 20 серпня 2021 року о 18 годині 00 хв. (сторінка 2 Протоколу) закінчилося голосування на Зборах, а підрахунок підсумків голосування на Зборах Лічильною комісією Зборів і датою складання протоколу Зборів є 26 серпня 2021 року. Отже, Договір № КК 2021/275 про надання послуг з незалежної оцінки міг бути підписаний не раніше 26 серпня 2021 року, адже ні відповідач, ні ТОВ «КК «Ессет Експертайз» не могли наперед, на майбутнє передбачити результати голосування по питанню №1 порядку денного Зборів. Відтак, Договір № КК 2021/275 про надання послуг з незалежної оцінки від 20.08.2021р., як підстава для проведення оцінки, так і Звіт про оцінку, на думку позивачів, є нікчемними за своєю юридичною природою і не породжують жодних правових наслідків.

Відповідач надав суду відповіді на питання, поставлені позивачами в позовній заяві (вх. № 974 від 16.01.2023).

Позивачі надали суду письмові пояснення (від 30.01.2023) щодо відповідей на питання, надані відповідачем.

Відповідач надав суду заяву (вх. № 3384 від 13.02.2023) в якій вказує на неможливість призначення у справі судової експертизи з метою визначення ціна викупу акцій АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021. Відповідач вважає, що ціна викупу акцій була визначена на підставі звіту від 25.08.2021 №КК/2021/275 суб`єкта оціночної діяльності - ТОВ «КК «Ессет Експертайз», обраного 20 серпня 2021 року позачерговими загальними зборами АТ «Турбоатом» для надання послуг з оцінки майна АТ «Турбоатом» для визначення ринкової вартості акцій АТ «Турбоатом» - станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення позачергових загальних зборів відповідача від 27 серпня 2021 року). В подальшому, ціна викупу акцій була затверджена на позачергових загальних зборах АТ «Турбоатом» від 27 серпня 2021 року, згідно першого питання порядку денного, що підтверджується протоколом №28/2021.

Крім того, в підготовчому засіданні, що відбулося 13.02.2023 позивач 1 та його представник також зазначили про відсутність потреби у призначенні судової експертизи з метою визначення ціна викупу акцій АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021, оскільки така судова експертиза вже була проведена на замовлення позивач 1 а відповідний звіт надано суду разом з позовною заявою (Експертний висновок ТОВ «Експертна група ЕС енд ДГ» № 1041/62101 від 26 січня 2022 р.)

Позивачі надали суду заяву про уточнення позовних вимог від 13.02.2023 в якій просять суд за наслідками розгляду справи визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, в запропонованій позивачами редакції щодо кожного з позивачів окремо. Суд констатує, що в порівнянні з редакцією договорів яка вказана в позовній заяві, редакція договорів, вказана в заяві про уточнення позовних вимог фактично відрізняється ціною викупу однієї простої іменної акції. Зокрема, замість ціни 13,06 грн. за одну просту іменну акцію в редакції договорів яка вказана в позовній заяві, в заяві про уточнення позовних вимог вказується ціна 12,99 грн. за одну просту іменну акцію.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.02.2023 закрито підготовче провадження, та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.03.2023.

Позивачі надали суду Клопотання про стягнення з відповідача витрат на професійну правничу допомогу (від 10.03.2023) в якому просять суд покласти на відповідача понесені позивачами витрати на професійну правничу допомогу адвоката та інші судові витрати.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.03.2023 повернуто справу на стадію підготовчого провадження; задоволено заяву позивачів про уточнення позовних вимог від 13.02.2023, та постановлено продовжити розгляд позовних вимог у даній справі з її урахуванням; закрито підготовче провадження.

Присутні в судовому засіданні 15.03.2023 позивач 1 та представник позивачів наполягають на задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Представник відповідача просить суд відмовити позивачам в задоволенні позову в повному обсязі.

Перевіривши матеріали справи, оцінивши надані суду докази та доводи, суд встановив.

Як свідчать матеріали справи, 20 серпня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 27/2021, на яких по питанню №1 порядку денного було прийняте рішення: «Обрати оцінювача для проведення незалежної оцінки Щодо визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ «Турбоатом» для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» - Товариство з обмеженою відповідальністю «Консалтингова компанія «Ессет Експертайз» (код ЄДРПОУ 40905021) та затвердити умови договору, що укладатиметься з ним, встановити розмір оплати його послуг у сумі 500 000,00 грн. (ПДВ не передбачений).

21 серпня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 28/2021 на яких:

- по питанню № 1 порядку денного було прийняте рішення: «Затвердити ринкову вартість акцій Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269), визначену суб`єктом оціночної діяльності, обраним 20 серпня 2021 року позачерговими загальними зборами Товариства для надання послуг з оцінки майна Товариства для визначення ринкової вартості акцій Товариства, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення цих позачергових загальних зборів Товариства, -1,95 гривень за акцію;

- по питанню № 2 порядку денного було прийняте рішення: «Змінити повне найменування Товариства з акціонерного товариства «Турбоатом» на акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», скорочене найменування АТ «Турбоатом» на АТ «Укренергомашини»»

- по питанню № 3 порядку денного було прийняте рішення: «Змінити тип Товариства з публічного на приватне - по питанню № 4 порядку денного було прийняте рішення: "1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції 2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції. 3. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства. 4 Передбачити, що повноваження посадових осіб Товариства, обраних до органів Товариства до моменту реєстрації Статуту Товариства в новій редакції, є чинними, та такі особи вважаються обраними з моменту їх обрання на строк, визначений у Статуті Товариства, затвердженому рішенням цих позачергових загальних зборів

- по питанню № 5 порядку денного було прийняте рішення: "1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства, шляхом викладення його в новій редакції. 2. Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства, шляхом викладення його в новій редакції. 3. Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства, шляхом викладення його в новій редакції 4 Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення його в новій редакції

- по питанню № 6 порядку денного було прийняте рішення: "Приєднати до Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269) Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» (код за ЄДРПОУ 00213121)7

- по питаннях № 7 і № 8 порядку денного рішення не прийняті;

- по питанню № 9 порядку денного було прийняте рішення: Про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АТ «Укрексімбанк», а саме, Додаткової угоди № 20-1КЛ0001-0002 від 10.06.2021 до Кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1КК0001 та договору про внесення змін № 20-1КМ0004-0001 від 10.06 2021 до договору застави № 20-12М0004 від 22.06.2020.

Позивачі будучи акціонерами АТ «Турбоатом» зареєструвалися на позачергових загальних зборах акціонерів АТ «Турбоатом», які відбулися 27 серпня 2021 року, і голосували проти прийняття загальними зборами рішень по питаннях:

- № 3 порядку денного: "Зміна типу Товариства з публічного на приватне

- № 6 порядку денного: "Приєднання до Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269) акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код за ЄДРПОУ 00213121)

- № 9 порядку денного: Про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АТ «Укрексімбанк», а саме: Додаткової угоди № 20-1КЛ0001-0002 від 10.06.2021 до Кредитного договору від 22.06.2020 №№ 20-1КШ001 та договору про внесення змін № 20-1Ш0004-0001 від 10.06.2021 до договору застави №№ 20-Ш10004 від 22.06.2020".

Позивачі зазначають, що відповідно до статей 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» вони набули право вимагати від Відповідача здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм простих акцій за ринковою вартістю, визначеною відповідно до статті 8 названого Закону.

Як свідчать матеріали справи, 15 вересня 2021 року Позивач - 1 і Позивач - 2 надіслали Відповідачу вимогу від 15 вересня 2021 року про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн.;

Позивач - 3 надіслав Відповідачу вимогу від 29 вересня 2021 року про обов`язковий викуп належних йому акцій по ціні 13,06 грн.

17 вересня 2021 року Позивач - 4, Позивач - 5 і Позивач - 6, надіслали Відповідачу вимогу від 17 вересня 2021 року про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн.

01 жовтня 2021 року Позивачу - 1 від Відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-759, в якому, зокрема, вказано:

- ціна викупу акцій -1,95 грн.;

- кількість акцій, викуп яких має право вимагати Позивач -1 - 10 000 шт.;

- загальна вартість у разі викупу акцій товариством - 19 500,00 грн.

01 жовтня 2021 року Позивачу - 2 від Відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-760, в якому, зокрема, вказано:

- ціна викупу акцій - 1,95 грн.;

- кількість акцій, викуп яких має право вимагати Позивач - 2 - 250 000 шт.;

- загальна вартість у разі викупу акцій товариством - 487 500,00 грн.

05 жовтня 2021 року Позивачу - 3 від Відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-754, в якому, зокрема, вказано:

- ціна викупу акцій - 1,95 грн.;

- кількість акцій, викуп яких мас право вимагати Позивач - 3 - 71 400 шт.;

- загальна вартість у разі викупу акцій товариством - 139 230,00 грн.

30 вересня 2021 року Позивачу - 4 від Відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-746, в якому, зокрема, вказано:

- ціна викупу акцій - 1,95 грн.;

- кількість акцій, викуп яких мас право вимагати Позивач - 4 - 400 000 шт.;

- загальна вартість у разі викупу акцій товариством - 780 000,00 грн.

30 вересня 2021 року Позивачу - 5 від Відповідача надійшло повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-744, в якому, зокрема, вказано:

- ціна викупу акцій - 1,95 грн.;

- кількість акцій, викуп яких мас право вимагати Позивач - 5 - 820 535 шт.;

- загальна вартість у разі викупу акцій товариством - 1 600 043,25 грн.

Позивач - 6 отримав від Відповідача повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 24.09.2021 №01/03/27-745, в якому, зокрема, вказано:

- ціна викупу акцій - 1,95 грн.;

- кількість акцій, викуп яких має право вимагати Позивач - 6 - 250 000 шт.;

- загальна вартість у разі викупу акцій товариством - 487 500,00 грн.

25 жовтня 2021 року Позивачу - 1 від Відповідача надійшла відповідь від 20.10.2021 №01/03/27-839 на вимогу про обов`язковий викуп акцій від 15.09.2021 такого змісту:

«Відповідно до ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» товариство протягом не більш як п`яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викуту акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов`язкового викупу акцій, про право вимоги обов`язкового викупу акцій із зазначенням, крім іншої інформації, ціни викупу акцій.

Враховуючи, що позачергові загальні збори Товариства проводились не Товариством, а одним із акціонерів Товариства, а саме: Фондом державного майна України, Товариство не володіло інформацією щодо переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про приєднання акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код за ЄДРПОУ 00213121) до Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269) та про зміну типу Товариства.

Таку інформацію від Фонду державного майна України Товариство отримало 24.09.2021, після чого негайно здійснило всі заходи щодо повідомлення акціонерів про право вимоги обов`язкового викупу акцій шляхом направлення листів та розміщення повідомлення на власному веб-сайті.

Листом за вих. № 01/03/27-759 від 24.09.2021 Вас було повідомлено про право вимоги обов`язкового викупу акцій, відповідно до якого ціна викупу за 1 акцію складає 1,95 грн. Відповідно до ст. 8 Закону України «Про акціонерні товариства» у випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність

Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства, затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами).

Враховуючи, що повноваження Наглядової ради Товариства з 29 квітня 2021 року припинені, питання щодо затвердження ринкової вартості акцій було винесено на розгляд загальних зборів акціонерів.

Таким чином, на виконання вимог законодавства була здійснена незалежна оцінка суб`єктом оціночної діяльності, обраним 20.08.2021 року позачерговими загальними зборами Товариства для надання послуг з оцінки майна Товариства для визначення ринкової вартості акцій, станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення цих позачергових загальних зборів Товариства, у розмірі 1,95 гривень за акцію.

Відповідно до п. 20.1.1. Статуту АТ «Українські енергетичні машини» незалежно від вартості значними правочинами є правочини, предметом яких є придбання та набуття у власність у інший спосіб акцій. Рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів, зазначених в п. 20.1.1. Статуту, приймається Наглядовою радою, однак повноваження її на даний час припинені.

Відповідно до ст. 12 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна " без згоди органів приватизації уповноважені органи управління не мають права щодо вчинення правочинів та/або господарських зобов`язань, предметом яких є придбання, відчуження обтяження, набуття у власність у інший спосіб акцій, часток, а також похідних цінних паперів.

Враховуючи вищевикладене, Дирекція Товариства для отримання такої згоди звернулася до Фонду державного майна України, як органу приватизації та акціонера, який володіє 75,22% акцій Товариства та має повноваження скликати позачергові загальні збори, до порядку денного яких буде включено питання про вчинення правочину щодо придбання акцій. На даний час відповідь з цього питання не надходила

Одночасно з цим повідомляю, що у разі отримання такої згоди, Товариством будуть здійснені всі необхідні дії щодо викупу акцій за ціною 1,95 грн. за 1 акцію відповідно до чинного законодавства України».

25 жовтня 2021 року позивачу - 2 від відповідача надійшла відповідь від 20.10.2021 № 01/03/27-838 на вимогу про обов`язковий викуп акцій від 15.09.2021, яка за змістом аналогічна до відповіді Позивачу - 1.

02 листопада 2021 року позивачу - 3 від відповідача надійшла відповідь від 22.10.2021 № 01/03/27-844 на вимогу про обов`язковий викуп акцій від 29.09.2021, яка аналогічна за змістом до відповіді Позивачам 1 - 2.

25 жовтня 2021 року позивачу - 4 від відповідача надійшла відповідь від 20.10.2021 № 01/03/27-836 на вимогу про обов`язковий викуп акцій від 17.09.2021, яка аналогічна за змістом до відповіді Позивачам 1-3.

25 жовтня 2021 року позивачу - 5 від відповідача надійшла відповідь від 20.10.2021 № 01/03/27-837 на вимогу про обов`язковий викуп акцій від 17.09.2021, яка аналогічна за змістом до відповіді Позивачам 1 - 4.

25 жовтня 2021 року позивачу - 6 від відповідача надійшла відповідь від 20.10.2021 № 01/03/27-835 на вимогу про обов`язковий викуп акцій від 17.09.2021, яка аналогічна за змістом до відповіді Позивачам 1 - 5.

Позивачі вказують, що надана відповідачами відповідь є фактичною відмовою від викупу акцій у позивачів не те що за ринковою вартістю, але навіть і за запропонованою самим же відповідачем ціною 1,95 грн. за 1 акцію.

Позивачі вказують, що вищевказані відмови Відповідача від викупу акцій у Позивачів змусили останніх звернутися в Господарський суд Харківської області з позовною заявою про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними, що розглядається в межах даної справи.

Щодо ціни викупу акцій позивачі зазначають, що з метою визначення дійсної (реальної) ринкової вартості акцій відповідача, 15 вересня 2021 року позивач - 1 надіслав Відповідачу вимогу від 15 вересня 2021 року про надання копій документів: 17 (сімнадцять) пунктів.

25 жовтня 2021 року Позивачу - 1 від Відповідача надійшла відповідь від 06.10.2021 № 01/03/27-802 на вимогу про надання копій документів, до якої були додана частина запитуваних документів..

Позивачі вказують, що з отриманих документів, а саме: зі Звітів про фінансові результати (Звітів про сукупний дохід) Публічного акціонерного товариства «Турбоатом», в подальшому перейменованому в Акціонерне товариство «Турбоатом», випливає, що:

- чистий прибуток ПАТ «Турбоатом» в II півріччі 2016 року склав 634 692 000,00 грн.;

- чистий прибуток ПАТ «Турбоатом» за 2017 рік склав 710 420 000,00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за 2018 рік склав 764 275 000,00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за 2019 рік склав 314 065 000,00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за 2020 рік склав 226 534 000.00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за І півріччя 2021 року склав 2 193 000,00 грн.

Отже, сумарний чистий прибуток ПАТ (АТ) «Турбоатом» за період з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року склав 2 652 179 000,00 грн.

Середньорічна кількість простих акцій залишалася незмінною з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року й становила 422 496 520 штук.

Отже, чистий прибуток на одну акцію за цей період склав:

2 652 179 000,00 грн. / 422 496 520 штук = 6,2774 гри.

Крім того, в повідомленні Позивачу - 1 від ПАТ «Турбоатом» про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 11.08.2016 №43-191 вказана ціна викупу акцій 7,58575 грн.

Позивачі вказують, що виходячи з вищенаведених показників чистого прибутку ПАТ (АТ) «Турбоатом» за період з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року, вочевидь, що дійсна ринкова вартість однієї акції АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021 р. повинна бути наближеною до 13,86315 грн. (це сума ціни викупу згідно листа від 11.08.2016 року в розмірі 7,58575 грн. та чистого прибутку з того моменту (з 01.07.2016) до 30.06.2021 (що є дуже близькою датою до 26.07.2021 року) року.

За таких обставин, позивачі вважають, що запропонована відповідачем ціна викупу 1,95 грн. за 1 акцію станом на 26.07.2021 року є істотно та штучно заниженою і неринковою.

Разом з тим, як свідчать матеріали справи, Позивач - 1 при підготовці для подання позовної заяви 28 жовтня 2021 року звернувся до ТОВ «Експертна група «ЕС енд ДГ» з запитом про проведення судової експертизи та надання Висновку експертів з наступних питань:

1. Яка ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN НОМЕР_4 , емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021, визначена для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства»?

2. Чи підтверджується документально ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UAА4000025043, емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передував дню розміщення повідомлення про проведення 27.08.2021 позачергових загальних зборів АТ «Турбоатом») у розмірі 1,95 грн., затверджена позачерговими загальними зборами АТ «Турбоатом» 27.08.2021 (протокол № 28/2021)?

Висновком експертів № 1041/62101 за результатами судово-економічної експертизи, складеного 26 січня 2022 року, встановлено:

По першому питанню: ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN НОМЕР_3 , емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021, визначена для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» складає 12,99 грн. (без ПДВ).

По другому питанню: документально не підтверджується ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN НОМЕР_4 , емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передував дню розміщення повідомлення про проведення 27.08.2021 позачергових загальних зборів АТ «Турбоатом») у розмірі 1,95 грн., затверджена позачерговими загальними зборами АТ «Турбоатом» 27.08.2021 (протокол №28/2021).

Позивачі зазначають, що на їх думку, саме Висновок експертів №1041/62101 за результатами судово-економічної експертизи від 26 січня 2022 року є основним документом і ключовим аргументом, який підсумовує і доповнює вищенаведені факти, а також конкретизує і остаточно підтверджує незаконність й необґрунтованість запропонованої Відповідачем Позивачам ціни викупу акцій в розмірі 1,95 грн. за 1 акцію.

З посиланням на вказаний Експертний висновок позивачі вважають, що в договорах, які вони просять суд визнати укладеними, ціна викупу акцій повинна становити 12,99 грн.

Щодо інших істотних умов договору, позивачі вказують, що запропонована ними редакція договору є точною копією Договору, визнаного укладеним Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.05.2018 року по справі 902/790/16, залишеного без змін в цій редакції Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.07.2018 року, крім зазначення в ньому наступних дат, а саме:

1) Договір між позивачем 1 та відповідачем:

- кількість ЦП: 10000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021.

2) Договір між позивачем 2 та відповідачем:

- кількість ЦП: 250000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021.

3) Договір між позивачем 3 та відповідачем:

- кількість ЦП: 71400 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- дата укладення Договору: 01.10.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 01.11.2021;

- дата набрання чинності Договору: 01.10.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 01.11.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 01.11.2021.

4) Договір між позивачем 4 та відповідачем:

- кількість ЦП: 400000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021.

5) Договір між позивачем 5 та відповідачем:

- кількість ЦП: 820535 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021.

6) Договір між позивачем 6 та відповідачем:

- кількість ЦП: 250000 шт. номінальною вартістю 0,25 грн.

- дата укладення Договору: 20.09.2021 року;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021;

- дата набрання чинності Договору: 20.09.2021;

- кінцева дата виконання Продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця: до 20.10.2021;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів: до 20.10.2021 року;

- кінцева дата виконання Покупцем своїх зобов`язань щодо сплати Продавцю вартості цінних паперів: до 20.10.2021.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з вимогами ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до частини 1 статті 152 ЦК України корпоративні права в акціонерному товаристві посвідчуються акціями, та за змістом частини 1 статті 167 ГК України включають правомочність на участь акціонера в управлінні товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Суд констатує, що справи, що виникають з корпоративних відносин, - це спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), в тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами), що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними актів органів управління господарського товариства, визнання недійсними установчих документів товариства або договорів про відчуження майна тощо. Виняток становлять трудові спори за участю господарського товариства.

Відповідно до статті 68 Закону України «Про акціонерні товариства», кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів;

2а) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

3) зміну розміру статутного капіталу;

4) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

3) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов`язане викупити належні акціонерові акції.

Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства» також передбачено, що Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Акціонерне товариство протягом не більш як п`яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов`язкового викупу акцій, про право вимоги обов`язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій).

Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який мас намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимога акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Статтею 69-2 Закону України «Про акціонерні товариства» також передбачено, що викуплені відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набуті акціонерним товариством власні акції не враховуються у разі розподілу прибутку, під час голосування та для визначення кворуму загальних зборів.

Акціонерне товариство протягом року з дати закінчення встановленого строку викупу акцій, здійсненого відповідно до статей 66 та 68 цього Закону, або набуття іншим чином акцій повинно здійснити продаж або анулювання таких акцій.

Рішення щодо продажу або анулювання викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством акцій приймається загальними зборами.

Ціна продажу викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством власних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню проведення загальних зборів, на яких прийнято рішення про продаж викуплених відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набутих акціонерним товариством власних акцій.

Правочини щодо переходу права власності на викуплені відповідно до статей 66 та 68 цього Закону або іншим чином набуті акціонерним товариством власні акції, вчинені з порушенням вимог цієї статті, є нікчемними.

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Зокрема вказаною статтею передбачено, що ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Рішення про залучення суб`єкта оціночної діяльності - суб`єкта господарювання приймається наглядовою радою товариства (у процесі створення товариства - зборами засновників або засновником особисто у разі створення акціонерного товариства однією особою).

Ринкова вартість емісійних цінних паперів визначається:

1) для емісійних цінних паперів, які не перебувають в обігу на організованих ринках капіталу, - як вартість цінних паперів, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність;

2) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, - як середній біржовий курс таких цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований такою фондовою біржею за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

У разі якщо цінні папери перебувають в обігу на двох і більше фондових біржах та їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкова вартість цінних паперів визначається наглядовою радою (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства - виконавчим органом товариства) в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

3) для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, у разі якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їх обігу, що передують дню, станом на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, або у разі якщо законом передбачена можливість незастосування пункту другого цієї статті, - як вартість цінних паперів станом на таку дату, визначена відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства(у процесі створення товариства - установчими зборами), затверджує ринкову вартість майна (включно з цінними паперами), визначену відповідно до частин першої і другої цієї статті. Затверджена вартість майна не може відрізнятися більше ніж на 10 відсотків від вартості, визначеної оцінювачем. Якщо затверджена ринкова вартість майна відрізняється від вартості майна, визначеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність, наглядова рада або загальні збори акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства (у процесі створення товариства - установчими зборами), повинна мотивувати своє рішення.

Разом з тим, статтею 52 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом.

До виключної компетенції наглядової ради належить:

3)прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту' товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства.

Питання, шо належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

Відповідно до п. 4 ст. 116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

Відповідно до п. З ст. 626 ЦК України, договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до ст. 628 ЦК України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно ст. 638 ЦК України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї Ь сторін має бути досягнуто згоди.

Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до вимог ст. 181 ГК України, господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 640 ЦК України, договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Відповідно до ст. 641 ЦК України, пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору.

Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття,

Відповідно до ст. 642 ЦК України, відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути поєною і безумовною.

Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Відповідно до п. 10 роз`яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 10.08.2010 р. № 7 «Про порядок застосування розділу XII Закону України «Про акціонерні товариства» щодо здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством розміщених ним акцій та ч. З ст. 69 вказаного Закону, ціна викупу акцій, яка є обов`язковим реквізитом повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, є також істотною умовою договору, який укладається між акціонерним товариством та акціонером.

В даному випадку, суд констатує, що позивачі у даній справі є акціонерами АТ «Турбоатом», зареєструвалися на позачергових загальних зборах акціонерів АТ «Турбоатом», які відбулися 27 серпня 2021 року, і голосували проти прийняття загальними зборами рішень по питаннях:

- № 3 порядку денного: «Зміна типу Товариства з публічного на приватне»

- № 6 порядку денного: "Приєднання до Товариства (код за ЄДРПОУ 05762269) акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код за ЄДРПОУ 00213121)

- № 9 порядку денного: Про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АТ «Укрексімбанк», а саме: Додаткової угоди № 20-1КЛ0001-0002 від 10.06.2021 до Кредитного договору від 22.06.2020 №№ 20-1КШ001 та договору про внесення змін № 20-1Ш0004-0001 від 10.06.2021 до договору застави №№ 20-Ш10004 від 22.06.2020".

Таким чином, відповідно до статей 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства» позивачі набули право вимагати від відповідача здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм простих акцій за ринковою вартістю, визначеною відповідно до статті 8 названого Закону.

Матеріалами справи підтверджується факт направлення в вересні 2021 року кожним з позивачів на адресу відповідача вимог про обов`язковий викуп належних їм акцій по ціні 13,06 грн. за 1 акцію

Відповідач же у відповідь надіслав позивачам повідомлення, в якому зазначив, що ціна викупу акцій 1,95 грн. за 1 акцію.

Таку ціну відповідач вказав з огляду на те, що вона зазначена на підставі звіту суб`єкта оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз», обраним 20 серпня 2021 року позачерговими загальними зборами АТ «Турбоатом» для надання послуг з оцінки майна АТ «Турбоатом» для визначення ринкової вартості акцій АТ «Турбоатом» - станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення позачергових загальних зборів відповідача від 27 серпня 2021 року). Відповідач вказує, що ціна викупу акцій була затверджена на позачергових загальних зборах відповідача від 27 серпня 2021 року, згідно першого питання порядку денного, що підтверджується протоколом № 28/2021.

Разом з тим, згідно з частиною 1 статті 187 ГК України спори, які виникають при укладенні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону або в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом.

В силу дії частини 2 статті 187 ГК України, день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Отже, оскільки судом встановлено, що відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" укладення договору в спірному випадку є обов`язковим, то незалежно від згоди другої сторони спір, що виникає при укладенні договору, вирішується судом згідно частини першої статті 187 ГК України.

В даному випадку суд констатує, що договори, які позивачі просять вважати укладеними, є точними копіями Договору, визнаного укладеним Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 02.05.2018 року по справі 902/790/16, залишеного в цій редакції Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.07.2018 року, крім зазначення в ньому ціни викупу та наступних дат:

- дата укладення Договору;

- кінцева дата виконання продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок Покупця;

- кінцева дата виконання покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції переказу цінних паперів;

- кінцева дата виконання покупцем своїх зобов`язань щодо сплати продавцю вартості цінних паперів;

- дата набрання чинності договору;

- кінцева дата виконання продавцем своїх зобов`язань щодо надання Депозитарній установі розпорядження на проведення облікової операції списання цінних паперів на рахунок покупця;

- кінцева дата виконання покупцем своїх зобов`язань щодо надання Центральному депозитарію розпорядження на виконання облікової операції;

Як свідчить заявлений позов, умови щодо дат вказаних в договорах які позивачі просять суд визнати укладеними, обумовлені вимогами частини 4 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо 30 денного терміну оплати вартості акцій після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій та залежать від дати отримання відповідачем від кожного з позивачів вимоги про обов`язковий викуп акцій.

Європейський суд з прав людини (ЄСПЛ) у своїх рішеннях, зокрема, у справах «Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії» від 23.10.1991, «Федоренко проти України» від 01.06.2006 зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути «існуючим майном» або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні «виправданими очікуваннями» щодо отримання можливості ефективного використання права власності. У межах вироблених ЄСПЛ підходів до тлумачення поняття «майно», а саме в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як «наявне майно», так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він мас принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого «права власності».

Статтю 1 Першого протоколу Конвенції можна застосовувати для захисту «правомірних (законних) очікувань» щодо певного стану речей (у майбутньому), оскільки їх можна вважати складовою частиною власності.

З огляну на викладене, таке визначення позивачами в договорах дат виконання відповідачем певних зобов`язань суд визнає правомірним.

При цьому, вимоги позивачів про укладання договорів саме в запропонованих редакціях не суперечать вимогам чинного законодавства України.

До того ж, відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду щодо вартості долі учасника (акціонера) товариства при його виході зі складу учасників (акціонерів) товариства, викладеного в постанові від 24.04.2018 року у справі № 925/1165/14, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства. За наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (стаття 76 ГПК України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

В силу дії частини 3 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" у акціонерне товариство зобов`язане викупити належні акціонерові акції. Частиною 1 статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Таким чином, відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства укладення договорів в спірному випадку є обов`язковим.

Разом з тим, оскільки відповідно до Закону України "Про акціонерні товариства" укладення договору в спірному випадку є обов`язковим, то незалежно від згоди другої сторони спір, що виникає при укладенні договору, вирішується судом згідно частини першої статті 187 ГК України.

З аналізу ст. ст. 13, 15, 16 ЦК України вбачається, що право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Частиною 2 ст. 16 ЦК України передбачено перелік способів захисту цивільних прав, які мають універсальний характер та можуть застосовуватися до всіх чи більшості суб`єктивних прав. Разом з тим, законодавцем передбачено, що такий перелік не є вичерпним та надано право суду захистити цивільне право або інтерес особи іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках (ч. 3 ст. 16). Особа, законне право або інтерес якої порушено, може скористатися можливістю вибору між декількома способами захисту. Якщо спеціальні норми права визначають конкретні заходи з урахуванням специфіки порушеного права та характеру правопорушення, особа вправі скористатися такими способами захисту. Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання даної норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості і забезпечує ефективне поновлення в правах (рішення Конституційного Суду України від 30.01.2003).

Таким чином, в даному випадку позивачами обрано такий спосіб захисту (про визнання договорів укладеними), який забезпечує поновлення їх порушених прав.

В питанні визначення дат укладання договорів, суд вважає за необхідне відійти від позиції Верховного Суду в питанні визначення дня укладення договору, з огляду на наступне.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 ГК України) встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаними нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Отже, суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 22.01.2019 зі справи № 912/1856/16, від 14.05.2019 зі справи № 910/11511/18.

Надаючи правову оцінку належності обраного зацікавленою особою способу захисту, судам належить зважати і на його ефективність з точки зору статті 13 Конвенції. Так, у рішенні від 15 листопада 1996 року у справі «Чахал проти Об`єднаного Королівства» Європейський суд з прав людини зазначив, що згадана норма гарантує на національному рівні ефективні правові засоби для здійснення прав і свобод, що передбачаються Конвенцією, незалежно від того, яким чином вони виражені в правовій системі тієї чи іншої країни.

Вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Тобто, ефективний спосіб захисту має бути таким, що відповідає змісту порушеного права, та таким, що забезпечує реальне поновлення прав особи, за захистом яких вона звернулась до суду, відповідно до вимог законодавства.

Згідно з актуальною правовою позицією Верховного Суду (справа 902/790/16) День набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо визнання договору укладеним, вважається днем укладення відповідного договору.

Проте згідно з ч. 2 статті 187 ГК України, день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Суд зазначає, що обставини даної справи відрізняються від попередньо розглянутих справ касаційною інстанцією щодо визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними, оскільки в цих справах характеристика випуску цінних паперів не змінювалася. В даному ж випадку, відбулося приєднання одного товариства до іншого товариства в результаті чого повністю помінялася характеристика випуску цінних паперів, в т. ч. кількість, код, реєстрація випуску, тощо.

Враховуючи встановлений ч. 4 ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства» строк, протягом якого товариство зобов`язано здійснити оплату вартості акцій за ціною викупу, а також з метою забезпечення можливості реального виконання рішення суду про викуп акцій АТ «Турбоатом», суд вважає за необхідне датами укладання договору визнати дати, зазначені позивачами в відповідних договорах, оскільки, як свідчить позов, ці дати позивачем визначено з урахуванням того, коли саме на підставі Закону у відповідача виник обов`язок щодо викупу акцій у кожного з позивачів.

З приводу ціни викупу акцій суд зазначає наступне.

Як стверджує відповідач, викуп акцій має здійснюватися за ціною 1,95 грн. за одну акцію, оскільки саме таку ціну визначено в Звіті суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз», обраного 20 серпня 2021 року позачерговими загальними зборами АТ «Турбоатом» для надання послуг з оцінки майна АТ «Турбоатом» для визначення ринкової вартості акцій АТ «Турбоатом» - станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення позачергових загальних зборів відповідача від 27 серпня 2021 року). Відповідач вказує, що ціна викупу акцій була затверджена на позачергових загальних зборах відповідача від 27 серпня 2021 року, згідно першого питання порядку денного, що підтверджується протоколом № 28/2021.

Однак, в даному випадку, матеріалами справи підтверджується як порушення порядку визначення оцінювача ринкової вартості акцій АТ «Турбоатом» - станом на 26.07.2021, так і необґрунтованість самих висновків, викладених в Звіті суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз». Зазначене підтверджується зокрема наступним.

По-перше, статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як вже зазначалося, відповідно до пунктів 3, 17 частини 2 статті 52 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції наглядової ради належить:

3) прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства та у випадках, встановлених цим Законом;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради розділом XVI цього Закону, у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

23) вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.

Згідно з частиною 3 статті 52 цього ж Закону питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради акціонерного товариства, не можуть вирішуватися іншими органами товариства, крім загальних зборів, за винятком випадків, встановлених цим Законом.

У частині 2 статті 84 цього ж Закону обумовлено, що наглядова рада кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні, виносить на затвердження загальними зборами питання про приєднання і про затвердження договору про приєднання. Наглядова рада товариства, що приєднується, також виносить на затвердження загальних зборів акціонерів питання про затвердження передавального акта.

Приписами підпункту 1.1. пункту 1 розділу II Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 09.04.2013 № 520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 р. за №795/23327, регламентовано: Затвердження ринкової вартості простих акцій наглядовою радою (або загальними зборами акціонерів, якщо утворення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства) кожного акціонерного товариства, що бере участь у приєднанні (крім товариства, від Імені якого рішення про приєднання приймається наглядовою радою відповідно до частини четвертої статті 84 Закону України "Про акціонерні товариства"). Визначення ринкової вартості акцій здійснюється відповідно до законодавства України станом на день, що передує дню розміщення у загальнодоступній інформаційній базі даних Комісії про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність із оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку, повідомлення про скликання загальних зборів, до порядку денного яких включено питання про припинення акціонерного товариства шляхом приєднання (питання про приєднання до акціонерного товариства іншого акціонерного товариства (товариств)).

В підпункті (11) пункту 17.3. розділу 17 Статуту АТ «Турбоатом», затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПАТ «Турбоатом», протокол №23 від 18 квітня 2018 року, який діяв на час скликання позачергових загальних зборів АТ «Турбоатом» 20 серпня 2021 року і 27 серпня 2021 року передбачено, що До виключної компетенції Наглядової ради належить затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

Як вказано в пункті 16.7. розділу 16 Статуту АТ «Турбоатом», затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПАТ «Турбоатом», протокол №23 від 18 квітня 2018 року, позачергові Загальні збори скликаються Наглядовою радою.

У підпункті 16.7.3. пункту 16,7. розділу 16 Статуту АТ «Турбоатом», затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПАТ «Турбоатом», протокол №23 від 18 квітня 2018 року, врегульовано, що у разі неприйняття Наглядовою радою рішення про скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства, протягом 10 днів з моменту отримання такої вимоги або прийняття рішення про відмову у такому скликанні позачергові Загальні збори такого Товариства можуть бути проведені акціонерами (акціонером), які подавали таку вимогу, протягом 90 днів з дати надсилання такими акціонерами (акціонером) Товариству вимоги про їх скликання. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду.

Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори Товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів розміщують повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (фондовим біржам), на якій акції Товариства допущені до торгів. Водночас, всупереч пунктам 3, 17 частини 2 статті 52 Закону, статті 84 Закону, підпункту 1.1. пункту 1 розділу II Порядку здійснення емісії та реєстрації випуску акцій акціонерних товариств, які створюються шляхом злиття, поділу, виділу чи перетворення або до яких здійснюється приєднання, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 09.04.2013 №520, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 21 травня 2013 р. за №795/23327, пункту 16.7. розділу 16 Статуту АТ «Турбоатом», затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПАТ «Турбоатом», протокол №23 від 18 квітня 2018 року, Фонд державного майна України не звертався до Наглядової ряди АТ «Турбоатом» про скликання позачергових Загальних зборів АТ «Турбоатом» 20 серпня 2021 року і 27 серпня 2021 року.

Твердження Відповідача про те, що повноваження Наглядової ради Товариства з 29 квітня 2021 року припинені, а тому питання щодо затвердження ринкової вартості акцій було винесено на розгляд загальних зборів акціонерів, суперечать чинному законодавству і Статуту АТ «Турбоатом».

Відповідно до частини 1 статті 53 Закону члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки.

Статутом приватного акціонерного товариства може бути передбачено інший строк повноважень наглядової ради, але такий строк не може перевищувати три роки.

Якщо у встановлений цим Законом строк загальними зборами не прийняті рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 цього Закону, повноваження членів наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення загальних зборів.

Особи, обрані членами наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

В пункті 17.6. розділу 17 Статуту АТ «Турбоатом», затвердженого річними загальними зборами акціонерів ПАТ «Турбоатом», протокол № 23 від 18 квітня 2018 року, вказано, що члени Наглядової ради обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів шляхом кумулятивного голосування на строк 3 роки. У разі не обрання нового складу Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення Загальних зборів, на яких, у тому числі, буде обраний новий склад Наглядової ради.

З Протоколу № 26 річних загальних зборів АТ «Турбоатом» від 29 квітня 2021 року вбачається, що по питанню 12 порядку денного. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства, а також по питанню 13 порядку денного: Обрання членів Наглядової ради Товариства рішення не прийняті.

З наведеного випливає, що саме попередній склад Наглядової ради, а не Фонд державного майна України, уповноважений був скликати і проводити позачергові Загальні збори АТ «Турбоатом» а також визначати суб`єкта оціночної діяльності і затверджувати ринкову вартість однієї акції для договору викупу власних акцій.

В протилежному ж випадку складається ситуація, при якій один і той же акціонер скликає і проводить позачергові Загальні збори АТ «Турбоатом», один і той же акціонер визначає оцінювача для проведення незалежної оцінки визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ «Турбоатом» для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджує умови договору з оцінювачем, один і той же акціонер затверджує ринкову вартість акцій АТ «Турбоатом».

Однак, в даному випадку визначання суб`єкта оціночної діяльності і затвердження ринкової вартості однієї акції для договору викупу акцій наглядовою радою АТ «Турбоатом» не здійснювалось, а такі рішення приймалися на Загальних зборах Товариства.

По-друге, на сторінці 1 Звіту суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз» зазначено дату затвердження - «25» серпня 2021, підпис директора ТОВ «КК «Ессет Експертайз» В.М. Покачайло і печатка ТОВ «КК «Ессет Експертайз».

На сторінці 2 Звіту про оцінку вказано, що підстава для проведення оцінки Договір № КК 2021/275 про надання послуг з незалежної оцінки від 20.08.2021р.; дата оцінки 26.07.2021р.; дата завершення складання Звіту 25.08.2021 р.

Як вже зазначалося, 20 серпня 2021 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів АТ «Турбоатом», які оформлені Протоколом № 27/2021, на яких по питанню №1 порядку денного було прийняте рішення: «Обрати оцінювача для проведення незалежної оцінки щодо визначення ринкової вартості емісійних цінних паперів АТ «Турбоатом» для цілей їх обов`язкового викупу на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» - Товариство з обмеженою відповідальністю "Консалтингова компанія "Ессет Експертайз" (код ЄДРПОУ 40905021) та затвердити умови договору, що укладатиметься з ним, встановити розмір оплати його послуг у сумі 500 000,00 грн (ПДВ не передбачений)».

З тексту Протоколу №27/2021 позачергових загальних зборів акціонерного товариства «Турбоатом», ідентифікаційний код юридичної особи 05762269, (далі АТ «Турбоатом», «Товариство»), проведених 20 серпня 2021 року, (сторінка 1) вбачається, що датою підрахунку підсумків голосування на Зборах Лічильною комісією Зборів є 26 серпня 2021 року; датою складання протоколу Зборів є 26 серпня 2021 року.

В пункті 120 Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16 квітня 2020 року №196 (в редакції на час проведення Зборів), обумовлено, що Протокол загальних зборів складається протягом 10 днів після дати проведення загальних зборів (у разі отримання оригіналів бюлетенів відповідно до пункту 109 цього Порядку - протягом 10 днів з дати їх отримання).

У подальших пунктах 121 124 Тимчасового порядку врегульовано, що до протоколу загальних зборів заносяться відомості про:

1) дату проведення загальних зборів;

2) зазначення того, що загальні збори проведено дистанційно;

3) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

4) загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах;

5) загальну кількість голосів акціонерів - власників акцій товариства, які зареєструвалися для участі у загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з

усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

6) кворум загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум загальних зборів з кожного питання);

7) головуючого та секретаря загальних зборів;

8) склад лічильної комісії;

9) інформацію про особу (осіб), яка (які) уповноважена (уповноважені) взаємодіяти з Центральним депозитарієм при проведенні загальних зборів;

10) порядок денний загальних зборів;

11) порядок голосування на загальних зборах;

12) дату оприлюднення бюлетенів для голосування;

13) дату закінчення голосування акціонерів;

14) підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного загальних зборів та рішення, прийняті загальними зборами.

Протокол загальних зборів, підписується головуючим та секретарем загальних зборів прошивається, скріплюється підписом голови виконавчого органу товариства (у разі колегіального виконавчого органу) або одноособового виконавчого органу (для корпоративного фонду - скріплюється підписом голови наглядової ради фонду).

Протоколи загальних зборів акціонерів протягом 1 робочого дня з дати його складання розміщуються на веб-сайті такого акціонерного товариства (для корпоративного фонду - надсилається його учасникам через депозитарну систему України).

У випадку якщо загальні збори скликані та проведені акціонером (акціонерами), особа, яка скликає загальні збори, зобов`язана надати товариству оригінал протоколу загальних зборів та протоколів про підсумки голосування протягом 10 днів з дати проведення таких загальних зборів.

Акціонерне товариство протягом двох робочих днів розміщує отримані згідно з цим пунктом документи на власному веб-сайті.

Зазначене в свою чергу ставить під сумнів, що Договір №КК 2021/275 про надання послуг з незалежної оцінки від 20.08.2021 міг бути укладений саме 20 серпня 2021 року, оскільки 20 серпня 2021 року о 18 годині 00 хв. (сторінка 2 Протоколу) закінчилося голосування на Зборах, а підрахунок підсумків голосування на Зборах Лічильною комісією Зборів і датою складання протоколу Зборів є 26 серпня 2021 року, в той час як ні відповідач, ні ТОВ «КК «Ессет Експертайз» не могли наперед, на майбутнє передбачити результати голосування по питанню №1 порядку денного Зборів.

У випадку ж, якщо зазначений договір про надання послуг з незалежної оцінки було укладено до закінчення підрахунку підсумків голосування на Зборах, зазначене ставить під сумнів саму легітимність укладання такого договору.

По-третє, як слушно зазначають позивачі, з отриманих ними документів, а саме, зі Звітів про фінансові результати (Звітів про сукупний дохід) Публічного акціонерного товариства «Турбоатом», в подальшому перейменованому в Акціонерне товариство «Турбоатом», випливає, що:

- чистий прибуток ПАТ «Турбоатом» в II півріччі 2016 року склав 634 692 000,00 грн.;

- чистий прибуток ПАТ «Турбоатом» за 2017 рік склав 710 420 000,00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за 2018 рік склав 764 275 000,00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за 2019 рік склав 314 065 000,00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за 2020 рік склав 226 534 000.00 грн.;

- чистий прибуток АТ «Турбоатом» за І півріччя 2021 року склав 2 193 000,00 грн.

Отже, сумарний чистий прибуток ПАТ (АТ) «Турбоатом» за період з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року склав 2 652 179 000,00 грн.

Середньорічна кількість простих акцій залишалася незмінною з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року й становила 422 496 520 штук.

Отже, чистий прибуток на одну акцію за цей період склав:

2 652 179 000,00 грн. / 422 496 520 штук = 6,2774 гри.

Крім того, в повідомленні Позивачу - 1 від ПАТ «Турбоатом» про право вимоги обов`язкового викупу акцій від 11.08.2016 №43-191 вказана ціна викупу акцій 7,58575 грн.

Виходячи з вищенаведених показників чистого прибутку ПАТ (АТ) «Турбоатом» за період з II півріччя 2016 року до І півріччя 2021 року, вочевидь, що дійсна ринкова вартість однієї акції АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021 р. повинна бути наближеною до 13,86315 грн. (це сума ціни викупу згідно листа від 11.08.2016 року в розмірі 7,58575 грн. та чистого прибутку з того моменту (з 01.07.2016) до 30.06.2021 (що є дуже близькою датою до 26.07.2021 року) року.

За таких обставин, позивачі обґрунтовано вважають, що зазначена в Звіті суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз» ринкова вартість акцій в сумі 1,95 грн. за 1 акцію станом на 26.07.2021 року є істотно заниженою і неринковою.

По-четверте, згідно зі Звіт суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз» було визначено саме ринкову вартість однієї акції АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021 а не ціну викупу акції АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021. Однак, ціна викупу акцій не може бути нижче ринкової вартості акцій.

Разом з тим, згідно з Висновком експертів ТОВ «Експертна група «ЕС енд ДГ» № 1041/62101 від 26.01.2022: ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UА4000025043, емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021, визначена для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» складає 12,99 грн. (без ПДВ), тобто більше ніж визначена Звітом суб`єкта оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз» ринкової вартість однієї акції АТ «Турбоатом» станом на 26.07.2021 в сумі 1,95 грн.

Зазначене додатково свідчить про необґрунтованість Звіту суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз».

До того ж, згідно з вказаним Експертним висновком ТОВ «Експертна група «ЕС енд ДГ» № 1041/62101 від 26.01.2022 по другому питанню експертом надано відповідь, що документально не підтверджується ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN НОМЕР_4 , емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021 (останній робочий день, що передував дню розміщення повідомлення про проведення 27.08.2021 позачергових загальних зборів АТ «Турбоатом») у розмірі 1,95 грн., затверджена позачерговими загальними зборами АТ «Турбоатом» 27.08.2021 (протокол №28/2021).

По-п`яте, Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 справа № 905/671/19, усуваючи розбіжності в судовій практиці уточнив правові висновки щодо застосування, зокрема статті 8 ЗУ «Про акціонерні товариства» наступним чином,

п. 175

- при визначенні ринкової і справедливої вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті;

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 № 1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний номер Методики 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом №1;

п. 183

У Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованої в Міністерстві юстиції 29 01 2016. реєстраційний номер 0.1.18, вказано, що у багатьох випадках балансова вартість вважається самою консервативною оцінкою, і в цьому випадку вона може застосовуватися для оцінювання нижньої межі вартості акцій. Автори методики також зазначають, що в Україні при оцінюванні акцій балансова вартість часто виступає на перший план, що пов`язано з відсутністю об`єктивної інформації для використання інших методів

Звіт суб`єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Консалтингова Компанія «Ессет Експертайз», на який посилається Відповідач, свідчить, що оцінювач Зражевський Д.В. не застосовував Методику комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств № 0.1.18.

Зазначене підтверджується переліком нормативно-правових актів, зазначених у Звіті та його змістом.

Разом з тим, у вирішенні питання про ринкову вартість акцій Акціонерного товариства «Турбоатом» станом на 26.07.2021, визначену для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» суд виходить з відомостей, які містить Висновок експертів ТОВ «Експертна група «ЕС енд ДГ» № 1041/62101 від 26.01.2022.

В даному висновку, на питання яка ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA4000025043, емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021, визначена для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства», експерт надав наступну відповідь: ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UА4000025043, емітент - Акціонерне товариство «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021, визначена для цілей обов`язкового викупу акцій на вимогу акціонерів відповідно до ст. ст. 68-69 Закону України «Про акціонерні товариства» складає 12,99 грн. (без ПДВ).

Статтею 101 ГПК України зокрема передбачено, що учасник справи має право подати до суду висновок експерта, складений на його замовлення. Порядок проведення експертизи та складення висновків експерта за результатами проведеної експертизи визначається відповідно до чинного законодавства України про проведення судових експертиз. У висновку експерта зазначається, що висновок підготовлено для подання до суду та що експерт обізнаний про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок. Експерт, який склав висновок за зверненням учасника справи, має ті самі права та обов`язки, що і експерт, який здійснює експертизу на підставі ухвали суду.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про судову експертизу", судова експертиза - це дослідження на основі спеціальних знань у галузі науки, техніки, мистецтва, ремесла тощо об`єктів, явищ і процесів з метою надання висновку з питань, що є або будуть предметом судового розгляду.

Відповідно до частини 7 статті 98 ГПК України, у висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за відомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Згідно приписів частини 1 статті 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

В силу дії частини 2 статті 79 ГПК України, питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Статтею 104 ГПК України визначено, що висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

В даному випадку, Висновок експертів ТОВ «Експертна група «ЕС енд ДГ» № 1041/62101 від 26.01.2022 складений у відповідності до приписів статті 101 ГПК України, експерти попереджені (обізнані) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок та відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов`язків за статтями 384, 385 Кримінального кодексу України, відтак, а тому в силу пункту 2 частини 2 статті 73 ГПК України є належним доказом у справі.

Висновок експертів № 1041/62101 від 26.01.2022 враховує всі вимоги правової позиції Верховного Суду у справі № 905/671/19, зокрема й щодо застосування Методики № 0.1.18 та майнового методу визначення вартості акцій. Експерти розглядали та надали відповідь на питання визначення ринкової вартості акцій саме за балансовим методом майнового підходу відповідно до Методики № 0.1.18.

Як свідчить подана позивачами заява про уточнення позовних вимог, саме з посиланням на вказаний Висновок експертів вони визначали в договорах ціну викупу акцій, а тому така ціна може вважатися обґрунтованою. Доказів протилежного матеріали справи не містять, та відповідачем суду не надано.

Відтак,судприходить до висновку, щоз урахуваннямвказаного вище висновку експертів,ринкова вартість однієї простої іменної акції Акціонерного товариства «Турбоатом» (код ЄДРПОУ 05762269) станом на 26.07.2021 складає 12,99 грн. (без ПДВ).

Разом з тим, безпідставними суд вважає посилання відповідача на неможливість визнання договорів укладеними без згоди Фонду державного майна України.

Відповідач стверджує, що відповідно до ст. 12 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна без згоди органів приватизації уповноважені органи управління не мають права щодо вчинення правочинів та/або господарських зобов`язань, предметом яких є придбання, відчуження, обтяження, набуття у власність у інший спосіб акцій, часток, а також похідних цінних паперів.

Однак, в питанні обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонера слід керуватися спеціальними законодавчими нормами, якими є, зокрема, статті 8, 68. 69 Закону України «Про акціонерні товариства». Згадані норми не ставлять в залежність реалізацію акціонером права обов`язкового викупу акцій від статті 12 Закону України Про приватизацію державного і комунального майна.

До того ж, акціонер, продаючи належні йому акції, реалізовує своє право власності, яке є абсолютним і не може бути обмежене жодними законодавчими нормами.

Стаття 41 Конституції України гарантує, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об`єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.

Як вказано у частині 1 статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (манно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Приписами частини 1 статті 317 ЦК України регламентовано, що власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Відповідно до частин 1, 2, 7 статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону, При здійсненні своїх прав та виконанні обов`язків власник зобов`язаний додержуватися моральних засад суспільства.

Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов`язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку, встановлених законом.

Статтею 321 ЦК України також передбачено, що право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом. Примусове відчуження об`єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості, крім випадків, встановлених частиною другою статті 353 цього Кодексу.

Відповідач наголошує на подвійному правовому статусі Фонду державного майна України як органу приватизації, і як акціонера Відповідача, і що в одних правовідносинах Фонд державного майна України виступає як орган приватизації, а в інших як акціонер Відповідача.

Проте, в даному випадку Фонд державного майна України, будучи акціонером АТ «Турбоатом», наділений таким же обсягом прав, як і інші акціонери, в числі яких є і позивачі.

Відповідно до статті 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні акціонерним товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Таким чином, зазначена норма Закону не ставить в привілейоване становище акціонера, який одночасно виконує функцію органу приватизації в порівнянні з іншими акціонерами.

Враховуючи вищевикладене, суд визнає позовні вимоги про визнання договорів укладеними законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Здійснюючи розподіл судових витрат, суд зазначає наступне.

Згідно з ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати:

1) на професійну правничу допомогу;

2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи;

3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів;

4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Згідно з ст. 126 ГПК України, витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" передбачено, що гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Як свідчать матеріали справи, у зв`язку з порушенням з боку відповідача прав та інтересів позивача та зумовленої в зв`язку з цим необхідності в судовому захисті, позивач 4, позивач 5 та позивач 6 уклали з адвокатом відповідний договір на представництво їх інтересів.

1) Як свідчать матеріали справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс", як Клієнтом, та Адвокатським об`єднанням «Павлено і партнери» укладено договір від 10.01.2022 про надання правової допомоги, відповідно до умов якого (п. 1.1) сторони домовились, що Адвокатське об`єднання зобов`язується надати (-вати) Клієнту правову (правничу) допомогу на умовах і в порядку, що визначені Договором, а Клієнт зобов`язується оплатити надання такої правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання Договору, у випадку, якщо така оплата прямо передбачена цим Договором.

Пунктом п. 1.2. вказаного договору передбачено, що відповідно до умов цього Договору Адвокатське об`єднання зобов`язується надати Клієнту правову (правничу) допомогу в судовій справі за позовом Клієнта до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини»), попередня назва: Акціонерне товариство «Турбоатом», про визнання договору укладеним, що розглядатиметься Господарським судом Харківської області.

Правова (правнича) допомога у згаданій справі включає (але не виключно):

- надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань;

- складення необхідних Клієнту заяв по суті справи, як то: позовної заяви, відповіді на відзив, заперечень, пояснень, відзиву на зустрічний позов, а також заяв, скарг, процесуальних заяв, клопотань та інших документів правового характеру; представництво інтересів Клієнта в Господарському суді Харківської області; захист прав, свобод і законних інтересів Клієнта у відносинах з державними органами, фізичними та юридичними особами, пов`язаними з вищенаведеною судовою справою;

- надавати, в разі необхідності, іншу правову допомогу. Надання такої допомоги повинно бути узгоджене Сторонами шляхом внесення відповідних змін до цього Договору чи шляхом укладення окремого Договору.

Відповідно до п. 3.1. договору, оплата за цим Договором складається з:

а) гонорару, що виплачується Клієнтом в якості оплати правової допомоги, що надана Адвокатським об`єднанням за цим Договором;

б) сум, що виплачуються Клієнтом Адвокатському об`єднанню як покриття попередньо узгоджених з Клієнтом та документально підтверджених витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим Договором.

Згідно з п. 3.2. договору, за надання правової допомоги, передбаченої предметом цього Договору, Клієнт виплачує Адвокатському об`єднанню гонорар в розмірі 55592,00 (п`ятдесят п`ять тисяч п`ятсот дев`яносто дві гривні 00 коп.) грн.

Пунктом 3.3. договору передбачено, що до складу витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим Договором, що підлягають відшкодуванню Клієнтом Адвокатському об`єднанню, відносяться:

а) поштові витрати, видатки на оплату нотаріального посвідчення документів та їх перекладу;

б) транспортні витрати (видатки на проїзд до місця надання правової допомоги, якщо таке місце не співпадає з місцем укладення цього Договору);

в) видатки на оплату роботи фахівців (спеціалістів), експертів, якщо такі висновки запитуються з метою надання правової допомоги в межах цього Договору;

г) оплата друкарських, копіювальних та інших технічних робіт;

д) телефоні розмови, якщо такі здійснюються в режимі міжнародних дзвінків.

Усі перелічені вище витрати мають бути попередньо узгоджені з Клієнтом. Якщо необхідність понесення фактичних витрат певних додаткових видів або збільшення їх орієнтовного обсягу, визначеного раніше, з`ясувалася після укладення Договору, Адвокатське об`єднання повинно повідомити про це Клієнта і отримати його згоду на погашення необумовлених раніше витрат.

Пунктом 3.4. договору також передбачено, що оплата видатків, передбачених в пункті 3.3 цього Договору, відбувається виключно на підставі наданих Адвокатським об`єднанням документів, що підтверджують здійснення таких виплат та/або понесення таких витрат.

Згідно з актом прийому - передачі наданих правових послуг від «08» грудня 2022 року за договором про надання правової допомоги від «10» січня 2022 року сторони цього договору підтвердили факт виконання Адвокатським об`єднанням на наступних робіт:

08/08/2022

Підготовка проекту позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними. Позов подаватиметься в Господарський суд Харківської області, позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «КУА «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ», ДРГН Лімітед (DRGN Limited). Відповідач: АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ»).

09/08/2022

Написання клопотання про витребування доказів як додатку до позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними. Позов подаватиметься в Господарський суд Харківської області, позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «КУА «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ», ДРГН Лімітед (DRGN Limited). Відповідач: АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ»).

09/08/2022

Погодження з Клієнтом - ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС» - остаточної редакції позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними; врахування зауважень Клієнта, виправлення і коригування; складення описів вкладення і повідомлення про вручення, конвертування; формування додатків.

10/08/2022

Надіслання поштою цінним листом з описом вкладення копії позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними з додатками на поштову адресу АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ») з подальшим вкладенням поштових документів про відправку копії позову відповідачу у поштовий конверт для суду і надіслання в Господарський суд Харківської області оригіналу вищезгаданого позову з додатками цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення. Клієнт - ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС».

23/08/2022

Складення і відправлення АТ "Укрпошта" копії клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/1307/22, суддя Господарського суду Харківської області - Байбак О.І. - відповідачу: АТ "Українські енергетичні машини", а оригіналу клопотання з доказами відправки відповідачу - в Господарський суд Харківської області через "Електронний Суд". Клієнт - ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС».

15/09/2022

Представництво інтересів ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС» в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

27/09/2022

Написання в господарський суд Харківської області від ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС» у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., відповіді на відзив (позов до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними).

04/10/2022

Представництво інтересів ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС» в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

01/11/2022

Представництво інтересів ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС» в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

Всього надано послуг на суму 27796 грн.

Згідно з договором від 01.12.2022 про розірвання договору про надання правової допомоги сторони також підтвердили обсяг виконаних Адвокатським об`єднанням робіт, які відображені в акті від 08.12.2022 та вирішили розірвати договір з 01.12.2022 за взаємною згодою сторін.

Платіжною інструкцією № 74 від 20 січня 2022 року ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС» сплатило на користь АО «Павленко і партнери» вартість виконаних робіт за договором про надання правової допомоги в сумі 27796 грн.

З посиланням на зазначені обставини, позивачем 4 заявлено до стягнення з відповідача 27796 грн. витрат на професійну правничу допомогу, які він поніс внаслідок розгляду даної справи.

2) Крім того, як свідчать матеріали справи, між Спільним підприємством товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал", як Клієнтом, та Адвокатським об`єднанням «Павлено і партнери» укладено договір від 10.01.2022 про надання правової допомоги, відповідно до умов якого (п. 1.1) сторони домовились, що Адвокатське об`єднання зобов`язується надати (-вати) Клієнту правову (правничу) допомогу на умовах і в порядку, що визначені Договором, а Клієнт зобов`язується оплатити надання такої правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання Договору, у випадку, якщо така оплата прямо передбачена цим Договором.

Пунктом п. 1.2. вказаного договору передбачено, що відповідно до умов цього Договору Адвокатське об`єднання зобов`язується надати Клієнту правову (правничу) допомогу в судовій справі за позовом Клієнта до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини»), попередня назва: Акціонерне товариство «Турбоатом», про визнання договору укладеним, що розглядатиметься Господарським судом Харківської області.

Правова (правнича) допомога у згаданій справі включає (але не виключно):

- надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань;

- складення необхідних Клієнту заяв по суті справи, як то: позовної заяви, відповіді на відзив, заперечень, пояснень, відзиву на зустрічний позов, а також заяв, скарг, процесуальних заяв, клопотань та інших документів правового характеру; представництво інтересів Клієнта в Господарському суді Харківської області; захист прав, свобод і законних інтересів Клієнта у відносинах з державними органами, фізичними та юридичними особами, пов`язаними з вищенаведеною судовою справою;

- надавати, в разі необхідності, іншу правову допомогу. Надання такої допомоги повинно бути узгоджене Сторонами шляхом внесення відповідних змін до цього Договору чи шляхом укладення окремого Договору.

Відповідно до п. 3.1. договору, оплата за цим Договором складається з:

а) гонорару, що виплачується Клієнтом в якості оплати правової допомоги, що надана Адвокатським об`єднанням за цим Договором;

б) сум, що виплачуються Клієнтом Адвокатському об`єднанню як покриття попередньо узгоджених з Клієнтом та документально підтверджених витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим Договором.

Згідно з п. 3.2. договору, за надання правової допомоги, передбаченої предметом цього Договору, Клієнт виплачує Адвокатському об`єднанню гонорар в розмірі 114 038,00 (сто чотирнадцять тисяч тридцять вісім гривень 00 коп.) грн.

Пунктом 3.3. договору передбачено, що до складу витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим Договором, що підлягають відшкодуванню Клієнтом Адвокатському об`єднанню, відносяться:

а) поштові витрати, видатки на оплату нотаріального посвідчення документів та їх перекладу;

б) транспортні витрати (видатки на проїзд до місця надання правової допомоги, якщо таке місце не співпадає з місцем укладення цього Договору);

в) видатки на оплату роботи фахівців (спеціалістів), експертів, якщо такі висновки запитуються з метою надання правової допомоги в межах цього Договору;

г) оплата друкарських, копіювальних та інших технічних робіт;

д) телефоні розмови, якщо такі здійснюються в режимі міжнародних дзвінків.

Усі перелічені вище витрати мають бути попередньо узгоджені з Клієнтом. Якщо необхідність понесення фактичних витрат певних додаткових видів або збільшення їх орієнтовного обсягу, визначеного раніше, з`ясувалася після укладення Договору, Адвокатське об`єднання повинно повідомити про це Клієнта і отримати його згоду на погашення необумовлених раніше витрат.

Пунктом 3.4. договору також передбачено, що оплата видатків, передбачених в пункті 3.3 цього Договору, відбувається виключно на підставі наданих Адвокатським об`єднанням документів, що підтверджують здійснення таких виплат та/або понесення таких витрат.

Згідно з актом прийому - передачі наданих правових послуг від «08» грудня 2022 року за договором про надання правової допомоги від «10» січня 2022 року сторони цього договору підтвердили факт виконання Адвокатським об`єднанням на наступних робіт:

08/08/2022

Підготовка проекту позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними. Позов подаватиметься в Господарський суд Харківської області, позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «КУА «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ», ДРГН Лімітед (DRGN Limited). Відповідач: АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ»).

09/08/2022

Написання клопотання про витребування доказів як додатку до позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними. Позов подаватиметься в Господарський суд Харківської області, позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «КУА «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ», ДРГН Лімітед (DRGN Limited). Відповідач: АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ»).

09/08/2022

Погодження з Клієнтом - СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» - остаточної редакції позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними; врахування зауважень Клієнта, виправлення і коригування; складення описів вкладення і повідомлення про вручення, конвертування; формування додатків.

10/08/2022

Надіслання поштою цінним листом з описом вкладення копії позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними з додатками на поштову адресу АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ») з подальшим вкладенням поштових документів про відправку копії позову відповідачу у поштовий конверт для суду і надіслання в Господарський суд Харківської області оригіналу вищезгаданого позову з додатками цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення. Клієнт - СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ».

23/08/2022

Складення і відправлення АТ "Укрпошта" копії клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/1307/22, суддя Господарського суду Харківської області - Байбак О.І. - відповідачу: АТ "Українські енергетичні машини", а оригіналу клопотання з доказами відправки відповідачу - в Господарський суд Харківської області через "Електронний Суд". Клієнт - СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ».

15/09/2022

Представництво інтересів СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

27/09/2022

Написання в господарський суд Харківської області від СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., відповіді на відзив (позов до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними).

04/10/2022

Представництво інтересів СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

01/11/2022

Представництво інтересів СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

Всього надано послуг на суму 57019 грн.

Згідно з договором від 01.12.2022 про розірвання договору про надання правової допомоги сторони також підтвердили обсяг виконаних Адвокатським об`єднанням робіт, які відображені в акті від 08.12.2022 та вирішили розірвати договір з 01.12.2022 за взаємною згодою сторін.

Платіжною інструкцією №117 від 20 січня 2022 року СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» сплатило на користь АО «Павленко і партнери» вартість виконаних робіт за договором про надання правової допомоги в сумі 57019 грн.

З посиланням на зазначені обставини, позивачем 4 заявлено до стягнення з відповідача 57019 грн. витрат на професійну правничу допомогу, які він поніс внаслідок розгляду даної справи.

3) Крім того, як свідчать матеріали справи, між ДРГН Лімітед, як Клієнтом, та Адвокатським об`єднанням «Павлено і партнери» укладено договір від 10.01.2022 про надання правової допомоги, відповідно до умов якого (п. 1.1) сторони домовились, що Адвокатське об`єднання зобов`язується надати (-вати) Клієнту правову (правничу) допомогу на умовах і в порядку, що визначені Договором, а Клієнт зобов`язується оплатити надання такої правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання Договору, у випадку, якщо така оплата прямо передбачена цим Договором.

Пунктом п. 1.2. вказаного договору передбачено, що відповідно до умов цього Договору Адвокатське об`єднання зобов`язується надати Клієнту правову (правничу) допомогу в судовій справі за позовом Клієнта до Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» (АТ «Укренергомашини»), попередня назва: Акціонерне товариство «Турбоатом», про визнання договору укладеним, що розглядатиметься Господарським судом Харківської області.

Правова (правнича) допомога у згаданій справі включає (але не виключно):

- надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань;

- складення необхідних Клієнту заяв по суті справи, як то: позовної заяви, відповіді на відзив, заперечень, пояснень, відзиву на зустрічний позов, а також заяв, скарг, процесуальних заяв, клопотань та інших документів правового характеру; представництво інтересів Клієнта в Господарському суді Харківської області; захист прав, свобод і законних інтересів Клієнта у відносинах з державними органами, фізичними та юридичними особами, пов`язаними з вищенаведеною судовою справою;

- надавати, в разі необхідності, іншу правову допомогу. Надання такої допомоги повинно бути узгоджене Сторонами шляхом внесення відповідних змін до цього Договору чи шляхом укладення окремого Договору.

Відповідно до п. 3.1. договору, оплата за цим Договором складається з:

а) гонорару, що виплачується Клієнтом в якості оплати правової допомоги, що надана Адвокатським об`єднанням за цим Договором;

б) сум, що виплачуються Клієнтом Адвокатському об`єднанню як покриття попередньо узгоджених з Клієнтом та документально підтверджених витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим Договором.

Згідно з п. 3.2. договору, за надання правової допомоги, передбаченої предметом цього Договору, Клієнт виплачує Адвокатському об`єднанню гонорар в розмірі 34745,00 (тридцять чотири тисячі сімсот сорок п`ять гривень 00 коп.) грн.

Пунктом 3.3. договору передбачено, що до складу витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим Договором, що підлягають відшкодуванню Клієнтом Адвокатському об`єднанню, відносяться:

а) поштові витрати, видатки на оплату нотаріального посвідчення документів та їх перекладу;

б) транспортні витрати (видатки на проїзд до місця надання правової допомоги, якщо таке місце не співпадає з місцем укладення цього Договору);

в) видатки на оплату роботи фахівців (спеціалістів), експертів, якщо такі висновки запитуються з метою надання правової допомоги в межах цього Договору;

г) оплата друкарських, копіювальних та інших технічних робіт;

д) телефоні розмови, якщо такі здійснюються в режимі міжнародних дзвінків.

Усі перелічені вище витрати мають бути попередньо узгоджені з Клієнтом. Якщо необхідність понесення фактичних витрат певних додаткових видів або збільшення їх орієнтовного обсягу, визначеного раніше, з`ясувалася після укладення Договору, Адвокатське об`єднання повинно повідомити про це Клієнта і отримати його згоду на погашення необумовлених раніше витрат.

Пунктом 3.4. договору також передбачено, що оплата видатків, передбачених в пункті 3.3 цього Договору, відбувається виключно на підставі наданих Адвокатським об`єднанням документів, що підтверджують здійснення таких виплат та/або понесення таких витрат.

Згідно з актом прийому - передачі наданих правових послуг від «08» грудня 2022 року за договором про надання правової допомоги від «10» січня 2022 року сторони цього договору підтвердили факт виконання Адвокатським об`єднанням на наступних робіт:

08/08/2022

Підготовка проекту позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними. Позов подаватиметься в Господарський суд Харківської області, позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «КУА «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ», ДРГН Лімітед (DRGN Limited). Відповідач: АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ»).

09/08/2022

Написання клопотання про витребування доказів як додатку до позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними. Позов подаватиметься в Господарський суд Харківської області, позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «КУА «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», ТОВ "ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ», ДРГН Лімітед (DRGN Limited). Відповідач: АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ»).

09/08/2022

Погодження з Клієнтом - ДРГН Лімітед (DRGN Limited) - остаточної редакції позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними; врахування зауважень Клієнта, виправлення і коригування; складення описів вкладення і повідомлення про вручення, конвертування; формування додатків.

10/08/2022

Надіслання поштою цінним листом з описом вкладення копії позовної заяви про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними з додатками на поштову адресу АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва: АТ «ТУРБОАТОМ») з подальшим вкладенням поштових документів про відправку копії позову відповідачу у поштовий конверт для суду і надіслання в Господарський суд Харківської області оригіналу вищезгаданого позову з додатками цінним листом з описом вкладення та повідомленням про вручення. Клієнт - ДРГН Лімітед (DRGN Limited).

23/08/2022

Складення і відправлення АТ "Укрпошта" копії клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №922/1307/22, суддя Господарського суду Харківської області - Байбак О.І. - відповідачу: АТ "Українські енергетичні машини", а оригіналу клопотання з доказами відправки відповідачу - в Господарський суд Харківської області через "Електронний Суд". Клієнт - ДРГН Лімітед (DRGN Limited).

15/09/2022

Представництво інтересів ДРГН Лімітед (DRGN Limited) в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

27/09/2022

Написання в господарський суд Харківської області від ДРГН Лімітед (DRGN Limited) у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., відповіді на відзив (позов до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними).

04/10/2022

Представництво інтересів ДРГН Лімітед (DRGN Limited) в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

01/11/2022

Представництво інтересів ДРГН Лімітед (DRGN Limited) в режимі відеоконференції в господарському суді Харківської області у справі №922/1307/22, суддя Байбак О.І., за позовною заявою до АТ "Українські енергетичні машини" про визнання договорів обов`язкового викупу акцій укладеними.

Згідно з договором від 01.12.2022 про розірвання договору про надання правової допомоги сторони також підтвердили обсяг виконаних Адвокатським об`єднанням робіт, які відображені в акті від 08.12.2022 та вирішили розірвати договір з 01.12.2022 за взаємною згодою сторін.

Платіжною інструкцією № 73 від 20 січня 2022 року ДРГН Лімітед (DRGN Limited) сплати на користь АО «Павленко і партнери» 17372,50 грн. витрат на професійну правничу допомогу, які він поніс внаслідок розгляду даної справи.

З посиланням на зазначені обставини, позивачем 4 заявлено до стягнення з відповідача 17372,50 грн. витрат на професійну правничу допомогу, які він поніс внаслідок розгляду даної справи.

Суд констатує, що відповідач в порядку, визначеному п. 6 ст. 126 ГПК України, не надав суду доказів неспіврозмірності заявлених позивачами 4-6 до стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

Судом враховується, що розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом і може бути змінений лише за їх взаємною домовленістю. Суд не має право його змінювати і втручатися у правовідносини адвоката та його клієнта.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц).

За змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 ГПК України).

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява № 19336/04).

Крім того, у рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

Визначивши розмір судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами, суд здійснює розподіл таких витрат.

Дослідивши надані суду договори про надання правової допомоги, договори про їх розірвання, та акти приймання-передачі наданих послуг, суд констатує, що розмір понесених позивачами 4- 6 витрат на оплату послуг адвоката є співрозмірним щодо критеріїв визначених в ч. 4 ст. 126 ГПК України.

Крім того, матеріали справи містять докази реальності понесення позивачами витрат в заявленому до стягнення розмірі.

Клопотань про зменшення розміру витрат на оплату послуг професійної правничої допомоги відповідачем з будь-яких підстав не заявлялося.

За таких обставин, при розподілу витрат на професійну правничу допомогу суд виходить з заявлених позивачами - 4, 5, 6 розмірів.

Крім того, як свідчать матеріали справи, Голубицький С.Г. поніс витрати на оплату послуг експерта в розмірі 90000 грн. Зазначені обставини підтверджуються:

- договором про надання експертних та консультаційних послуг від 18 червня 2019 року №18-06/1901 між ОСОБА_1 , як Замовником, та Товариством з обмеженою відповідальністю Експертна група «ЕС енд ДГ», як виконавцем;

- додатковою угодою № 13 від 28 жовтня 2021 року до договору;

- рахунком ТОВ Експертна група ЕС енд ДІ на оплату послуг № 26/01-1 від 26.01.2022;

- актом приймання-передачі послуг від 26.01.022;

- платіжним дорученням № 384 від 27 січня 2022 року про оплату вартості надання висновку експертів.

Крім того, кожен з позивачів за подання позовної заяви сплатив судовий збір в сумі 2481 грн.

Загальне правило розподілу судових витрат визначене в статті 129 ГПК України, відповідно до якої судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Разом з тим враховуючи, що позов у даній справі було задоволено повністю, суд керуючись ст. 123, 126, 129 ГПК України покладає на відповідача всі вищевказані судові витрати.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-80, 123, 126, 129, 232-233, 237-238, 240-241, 247 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, запропонований ОСОБА_1 в наступній редакції

ДОГОВІР

про обов`язковий викуп АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

належних акціонеру простих іменних акцій АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

місто Київ 20 вересня 2021 року

Громадянин України ОСОБА_1 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_5 , виданий 28 травня 1998 року Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області, РНОКПП НОМЕР_1 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_1 , надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код за ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання Покупцем 20 вересня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 15 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Документ сформований в системі

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма існування

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

Код за ЄДРПОУ емітента

05762269

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п`ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000025043

Кількість ЦП

10000 штук (десять тисяч)

Ринкова вартість одного ЦП

12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок) за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 129900,00 грн. (сто двадцять дев`ять тисяч дев`ятсот гривень нуль копійок).

3.3. Продавець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623010559).

3.4. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.2. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

код за ЄДРПОУ 05762269

61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199

Банківський рахунок: НОМЕР_6

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ

30370711)

ОСОБА_3

РНОКПП

НОМЕР_8 , АДРЕСА_2

Банківський рахунок: НОМЕР_9

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_10 в СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» (код за ЄДРПОУ 30965875), рахунок депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в Центральному депозитарії 10002400410402107

3. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, запропонований ОСОБА_2 в наступній редакції:

ДОГОВІР

про обов`язковий викуп АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

належних акціонеру простих іменних акцій АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

місто Київ 20 вересня 2021 року

Громадянка України ОСОБА_2 , паспорт громадянина України серії НОМЕР_11 , виданий Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області 23 квітня 1997 року, РНОКПП НОМЕР_2 , зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_1 , надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код за ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання Покупцем 20 вересня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 15 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма існування

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

Код за ЄДРПОУ емітента 05762269

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п`ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000025043

Кількість ЦП

250 000 штук (двісті п`ятдесят тисяч)

Ринкова вартість одного ЦП

12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок) за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 3 247 500,00 грн. (три мільйони двісті сорок сім тисяч п`ятсот гривень нуль копійок).

3.3. Продавець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623010559).

3.4. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.2. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

код за ЄДРПОУ 05762269

61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199

Банківський рахунок: НОМЕР_6

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)

ГОЛУБИЦЬКА НАДІЯ ФЕОДОСІЇВНА

РНОКПП 1776617684

04205, м. Київ, просп. Оболонський, буд. 1, корп. 1, кв. 167

Банківський рахунок: НОМЕР_12 в АТ «Універсал Банк», код банку 322001

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_13 в ТОВ «ІНВІНТУМ» (код за ЄДРПОУ 38511128), рахунок депозитарної установи ТОВ «ІНВІНТУМ» в Центральному депозитарії 10002400210404921

4. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, запропонований Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" в наступній редакції:

ДОГОВІР

про обов`язковий викуп АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ» належних акціонеру простих іменних акцій АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

місто Київ 01 жовтня 2021 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ», код за ЄДРПОУ 35253924, місцезнаходження: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, 7, надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код за ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання Покупцем 01 жовтня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 29 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма існування

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

Код за ЄДРПОУ емітента

05762269

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п`ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000025043

Кількість ЦП

71 400 штук (сімдесят одна тисяча чотириста)

Ринкова вартість одного ЦП

12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок) за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 927 486,00 грн. (дев`ятсот двадцять сім тисяч чотириста вісімдесят шість гривень нуль копійок).

3.3. Продавець зобов`язаний до 01 листопада 2021 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623010559).

3.4. Покупець зобов`язаний до 01 листопада 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов`язаний до 01 листопада 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.2. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 01 жовтня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

код за ЄДРПОУ 05762269

61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199

Банківський рахунок: НОМЕР_6

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)

ТОВ «КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ «ІВЕКС ЕССЕТ МЕНЕДЖМЕНТ»

код за ЄДРПОУ 35253924

01021, м. Київ, Кловський узвіз, 7.

Банківський рахунок: НОМЕР_14 в АТ «Ідея Банк» МФО 336310

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_15 в АТ «УКРСИББАНК» (код за ЄДРПОУ 09807750), рахунок депозитарної установи АТ «УКРСИББАНК» в Центральному депозитарії 10002400410300657

5. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, запропонований Товариством з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс" в наступній редакції:

ДОГОВІР

про обов`язковий викуп АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ» належних акціонеру

простих іменних акцій АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

місто Київ 20 вересня 2021 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС», код за ЄДРПОУ 39881280, місцезнаходження: 01033, м. Київ, Голосіївський район, вулиця Саксаганського, будинок 36 /ЛІТ."Д"/, надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код за ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання Покупцем 20 вересня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 17 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма існування

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

Код за ЄДРПОУ емітента

05762269

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п`ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000025043

Кількість ЦП

400 000 штук (чотириста тисяч)

Ринкова вартість одного ЦП

12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок) за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 5 196 000,00 грн. (п`ять мільйонів сто дев`яносто шість тисяч гривень нуль копійок).

3.3. Продавець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623010559).

3.4. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.2. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

код за ЄДРПОУ 05762269

61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199

Банківський рахунок: НОМЕР_6

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)

ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ ІНВЕСТМЕНТС»

код за ЄДРПОУ 39881280,

01033, м. Київ, Голосіївський район, вулиця Саксаганського, будинок 36 /ЛІТ."Д"/.

Банківський рахунок: НОМЕР_16 МФО 322539, АБ "ЮНЕКС".

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_17 в СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» (код за ЄДРПОУ 30965875),

Рахунок депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в Центральному депозитарії 10002400410402107

6. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, запропонований Спільним підприємством товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" в наступній редакції:

ДОГОВІР

про обов`язковий викуп АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ» належних акціонеру простих іменних акцій АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

місто Київ 20 вересня 2021 року

Спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «ДРАГОН КАПІТАЛ», код за ЄДРПОУ 30965875, місцезнаходження: 01033, м. Київ, вулиця Саксаганського, будинок 36-Д, надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код за ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання Покупцем 20 вересня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 17 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма існування

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

Код за ЄДРПОУ емітента

05762269

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п`ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000025043

Кількість ЦП

820 535 штук (вісімсот двадцять тисяч п`ятсот тридцять п`ять)

Ринкова вартість одного ЦП

12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок) за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 10 658 750,00 грн. (десять мільйонів шістсот п`ятдесят вісім тисяч сімсот п`ятдесят гривень нуль копійок).

3.3. Продавець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623010559).

3.4. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.2. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

код за ЄДРПОУ 05762269

61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199

Банківський рахунок: НОМЕР_6

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)

СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ»

код за ЄДРПОУ 30965875,

01033, м. Київ, Голосіївський район, вулиця Саксаганського, будинок 36-Д.

Банківський рахунок: НОМЕР_18 МФО 322539, АБ "ЮНЕКС"

Рахунок в цінних паперах 402107-UA40001260/10002400210402107 в СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» (код за ЄДРПОУ 30965875), рахунок депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в Центральному депозитарії 10002400410402107

7. Визнати укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів, запропонований ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") в наступній редакції

ДОГОВІР

про обов`язковий викуп АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ» належних акціонеру простих іменних акцій АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

місто Київ 20 вересня 2021 року

ДРГН Лімітед (DRGN Limited) резидент Республіки Кіпр Agiou Pavlou, 15 Ledra House Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, Код ЄДРПОУ відсутній; реєстраційний номер (ідентифікаційний код) із свідоцтва (сертифіката) про реєстрацію: HE 111306; поштова адреса (адреса для листування): 01033, м.Київ, вул. Саксаганського, 36-Д, до відома компанії ДРГН Лімітед (DRGN Limited), до відома керівника депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» Заєць Віолети , надалі «Продавець», з однієї сторони, та Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код за ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: 61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199, надалі «Покупець», з другої сторони, уклали цей Договір про наступне:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Згідно чинного законодавства України цей Договір визначає права і обов`язки сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем цінних паперів. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу емітованих ним цінних паперів є прийняття Загальними зборами акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у Загальних зборах акціонерів 27 серпня 2021 року та голосував проти прийняття Загальними зборами рішень про приєднання, зміну типу товариства та схвалення значних правочинів, а також про отримання Покупцем 20 вересня 2021 року від Продавця письмової вимоги Продавця від 17 вересня 2021 року про обов`язковий викуп акцій.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Тип та/або клас акцій

акції іменні прості

Форма існування

електронна

Найменування емітента

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

Код за ЄДРПОУ емітента

05762269

Номінальна вартість одного ЦП

0,25 грн. (нуль гривень двадцять п`ять копійок)

Код цінних паперів

UA4000025043

Кількість ЦП

250 000 штук (двісті п`ятдесят тисяч)

Ринкова вартість одного ЦП

12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок)

3. ЦІНА ТА РОЗРАХУНКИ ЗА ДОГОВОРОМ, ОБОВЯЗКИ СТОРІН

3.1. Ринкова вартість (ціна викупу) ЦП становить 12,99 грн. (дванадцять гривень дев`яносто дев`ять копійок) за одну акцію, станом на 26 липня 2021 року - день, що передує опублікуванню в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів акціонерів Покупця 27 серпня 2021 року.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 3 247 500,00 грн. (три мільйони двісті сорок сім тисяч п`ятсот гривень нуль копійок).

3.3. Продавець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Депозитарній установі, в якій у Продавця відкрито рахунок в цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на проведення облікової операції списання ЦП на рахунок Покупця, відкритий в ПАТ «НДУ» (10002400623010559).

3.4. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року надати Центральному депозитарію Розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів (Додаток № 10 до Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію), що є предметом цього Договору.

3.5. Покупець зобов`язаний до 20 жовтня 2021 року сплатити (перерахувати) Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2 цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється виключно в грошовій формі в національній валюті безготівковим перерахунком на банківський рахунок Продавця.

3.6. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. ЦП належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна зі Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. У разі прострочення виконання Продавцем умов п. 3.3. цього Договору Продавець зобов`язаний сплатити Покупцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.3. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору (при умові виконання Продавцем п. 3.3. цього Договору), Покупець зобов`язаний сплатити Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору, за кожний день прострочення.

4.4. У разі прострочення виконання Покупцем умов п. 3.4. та/або п. 3.5. цього Договору понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів, зазначеної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним, підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ

5.1. Сторони не несуть відповідальності за невиконання чи неналежне виконання своїх зобов`язань за даним Договором, якщо таке невиконання чи неналежне виконання є наслідком обставин непереборної сили.

5.2. Під обставинами непереборної сили маються на увазі події, які Сторони не могли передбачити, відвернути чи здолати (пожежі, повені, землетруси, тощо), підтверджені у відповідний спосіб компетентним органом України.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ

7.1. Даний Договір набуває чинності з 20 вересня 2021 року і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано виключно у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. РЕКВІЗИТИ СТОРІН

АТ «УКРЕНЕРГОМАШИНИ»

код за ЄДРПОУ 05762269

61037, Харківська область, місто Харків, проспект Московський, будинок 199

Банківський рахунок: НОМЕР_6

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_7 в ПАТ «НДУ» (код за ЄДРПОУ 30370711)

ДРГН Лімітед (DRGN Limited) резидент Республіки Кіпр Agiou Pavlou, 15 Ledra House Agios Andreas, P.C. 1105, Nicosia, Cyprus, Код ЄДРПОУ відсутній; реєстраційний номер (ідентифікаційний код) із свідоцтва (сертифіката) про реєстрацію: HE 111306. Поштова адреса (адреса для листування): 01033, м.Київ, вул. Саксаганського, 36-Д. до відома компанії ДРГН Лімітед (DRGN Limited), до відома керівника депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» Заєць Віолети

Банківські реквізити інвестиційного рахунку:

IBAN: НОМЕР_19

Банк: АТ "АЛЬФА-БАНК" МФО: 300346 Код ЄДРПОУ 000000000.

Рахунок в цінних паперах НОМЕР_20 в СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» (код за ЄДРПОУ 30965875), рахунок депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» в Центральному депозитарії 10002400410402107

8. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) 2481 грн. судового збору та 90000 грн. витрат на оплату експертизи.

9. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) на користь ОСОБА_2 (адреса: АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) 2481 грн. судового збору.

10. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Івекс Ессет Менеджмент" (адреса: 01021, м. Київ, Кловський узвіз, буд. 7; код ЄДРПОУ 35253924) 2481 грн. судового збору.

11. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал Інвестментс" (адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36, літ. - "Д"; код ЄДРПОУ 39881280) 2481 грн. судового збору та 27796 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

12. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) на користь Спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю "Драгон Капітал" (адреса: 01033, м. Київ, вул. Саксаганського, буд. 36, літ. - "Д"; код ЄДРПОУ 30965875) 2481 грн. судового збору та 57019 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

13. Стягнути з Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (адреса: 61037, м. Харків, пр.-т Героїв Харкова, буд. 199; код ЄДРПОУ 05762269) на користь ДРГН Лімітед ("DRGN Limited") (адреса: 1105, Republic of Cyprus, Nicosia, Agiou Pavlou, 15, Ledra House Agios Andreas, P. C.; код ЄДРПОУ відсутній; реєстраційний номер (ідентифікаційний код) із свідоцтва (сертифіката) про реєстрацію: HE 111306. Поштова адреса (адреса для листування): 01033, м.Київ, вул. Саксаганського, 36-Д. до відома компанії ДРГН Лімітед (DRGN Limited), до відома керівника депозитарної установи СП ТОВ «ДРАГОН КАПІТАЛ» Заєць Віолети) 2481 грн. судового збору та 17372,50 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

14. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційну скаргу на рішення суду може бути подано в строки та в порядку визначеному ст. 256, 257 ГПК України з урахуванням п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повний текст рішення підписано 30.03.2023

СуддяО.І. Байбак