Рішення

від 21.03.2023 по справі 910/10005/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

21.03.2023Справа № 910/10005/22За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Технотрейд", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гровінг Стейт", м. Київ

про стягнення 1 100 000,00 грн, -

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Лихопьок Д.П. (адвокат за ордером серії АЕ№1154702 від 22.09.2022 року);

від відповідача: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

29.09.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Технотрейд" (позивач) подало до Господарського суду міста Києва позовну заяву про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гровінг Стейт" (відповідач) суми безпідставно отриманих коштів в розмірі 1 100 000,00 грн, у зв`язку із визнанням недійсним Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №57/К від 23.11.2017 року, на підставі якого позивачем було перераховано відповідачу зазначені кошти.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали №910/10005/22 передані на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.20.2021 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 29.11.2022.

10.11.2022 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Технотрейд" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.11.2022 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Технотрейд" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В підготовчому засіданні 29.11.2022 судом було оголошено перерву до 17.01.2023.

13.12.2022 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Технотрейд" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2022 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Технотрейд" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою від 17.01.2023 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 21.03.2023 року.

В судовому засіданні 21.03.2023 судом було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

23.11.2017 року між відповідачем (надалі - первісний кредитор) та позивачем (надалі - новий кредитор) укладено Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №57/К (надалі - Договір), відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор відступає новому кредитору права вимоги за Кредитним договором №11170510000 від 15.06.2007 року із змінами та доповненнями, які вносились до цього договору шляхом укладання додаткових угод (надалі разом зі змінами і доповненнями - Кредитний договір), що укладений між АТ «Дельта Банк» та ОСОБА_1 (боржник).

Відповідно до п. 2. Договору за відступлення прав вимоги за цим договором новий кредитор сплатив первісному кредитору грошові кошти у сумі 1 100 000,00 грн без ПДВ, згідно попереднього договору про відступлення права вимоги від 18.10.2017 року.

Позивачем, на виконання вимог Договору, було сплачено на користь відповідача 1 100 000,00 грн, а саме, згідно наступних платіжних доручень: №182 від 10.11.2017 року на суму 380 000,00 грн, №183 від 10.11.2017 року на суму 310 000,00 грн, №184 від 10.11.2017 року на суму 308 250,00 грн, №154 від 18.10.2017 року на суму 101 750,00 грн.

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська №201/5016/21 від 16.12.2021 року в задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ТОВ «ФК «Гровінг Стейт», ТОВ «ТД «Технотрейд», третя особа ТОВ «ЮК «Ол Енд Руст» про визнання недійсним Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №57/К від 23.11.2017 року було відмовлено.

В подальшому, постановою Дніпровського апеляційного суду №201/5016/21 від 17.08.2022 року рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська №201/5016/21 від 16.12.2021 року скасовано та визнано недійсним Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №57/К від 23.11.2017 року.

Звертаючись до суду з даним позовом позивач зазначає, у зв`язку з тим, що Договір на підставі якого позивачем перераховано кошти відповідачу визнано недійсним, означені кошти мають бути повернуті позивачу як безпідставно отримані відповідачем, оскільки правова підстава отримання відповідачем цих коштів відпала.

Оцінюючи подані сторонами докази в їх сукупності за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі статтею 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Суд зазначає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Частина 2 вказаної статті вказує, що договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Аналогічна правова позиція закріплена в частинах 1, 2 статті 180 Господарського кодексу України, відповідно до яких зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з частиною 1 статті 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

Частиною 5 статті 203 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно до частини 1 статті 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв`язку.

Відповідно до частини 1 статті 181 Господарського кодексу України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до норми ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Як встановлено наявними в матеріалах справи доказами, позивачем було сплачено на користь відповідача суму коштів за відступлення відповідачем прав вимоги на підставі Договору про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №57/К від 23.11.2017 року, а саме, в розмірі 1 100 000,00 грн, згідно платіжних доручень, реквізити яких наведено вище.

При цьому, постановою Дніпровського апеляційного суду №201/5016/21 від 17.08.2022 року Договір про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги №57/К від 23.11.2017 року визнано недійсним.

Відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення.

Преюдиціальність - обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їх повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії. Для рішень господарських судів важливою умовою преюдиціальності фактів, що містяться в рішенні господарського суду, є суб`єктний склад спору. Отже, преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Цей правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 24.05.2018 у справі № 922/2391/16.

Так, згідно з ч. 1, 2 ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала. Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

З аналізу приписів ст. 1212 ЦК України, вбачається, що норми зазначеної статті звужують застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, так як, отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Конструкція статті 1212 ЦК, свідчить про необхідність установлення так званої "абсолютної" безпідставності набуття (збереження) майна не лише в момент його набуття (збереження), а й станом на час розгляду спору.

Враховуючи наявність обставин, встановлених постановою Дніпровського апеляційного суду від 17.08.2022 року у справі №201/5016/21, кошти отримані відповідачем від позивача на виконання вказаного Договору є безпідставно отриманими.

Відповідач, як вбачається з матеріалів справи, кошти позивачу не повернув.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Враховуючи викладене, суд, виходячи із загальних засад, встановлених у статті 3 Цивільного кодексу України, а саме: справедливості, добросовісності та розумності, вважає за необхідним задовольнити позовні вимоги про стягнення грошових коштів у розмірі 1 100 000,00 грн.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи наведене, з`ясувавши повно і всебічно обставини, на які позивач посилається як на підставу позовних вимог, надавши оцінку всім аргументам учасників справи, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Враховуючи приписи ст. 129 ГПК України, з огляду на задоволення позовних вимог, судовий збір позивача, покладається на відповідача.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія «Гровінг Стейт" (ідентифікаційний номер 40427198, адреса: 03115, м. Київ, просп. Перемоги, буд. 118, офіс 206) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім «Технотрейд" (ідентифікаційний код 40450578, адреса: 01001, м. Київ, пров. Музейний, буд. 2, літера В) кошти в розмірі 1 100 000,00 грн (один мільйон сто тисяч гривень 00 копійок) та витрати по сплаті судового збору у сумі 16 500,00 грн (шістнадцять тисяч п`ятсот гривень 00 копійок).

3. Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

4. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складене 31.03.2023 року.

Суддя С. МОРОЗОВ