Рішення

від 10.04.2023 по справі 306/1825/22

СВАЛЯВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

СВАЛЯВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 306/1825/22

Провадження № 2/306/92/23

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 квітня 2023 року м. Свалява

Свалявський районний суд Закарпатської області в особі:

головуючого- судді Ганчак Л.Ф.

з участю секретаря Бращайко В.В.

розглянувши увідкритому судовому засіданні в залі суду м.Свалява цивільну справу за позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатські зорі» (89300, м.Свалява, вул.Старолюбовнянська, 21 Мукачівського району Закарпатської області, код ЄДРПОУ 33202333), третя особа без самостійних вимог ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) про визнання права власності на оплачену частку в майні шляхом реєстрації права власності,

позов третьої особи з самостійними вимогами ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , ІПН НОМЕР_2 ) до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ), Товариства з обмеженою відповідальністю«КАРПАТСЬКІ ЗОРІ» (89300, м.Свалява вул.Старолюбовнянська, 21 Закарпатської області, код ЄДРПОУ 33202333, інших засобів зв`язку не має) про зобов`язання зареєструвати частку в статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ТзОВ "Карпатські зорі", третя особа без самостійних вимог ОСОБА_2 про визнання права власності на оплачену частку в майні шляхом реєстрації права власності.

Позов мотивує тим, що між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 (далі Власник) було укладено договір купівліпродажу частки корпоративних прав від 03.12.2020р. та Договір №1 про внесення змін і доповнень до Договору купівлі продажу частки корпоративних прав від 03.12.2020 року, за яким при виконанні умов вказаного Договору купівлі продажу частки корпоративних прав із змінами і доповненнями, до ОСОБА_1 мало перейти право власності на 55% статутного капіталу ТзОВ «Карпатські зорі», які належали Власнику. За умовами вказаного договору ОСОБА_1 повинна була провести оплату за передані їй права згідно доданого графіку, тобто за період із 03.12.2020 року по 30.09.2022 року на загальну суму 5943 270,30 грн., що мало відповідати сумі еквіваленту 209000,00дол.США. Згідно п.5.1 вказаного Договору купівліпродажу частки корпоративних прав із змінами і доповненнями до ОСОБА_1 переходять всі права Власника після повної оплати за вказаним договором. Згідно умов Договору, після повної оплати є можливо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) щодо зміни учасників товариства. Інший учасник товариства дав згоду на укладення такої угоди. За 2020 рік та 2021 рік ОСОБА_1 проведена часткова оплата за умовами договору, а саме перераховано власнику 2887 276,65 грн. ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер. Після того як помер Власник, ОСОБА_1 оплату не проводила, так як вирішувалися питання щодо спадкування майна. Спадкоємцем власника за законом на даний час є його дружина ОСОБА_2 . Крім того, дружина покійного отримала Свідоцтво про право власності на частину предмету нашого договору, як право спільної власності подружжя (копія свідоцтва від 18.05.2022 року). В зв`язку з і смертю другої сторони за договором купівлі-продажу, та те, що ОСОБА_2 не є учасником ТзОВ "Карпатські зорі", та неможливістю прийняття спадщини на неоплачену частку за договором купівлі-продажу, позивач ОСОБА_1 не може захистити своє право власності на 55 % Статутного фонду ТзОВ "Карпатські зорі".

ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом як третя особа з самостійним вимогами до ОСОБА_1 та ТзОВ "Карпатські зорі". Позов мотивує тим, що як дружина покійного засновника Товариства ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 отримала Свідоцтво на право власності на частку внеску 55% мого чоловіка у статутному капіталі ТОВ «Карпатські зорі» як один із подружжя. Свідоцтво на право власності ОСОБА_2 не може також зереєструвати у державного реєстратора так як не має можливості зібрати збори учасників товариства через смерть одного із них. В зв`язку з тим, що немає можливості захистити своє право власності, просить її позов задоволити.

В судове засідання позивач ОСОБА_1 не з`явилася, надала суду заяву про розгляд справи за її відсутності, позов підтримує повністю.

Третя особа з самостійним вимогами ОСОБА_2 в судове засідання не з`явилася, надала суду заяву про розгляд справи у її відсутності та не заперечує проти задоволення позову ОСОБА_1 .

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений своєчасно та належним чином. Суд вважає розглядати справу у відсутності представника ТзОВ "Карпатській зорі".

За викладених обставин, суд провів розгляд справи на підставі наявних в ній доказів, в порядку, передбаченому ч.2ст.247 ЦПК України,без фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

Дані правовідносини регулюються нормами ст.ст.182, 328, 392, 1216, 1218, 1258, 1261, 1268-1270 ЦК України.

Судом встановлено, що 03.12.2020р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі продажу частки корпоративних прав, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 03.12.2020 року за реєстром № 2097, та, Договір № 1 про внесення змін і доповнень до Договору купівлі продажу частки корпоративних прав від 03.12.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 31.03.2021 року за реєстром № 436, за яким, при виконанні умов вказаного Договору купівлі продажу частки корпоративних прав із змінами і доповненнями, до ОСОБА_1 переходить право власності на 55 % статутного капіталу ТзОВ «Карпатські зорі», які належали Власнику ОСОБА_3 .

За умовами вказаного договору для ОСОБА_1 було встановлено графік оплати вартості предмету договору.

Згідно п.5.1 вказаного Договору купівліпродажу частки корпоративних прав із змінами і доповненнями, до ОСОБА_1 переходять всі права Власника після повної оплати за вказаним договором. Згідно умов Договору, після повної оплати є можливо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) щодо зміни учасників товариства. Інший учасник товариства дав згоду на укладення такої угоди. (а.с.23-27)

ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_3 помер (а.с.13).

На день смерті ОСОБА_3 ОСОБА_1 проведено оплату за вищевказаним договором частково, а саме за 2020 рік та 2021 рік мною проведена часткова оплата за умовами договору, а саме перераховано власнику 2887 276,65 грн.

За таких обставин, суд доходить висновку, що позивач ОСОБА_1 має право на визнання за нею права власності на частку, яка є оплаченою в розмірі 27,5 % статутного фонду ТзОВ "Карпатські зорі".

Разом з тим, третя особа із самостійними вимогами ОСОБА_2 стала власником 27,5 статутного фонду ТзОВ "Карпатські зорі" як співласник у праві спільної сумісної власності на майно, набуте подружям за час шлюбу. ЇЇ право виникло, проте вона не може зареєструвати своє право власності як учасник ТзОВ "Карпатські зорі".

Таким чином, суд вважає, що позов ОСОБА_1 та третьої особи з самостійним вимогами є підставними, так як вони потенційні власники майна ТзОВ "Карпатські зорі " в розмірі по 27.5% частки кожна, які не можуть провести реєстрацію свого права власності через невиконання договору купівлі-продажу в повному обсязі, укладеному 03.12.2020р. між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Згідно ч.2 ст.328 ЦК України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Відповідно до ст.392 ЦК України власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Згідно ст.182 ЦК України право власності виникає з моменту державної реєстрації.

Керуючись ст.ст.13,19, 235, 258, 259, 263-265, 268, 271- 273, 354, 355 ЦПК України, ст.ст.182, 319, 328, 392, 655-664, 1261, 1268-1270 ЦК України, суд,

У Х В А Л И В:

Позов ОСОБА_1 задоволити повністю.

Визнати за ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_1 ) право власності на корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпатські Зорі» (89300,м.Свалява,вул.Старолюбовнянська,21Мукачівського районуЗакарпатської області,код ЄДРПОУ33202333) в частині оплаченої частки учаснику ОСОБА_3 в розмірі 2887 276,65 грн, що становить 27,50% статутного капіталу Товариства, згідно умов Договору купівлі-продажу частки корпоративних прав, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 03 грудня 2020 року за реєстром № 2097, та, Договору № 1 про внесення змін і доповнень до Договору купівлі-продажу частки корпоративних прав від 03.12.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 31 березня 2021 року за реєстром №436.

Зобов`язати державного реєстратора зареєструвати за мною частку у статутному капіталі ТзОВ «Карпатські зорі» (89300, м.Свалява, вул.Старолюбовнянська, 21 Мукачівського району Закарпатської області, код ЄДРПОУ 33202333) в розмірі 27,50 % від загального розміру Статутного капіталу, що відповідає 2970 000,00 грн. Статутного капіталу Товариства, належну гр. ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , далі Власник), (що на останню редакцію Статуту загальний розмір статутного капіталу складає 10800000,00 грн.), за які - 27,50 % від загального розміру Статутного капіталу сплачено 2887 276,65 грн., згідно Договору купівлі-продажу частки корпоративних прав, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 03 грудня 2020 року за реєстром № 2097, та, Договору № 1 про внесення змін і доповнень до Договору купівлі-продажу частки корпоративних прав від 03.12.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 31 березня 2021 року за реєстром № 436.

Позов третьої особи з самостійними вимогами ОСОБА_2 задоволити повністю.

Зобов`язати державного реєстратора зареєструвати за мною частку у статутному капіталі ТзОВ «Карпатські зорі» в розмірі 27,50 % від загального розміру Статутного капіталу, що відповідає 2970 000,00 грн. Статутного капіталу Товариства, належну гр. ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 (який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , далі Власник), яка належить мені на підставі свідоцтва про право власності від 18 травня 2022 року та залишилася після часткової оплати згідно Договору купівлі-продажу частки корпоративних прав, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 03 грудня 2020 року за реєстром № 2097, та, Договору № 1 про внесення змін і доповнень до Договору купівлі-продажу частки корпоративних прав від 03.12.2020 року, посвідченого приватним нотаріусом Свалявського районного нотаріального округу Гуледза А.Г. від 31 березня 2021 року за реєстром № 436.

На рішення суду може бути подано апеляційну скаргу протягом тридцяти днів з дня винесення рішення суду до Закарпатського апеляційного суду.

СУДДЯ СВАЛЯВСЬКОГО

РАЙОННОГО СУДУ Л.Ф.Ганчак