Ухвала

від 05.04.2023 по справі 905/1373/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

по справі про банкрутство

05.04.2023р. Справа № 905/1373/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Зекунова Е.В., за участю секретаря судового засідання Кухтик С.Ю., розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута

у справі за заявою Первинної профспілкової організації Публічного акціонерного товариства «Новокраматорський машинобудівний завод», м. Київ (код ЄДРПОУ 25810757)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда», м. Краматорськ (код ЄДРПОУ 02472223)

про банкрутство,-

Представники сторін участь в засіданні суду не приймали

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.08.2021 прийнято до розгляду заяву Первинної профспілкової організації Публічного акціонерного товариства «Новокраматорський машинобудівний завод» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда»; проведення підготовчого засідання призначено на 31.08.2021 року.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 31.08.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» (84313, Донецька обл., місто Краматорськ, площа Миру, будинок 2, код ЄДРПОУ 02472223); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів з 31.08.2021 року; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» (код ЄДРПОУ 02472223) строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Скалянського Вадима Володимировича (свідоцтво №1580 від 24.07.2013; поштова адреса: АДРЕСА_1 ); встановлено дату попереднього засідання на 27.10.2021 року.

01.09.2021 за номером 67129 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» (код ЄДРПОУ 02472223).

Постановою Господарського суду Донецької області від 08.12.2022 припинено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ «Міська газета «Краматорська правда» та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Скалянського В.В.; визнано банкрутом боржника - ТОВ «Міська газета «Краматорська правда» (84313, Донецька обл., м. Краматорськ, пл.Миру, будинок 2, код ЄДРПОУ 02472223), відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Скалянського Вадима Володимировича.

08.12.2022 за номером 67825 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» (84313, Донецька обл., м.Краматорськ, пл.Миру, будинок 2, код ЄДРПОУ 02472223) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

15.03.2023 за результатами ліквідаційної процедури ліквідатором надані до суду для затвердження звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 15.03.2023 розгляд звіту було призначено на 05.04.2023. Явка учасників справи обов`язковою не визнавалась.

Заяв чи клопотань про відкладення розгляду справи до суду не надходило. Учасники справи були повідомлені про місце, час та дату засідання суду належним чином.

Беручи до уваги опубліковані Радою суддів України 02.03.2022 Рекомендації щодо роботи судів в умовах воєнного стану, тимчасово до усунення вищезазначених обставин на час існування небезпеки для учасників провадження, пов`язаної з перебуванням останніх у приміщенні Господарського суду Донецької області, судові засідання за особистої участі учасників судового процесу не проводяться.

Відповідно до розпорядження керівництва суду №1-р від 30.01.2023, у зв`язку із обмеженою кількістю знаків поштової оплати (поштових марок) відправлення кореспонденції учасникам справи, у тому числі процесуальних документів, засобами поштового зв`язку здійснюється виключно за загальною потребою після вичерпання альтернативних способів повідомлення сторін та учасників процесу (електронна пошта, телефонограма, факсограма, підсистема «Електронний суд», розміщення відповідних повідомлень на офіційній сторінці суду на веб-порталі «Судова влада України», тощо).

З огляду на наведене, суд здійснював повідомлення учасників шляхом направлення ухвал суду на відомі адреси електронної пошти, також було здійснено оголошення від 24.03.23 на сайті Господарського суду Донецької області про розгляд 05.04.2023.

У даному випадку судом також враховано, що сторони не були позбавлений права та можливості ознайомитись з ухвалами у Єдиному державному реєстрі судових рішень (www.reyestr.court.gov.ua).

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно із частиною 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи належне повідомлення сторін про місце, час та дату засідання суду, не визнання явки учасників справи обов`язковою, наявні в матеріалах справи докази, суд розглядає звіт та ліквідаційний баланс за відсутності представників сторін за наявними в матеріалах справи документами.

Дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також інші надані документи, перевіривши наявні матеріали справи, оцінивши подані докази та надавши їм правову оцінку, суд встановив:

Статтею 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з статтею 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами статті 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

З метою виявлення майнових активів боржника ліквідатором були направлені запити до відповідних контролюючих органів, та отримана наступна інформація:

- Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що за наявною інформацією відсутні записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Міська газета «Краматорська правда» (інформаційна довідка від 15.02.2022 № 146-05-2-18);

- ГУ Держпраці у Донецькій області повідомило, що інформація стосовно зареєстрованих за ТОВ «МІСЬКА ГАЗЕТА «КРАМАТОРСЬКА ПРАВДА» великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів в Головному управлінні відсутня (лист від 09.02.2022 № 11/107-19);

- ДП Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці повідомила, що інформації про вагони за ТОВ «МІСЬКА ГАЗЕТА «КРАМАТОРСЬКА ПРАВДА», як власника, в АБД ПВ немає. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества (лист від 08.02.2022 № 76);

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що станом на 14.02.2022 ТОВ «МІСЬКА ГАЗЕТА «КРАМАТОРСЬКА ПРАВДА» серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, відсутні (лист від 14.02.2022 № 09/01/596/нк);

- За даними Державної авіаційної служба України за ТОВ «Міська газета «Краматорська правда» повітряні судна не зареєстровані;

- Територіальний сервісний центр 1441 Регіонального сервісний центр МВС в Донецькій області повідомило про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за боржником (лист від 22.02.2022 №27/5/1441/458);

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об?єктів нерухомого майна щодо ТОВ «Міська газета «Краматорська правда» відомості відсутні (інформаційна довідка від 10.03.2023 № 325436902)

Згідно даним з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо ТОВ «Міська газета «Краматорська правда» ЄДРПОУ 02472223 інформація відсутня (Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 07.03.2023 № 82837165).

За інформацією ГУ ДПС у Донецькій області TOB «МІСЬКА ГАЗЕТА «КРАМАТОРСЬКА ПРАВДА» не має відкритих банківських рахунків (лист від 27.11.2021 № 73316/10/06/99-99-13-19).

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором проведена інвентаризація за результатами якої складені інвентаризаційні описи та встановлено наступне: балансова вартість необоротних активів відсутня; готівка у валюті відсутня; грошові кошти у валюті відсутні; грошові документи відсутні; бланки документів суворої звітності відсутні; балансова вартість фінансових інвестицій відсутня; дебіторська заборгованість відсутня; всі поточні рахунки банкрута були закриті до відкриття ліквідаційної процедури. Вказані відомості підтверджені матеріалами інвентаризації, які додані до звіту.

Отже, згідно з відповідями державних органів та установ, що здійснюють реєстрацію та облік рухомого і нерухомого майна, а також відповідно до Витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, у банкрута відсутні майнові активи у вигляді рухомого чи нерухомого майна, необхідні для ведення виробничої діяльності та погашення грошових зобов`язань. Банкрут не є засновником інших юридичних осіб (суб`єктів господарської діяльності).

Будь-яке нерухоме та рухоме майно відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства, яке є основним джерелом формування ліквідаційної маси та за рахунок якого можливо було би задовольнити кредиторські вимоги у підприємства банкрута відсутнє.

На день визнання ТОВ «МІСЬКА ГАЗЕТА «КРАМАТОРСЬКА ПРАВДА» банкрутом, на останньому відсутні наймані працівників, відсутня заборгованість по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров`ю, виплаті авторської винагороди; не має заборгованості по виплаті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам.

Ліквідатором на підставі наданої йому бухгалтерської документації, не виявлено у ТОВ «МІСЬКАГАЗЕТА «КРАМАТОРСЬКА ПРАВДА» дебіторської заборгованості.

Зі звіту вбачається, що документація банкрута, яка підлягає передачі до архівної установи для подальшого зберігання оброблена та готова бо передачі на зберігання, складено відповідні описи.

Згідно із п. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства керівник боржника, його засновники або інші особи, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, можуть бути притягнені до солідарної та субсидіарної відповідальності за невиконані зобов`язання боржника.

Разом з тим з`ясування ліквідатором можливості покладення солідарної та субсидіарної відповідальності у разі недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів в повному обсязі відображає всю повноту дій та заходів з боку ліквідатора на виявлення та повернення активів боржника.

Стосовно застосування зазначених видів відповідальності зазначаю, що ці види відповідальності базуються насамперед на результатах фінансового аналізу звітності та діяльності боржника за три роки до порушення справи про банкрутства із виявлення ознак фіктивного банкрутства, приховуванням банкрутства та доведення до банкрутства.

Як зазначено ліквідатором раніше, під час дослідження фінансового стану боржника не встановлено ознак фіктивного банкрутства, приховуванням банкрутства та доведення до банкрутства.

Підстав для покладання субсидіарної відповідальності на засновників та керівника ліквідатором встановлено не було.

Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів включені вимоги єдиного ініціюючого кредитора: Первинної профспілкової організації Публічного акціонерного товариства «Новокраматорський машинобудівний завод». Проте у зв`язку з недостатністю майнових активів заявлені кредиторські вимоги залишилися незадоволеними.

Інші кредитори із заявами про визнання грошових вимог до боржника, зокрема щодо заборгованості зі сплати обов`язкових платежів на випадок безробіття, зі сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування, зі сплати страхових внесків та капіталізованих платежів, а також зі сплати податків і зборів перед відповідними органами, ані до ліквідатора, ані до господарського суду Донецької області не зверталися.

Подані ліквідатором звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підтверджують факт неможливості погашення боржником кредиторської заборгованості та відповідають його дійсному майновому стану.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс погоджено комітетом кредиторів (протокол засідання комітету кредиторів від 10.03.2023р.)

Станом на теперішній час скарги та заперечення стосовно проведення ліквідаційної процедури до суду не надходили.

Відповідно до ч.2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч.6 ст.133 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не задоволені через недостатність майна боржника, вважаються погашеними, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Пунктом 5 частини першої ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом;

У відповідності до частин 3, 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала. У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Суд вважає, що ліквідатором виконані необхідні дії, спрямовані на здійснення ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що ліквідатором вчинено дії з ліквідації банкрута та надано суду документи, що вказують на можливість завершення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим наявні правові підстави для затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута та закриття провадження у справі.

Керуючись ст.ст.1, 2, 9, 30, 59-67, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» (84313, Донецька обл., м.Краматорськ, пл.Миру, будинок 2, код ЄДРПОУ 02472223).

Ліквідувати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» (84313, Донецька обл., м.Краматорськ, пл.Миру, будинок 2, код ЄДРПОУ 02472223).

Закрити провадження по справі №905/1373/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Міська газета «Краматорська правда» код ЄДРПОУ 02472223) на підставі пункту 5 частини першої ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Ухвала набирає чинності у строк та порядку, визначеному ст.9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала може бути оскаржена протягом строку, встановленого ст.256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 05.04.2023.

Суддя Е.В. Зекунов