Рішення

від 12.04.2023 по справі 910/361/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.04.2023Справа № 910/361/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) до за участю проОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» (03134, місто Київ, ВУЛИЦЯ ДЕВ`ЯТОГО ТРАВНЯ, будинок 49, Ідентифікаційний код юридичної особи 31735449) розірвання договору купівлі - продажу, повернення частки та визначення розміру часток учасників

Представники:

від Позивача: Желіховський В.М. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача: Якимчук С.М. (представник на підставі ордеру);

від Третьої особи: не з`явились;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (надалі також - «Відповідач») про розірвання договору купівлі - продажу, повернення частки та визначення розміру часток учасників.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для розірвання договору купівлі - продажу №1 частини частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» від 19.01.2022 року, повернення частки та визначення розміру часток учасників.

06.01.2023 року Господарським судом міста Києва направлено запит до відповідного органу реєстрації місця перебування та місця проживання особи щодо надання інформації про зареєстроване місце проживання (перебування) Відповідача - 2.

31.01.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Центрального міжрегіонального управління ДМС у м. Києві та Київській області надійшла інформація щодо останнього місця реєстрації Відповідача - 2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.02.2023 року позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» та ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі - продажу, повернення частки та визначення розміру часток учасників залишено без руху.

16.02.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2023 року відкрито провадження у справі №910/361/23, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 22.03.2023 року, залучено до участі у справі в якості Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні Відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» (03134, місто Київ, ВУЛИЦЯ ДЕВ`ЯТОГО ТРАВНЯ, будинок 49, Ідентифікаційний код юридичної особи 31735449).

08.03.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Святошинської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР».

22.03.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про долучення доказів.

22.03.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшла заява про долучення витягу.

22.03.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшла заява про визнання позову.

У підготовче судове засідання 22.03.2023 року з`явились представники позивача та відповідача; представник третьої особи не з`явився, про дату, час і місце судового засідання повідомлений належним чином.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2023 року, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 12.04.2023 року.

23.03.2023 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Третьої особи надійшли пояснення на позов.

В судовому засіданні 12 квітня 2023 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача визнав позовні вимоги. В судове засідання представник Третьої особи не з`явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується поверненням на адресу суду рекомендованого повідомлення про вручення 28.03.2023 р. поштового відправлення уповноваженій особі Третьої особи.

Таким чином, Суд приходить до висновку, що Третя особа про час та місце судового засідання була повідомлена належним чином.

Приймаючи до уваги, що Відповідач був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представника Відповідача не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 12 квітня 2023 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

17.01.2022 року Товариством з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №3, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПРОДАВЕЦЬ передає у власність ПОКУПЦЮ частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР», а ПОКУПЕЦЬ приймає цю частину частки та зобов?язується сплатити за неї грошову суму, в порядку та на умовах передбачених цим Договором. (т.1 а.с.6)

Відповідно до п.1.2 Договору предметом цього договору є належна ПРОДАВЦЮ на праві власності частина частки в розмірі 13 % у статутному капіталі Товариства, номінальна вартість якої становить 331 500 гривень 00 копійок.

На виконання умов Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №3 від 17.01.2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» передало, а ОСОБА_2 в свою чергу прийняв у власність частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 13%, номінальна вартість якої становить 331500 грн., що підтверджується Актом приймання - передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» від 20.01.2022 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тіщенко Н.М. за реєстровим №46,47. (т.1 а.с.7)

19.01.2022 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_3 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №2, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПРОДАВЕЦЬ передає у власність ПОКУПЦЮ частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР», а ПОКУПЕЦЬ приймає цю частину частки та зобов?язується сплатити за неї грошову суму, в порядку та на умовах передбачених цим Договором. (т.1 а.с.34)

Відповідно до п.1.2 Договору предметом цього договору є належна ПРОДАВЦЮ на праві власності частина частки в розмірі 22 % у статутному капіталі Товариства, номінальна вартість якої становить 561 000 гривень 00 копійок.

На виконання умов Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №2 від 19.01.2022 року ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 в свою чергу прийняв у власність частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 22%, номінальна вартість якої становить 561 000 грн., що підтверджується Актом приймання - передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» від 20.01.2022 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тіщенко Н.М. за реєстровим №42,43. (т.1 а.с.35)

19.01.2022 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПРОДАВЕЦЬ передає у власність ПОКУПЦЮ частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР», а ПОКУПЕЦЬ приймає цю частину частки та зобов?язується сплатити за неї грошову суму, в порядку та на умовах передбачених цим Договором. (т.1 а.с.4)

Відповідно до п.1.2 Договору предметом цього договору є належна ПРОДАВЦЮ на праві власності частина частки в розмірі 38 % у статутному капіталі Товариства, номінальна вартість якої становить 969 000,00 (дев?ятсот шістдесят дев?ять тисяч гривень 00 копійок).

Згідно з п.2.1 Договору право власності на частину частки в статутному капіталі Товариства виникає у ПОКУПЦЯ з моменту прийому - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства від ПРОДАВЦЯ до ПОКУПЦЯ, що засвідчується підписаним уповноваженими особами Сторін Актом приймання - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства.

3 моменту переходу до ПОКУПЦЯ права власності на частину частку, що відчужується, ПОКУПЕЦЬ набуває усіх прав та обов?язків учасника Товариства пропорційно придбаній частині частки. (п.2.2 Договору)

У п.3.1 Договору зазначено, що за домовленістю Сторін, продаж частини частки належної ПРОДАВЦЮ здійснюється за ціною 969 000,00 (дев?ятсот шістдесят дев?ять тисяч гривень 00 копійок).

Згідно з п.3.2 Договору оплата вартості частини частки ПРОДАВЦЯ згідно п. 3.1. Договору здійснюється ПОКУПЦЕМ в строк до 31.12.2022 р.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 в свою чергу прийняв у власність частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 38%, номінальна вартість якої становить 969 000,00 грн., що підтверджується Актом приймання - передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» від 20.01.2022 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тіщенко Н.М. за реєстровим №38, 39. (т.1 а.с.5)

19.01.2022 року були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР», оформлені протоколом №69 від 19.01.2022 року, на яких вирішено: 1. Прийняти до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та затвердити новий склад учасників Товариства:

- Громадянин України, ОСОБА_2 ,

- Громадянин України, ОСОБА_3 ,

- Громадянин України ОСОБА_1 ;

2. Затвердити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства згідно з наступним:

- Частка учасника ОСОБА_2 складає 1 300 500,00 (один мільйон триста тисяч п?ятсот гривень 00 копійок) і становить 51% статутного капіталу Товариства;

- Частка учасника ОСОБА_3 , складає 892 500,00 (вісімсот дев?яносто дві тисячі п?ятсот гривень 00 копійок) і становить 35 % статутного капіталу Товариства;

- Частка учасника ОСОБА_1 складає 357 000,00 (триста п?ятдесят сім тисяч гривень 00 копійок) і становить 14% статутного капіталу Товариства.

Провести державну реєстрацію змін у складі учасників Товариства і розміру їхніх часток у статутному капіталі Товариства та доручити ії здійснення директору Товариства, з правом повного передоручення повноважень. (т.1 а.с.8)

31.12.2022 року Позивач надіслав на адресу Відповідача вимогу про повернення частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 38%, що підтверджується копією фіскального чеку від 31.12.2022 р. (т.1 а.с.37)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що Відповідачем не здійснена оплата вартості частки у строк, визначений Договором. За таких підстав, просить Суд розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року, повернути ОСОБА_1 частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 38%, номінальна вартість якої становить 969 000,00 грн.; визначити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» наступним чином: частка учасника ОСОБА_2 складає 331 500 і становить 13% статутного капіталу Товариства;

- Частка учасника ОСОБА_3 , складає 892 500,00 і становить 35 % статутного капіталу Товариства;

- Частка учасника ОСОБА_1 складає 1 326 000,00 і становить 52% статутного капіталу Товариства.

Відповідач у поданій заяві від 22.03.2022 року визнав позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі.

Відповідно до статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем. Ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 191 Господарського процесуального кодексу України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову.

Враховуючи те, що визнання Відповідачем позову не суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, Суд дійшов висновку про наявність законних підстав для ухвалення рішення про задоволення позову у даній справі.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 підлягають задоволенню з наступних підстав.

Внаслідок укладення Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов`язки.

Оскільки між сторонами по справі склалися господарські правовідносини, то до них слід застосовувати положення Господарського кодексу України як спеціального акту законодавства, що регулює правовідносини у господарській сфері.

Відповідно до абзацу 2 пункту 1 статті 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства

Відповідно до статті 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як встановлено Судом, 19.01.2022 року між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) було укладено Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1, відповідно до умов якого в порядку та на умовах, визначених цим Договором, ПРОДАВЕЦЬ передає у власність ПОКУПЦЮ частину частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР», а ПОКУПЕЦЬ приймає цю частину частки та зобов?язується сплатити за неї грошову суму, в порядку та на умовах передбачених цим Договором. (т.1 а.с.4)

Відповідно до п.1.2 Договору предметом цього договору є належна ПРОДАВЦЮ на праві власності частина частки в розмірі 38 % у статутному капіталі Товариства, номінальна вартість якої становить 969 000,00 (дев?ятсот шістдесят дев?ять тисяч гривень 00 копійок).

Згідно з п.2.1 Договору право власності на частину частки в статутному капіталі Товариства виникає у ПОКУПЦЯ з моменту прийому - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства від ПРОДАВЦЯ до ПОКУПЦЯ, що засвідчується підписаним уповноваженими особами Сторін Актом приймання - передачі частини частки в статутному капіталі Товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року ОСОБА_1 передав, а ОСОБА_2 в свою чергу прийняв у власність частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 38%, номінальна вартість якої становить 969 000,00 грн., що підтверджується Актом приймання - передачі частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» від 20.01.2022 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Тіщенко Н.М. за реєстровим №38, 39. (т.1 а.с.5)

19.01.2022 року були проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР», оформлені протоколом №69 від 19.01.2022 року, на яких вирішено: 1. Прийняти до складу учасників Товариства ОСОБА_2 та затвердити новий склад учасників Товариства:

- Громадянин України, ОСОБА_2 ,

- Громадянин України, ОСОБА_3 ,

- Громадянин України ОСОБА_1 ;

2. Затвердити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства згідно з наступним:

- Частка учасника ОСОБА_2 складає 1 300 500,00 (один мільйон триста тисяч п?ятсот гривень 00 копійок) і становить 51% статутного капіталу Товариства;

- Частка учасника ОСОБА_3 , складає 892 500,00 (вісімсот дев?яносто дві тисячі п?ятсот гривень 00 копійок) і становить 35 % статутного капіталу Товариства;

- Частка учасника ОСОБА_1 складає 357 000,00 (триста п?ятдесят сім тисяч гривень 00 копійок) і становить 14% статутного капіталу Товариства.

Провести державну реєстрацію змін у складі учасників Товариства і розміру їхніх часток у статутному капіталі Товариства та доручити ії здійснення директору Товариства, з правом повного передоручення повноважень. (т.1 а.с.8)

Суд зазначає, за своєю правовою природою Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки у статутному капіталі вказаного товариства, що належала Позивачу.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини першої статті 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з п.3.2 Договору оплата вартості частини частки ПРОДАВЦЯ згідно з п. 3.1. Договору здійснюється ПОКУПЦЕМ в строк до 31.12.2022 р.

Враховуючи вищенаведені умови Договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року, граничний строк здійснення Відповідачем оплати частки у статутному капіталі Товариства - 31.12.2022 року.

Проте, Суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів відповідно до статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження сплати Відповідачем вартості частки ОСОБА_1 в розмірі 969 000,00 грн. у строк по 31.12.2022 року.

Загальне правило про наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар встановлюється ч. 3 ст. 692 ЦК України.

Водночас відповідно до ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару (ч. 4 ст. 694 ЦК України).

Умова про відстрочення або розстрочення платежу за договором купівлі-продажу може бути передбачена договором незалежно від складу суб`єктів такого договору та виду договору купівлі-продажу. Обмеження на встановлення умови про відстрочення або розстрочення платежу може встановлюватися тільки законом (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/23976/16).

Відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 ЦК України. Розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено ч.1 ст.692 ЦК України.

Норми частин 2-6 ст. 694 ЦК України, зокрема і щодо прострочення покупцем оплати товару, проданого в кредит, поширюються на продаж товарів у кредит як з відстроченням, так і розстроченням оплати (аналогічна позиція міститься в постанові Верховного Суду від 16.0.10.2018 у справі №910/23976/16).

Загальне правило про наслідок прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар установлюється ч. 3 ст. 692 ЦК України. При продажу товарів у кредит наслідки по відношенню до покупця полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару, що не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч. 3 ст. 692 ЦК з урахуванням ч. 5 ст. 694 ЦК України.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 року по справі №906/655/18.

У ст. 653 ЦК України передбачені правові наслідки розірвання договору. У разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Якщо договір розривається у судовому порядку, зобов`язання припиняється з моменту набрання рішенням суду про розірвання договору законної сили. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо договір змінений або розірваний у зв`язку з істотним порушенням договору однією із сторін, друга сторона може вимагати відшкодування збитків, завданих зміною або розірванням договору.

Верховний Суд у постанові від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 вказав, що повернення частки як товару може здійснюватися також шляхом заявлення вимоги про витребування частки у покупця. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у такому випадку позивач має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Суд зазначає, що враховуючи умови Договору купівлі-продажу частки, якими передбачена умова відстрочення платежу, вказаний договір є договором купівлі-продажу в кредит з відстроченням платежу.

Відповідно до ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 ЦК України).

Відповідно до статей 610, 611, 612 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання; у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Відповідно до ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Частиною 1 статті 651 ЦК України встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із частиною 2 зазначеної норми договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї зі сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Однією з підстав розірвання договору є істотне порушення стороною цього договору.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору (абзац 2 частини 2 статті 651 ЦК України).

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору.

Оцінка порушення договору як істотного здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені вказаною нормою. Оціночне поняття істотності порушення договору законодавець розкриває за допомогою іншого оціночного поняття - "значної міри" позбавлення сторони того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. В такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 ЦК України.

Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. При цьому йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

При цьому, відповідно до частини 4 статті 188 Господарського кодексу України у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Отже, за імперативними приписами статті 188 Господарського кодексу України і статті 651 Цивільного кодексу України зміна (розірвання) договору можлива лише за згодою сторін або у виняткових випадках за рішенням суду у зв`язку з істотним порушенням стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору. При цьому право на передачу спору на вирішення суду належить виключно стороні договору.

Тобто йдеться про таке порушення договору однією зі сторін, яке тягне для другої сторони неможливість досягнення нею цілей договору. Істотність порушення визначається виключно за об`єктивними обставинами, що склалися у сторони, яка вимагає розірвання договору. У такому випадку вина (як суб`єктивний чинник) сторони, що припустилася порушення договору, не має будь-якого значення і для оцінки порушення як істотного, і для виникнення права вимагати розірвання договору на підставі частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України. Іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору. Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07 серпня 2018 року у справі №910/22259/17, від 14 серпня 2018 року у справі №910/22454/17, від 28 серпня 2018 року у справі №910/20932/17, від 02 жовтня 2018 року у справі №910/21033/17, від 16 жовтня 2018 року у справі №910/3568/18, від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.

Крім того, оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суди повинні встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати.

Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18 вересня 2013 року у справі №6-75цс13 та у постанові Верховного Суду від 17 квітня 2019 року у справі №910/6381/18.

Таким чином, чинне законодавство визначає, що підставою для розірвання договору у судовому порядку може бути доведений належними та допустимими доказами факт невиконання стороною зобов`язань за договором.

З аналізу норм статей 638, 655-657, 689, 691 ЦК України вбачається, що ціна є істотною умовою договору купівлі-продажу, а обов`язок оплатити вартість товару є основним обов`язком покупця. Отже, порушення покупцем обов`язку щодо оплати фактично переданої частки є істотним порушенням договору. Аналогічний правовий висновок міститься у постанові Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі №923/682/16, а також у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 у справі №910/4892/17 та постанові Верховного Суду від 04.12.2018 у справі №911/3494/16, постанові Верховного Суду від 06.06.2018 у справі №922/2810/17.

З огляду на викладені вище обставини, Судом встановлено, що порушення корпоративних прав Позивача полягає в тому, що Позивач, уклавши з Відповідачем Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року, не отримав вартість своєї частки та не може відновити свої корпоративні права у тому стані, який існував до відчуження зазначених корпоративних прав Позивачем іншій особі, що встановлює істотність порушення Відповідачем умов договору.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що у зв`язку з невиконанням Відповідачем зобов`язань за Договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року, Позивач значною мірою позбавляється того, на що він розраховував при укладенні договору, а тому позовні вимоги Позивача про розірвання договору є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо вимоги Позивача про повернення ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 38%, номінальна вартість якої становить 969 000,00 грн.; визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» наступним чином: частка учасника ОСОБА_2 складає 331 500 і становить 13% статутного капіталу Товариства;- Частка учасника ОСОБА_3 , складає 892 500,00 і становить 35 % статутного капіталу Товариства; Частка учасника ОСОБА_1 складає 1 326 000,00 і становить 52% статутного капіталу Товариства, Суд зазначає.

Суд зазначає, що при зверненні до суду з вказаним позовом за захистом свого порушеного права, у зв`язку з невиконанням Відповідачем зобов`язань за Договором купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року щодо оплати придбаної ним частки Товариства, Позивач прагне відновити склад учасників та розмір їх часток, який існував до порушення його прав шляхом повернення частки та визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР».

Після розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства постає питання про відновлення корпоративних прав Позивача у тому стані, який існував до їх відчуження.

Відновлення корпоративних прав Позивача є можливим, зокрема, у спосіб припинення корпоративних правовідносин Відповідача як учасника Товариства та застосування механізму поновлення Позивача у цих корпоративних правовідносинах згідно з приписами чинного законодавства, якими врегульовані правовідносини набуття, припинення корпоративних прав та їх реєстрації.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, сформульованого в постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції, чинній на момент звернення позивачем за захистом свої прав до суду), норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Вказана правова позиція підтримана також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.12.2019 у справі №927/97/19 та Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.04.2020 у справі №906/655/18.

Відповідно до ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Згідно з ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Наявність зареєстрованого за Відповідачем права на спірну частку, яка фактично належить Позивачу, порушує право Позивача на вільне володіння, користування та розпорядження своєю часткою.

Враховуючи встановлені Судом обставини справи, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги Позивача в частині повернення ОСОБА_1 частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» у розмірі 38%, номінальна вартість якої становить 969 000,00 грн.; визначення розмірів часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» наступним чином: частка учасника ОСОБА_2 складає 331 500 і становить 13% статутного капіталу Товариства;- Частка учасника ОСОБА_3 , складає 892 500,00 і становить 35 % статутного капіталу Товариства; Частка учасника ОСОБА_1 складає 1 326 000,00 і становить 52% статутного капіталу Товариства є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Таким чином, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, Суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_2 про розірвання договору купівлі - продажу, повернення частки та визначення розміру часток учасників підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. Позовні вимоги ОСОБА_1 - задовольнити у повному обсязі.

2. Розірвати Договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» №1 від 19.01.2022 року, укладений між ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ).

3. Зобов`язати ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) повернути ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» (03134, місто Київ, ВУЛИЦЯ ДЕВ`ЯТОГО ТРАВНЯ, будинок 49, Ідентифікаційний код юридичної особи 31735449) у розмірі 38%, номінальна вартість якої становить 969 000,00 грн.

4. Визначити розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІСТЕЙ КР» (03134, місто Київ, ВУЛИЦЯ ДЕВ`ЯТОГО ТРАВНЯ, будинок 49, Ідентифікаційний код юридичної особи 31735449) наступним чином: частка учасника ОСОБА_2 складає 331 500 і становить 13% статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_3 , складає 892 500,00 і становить 35 % статутного капіталу Товариства; частка учасника ОСОБА_1 складає 1 326 000,00 і становить 52% статутного капіталу Товариства.

5. Стягнути з ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 8 052 (вісім тисяч п`ятдесят дві) грн. 00 коп.

6. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

7. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

8. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 12 квітня 2023 року.

Суддя О.В. Чинчин