Рішення

від 04.04.2023 по справі 902/705/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" квітня 2023 р. Cправа № 902/705/21

Господарський суд Вінницької області у складі судді Матвійчука Василя Васильовича,

за участю секретаря судового засідання Марущак А.О., за відсутності сторін, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") (вул. Антоновича, 115б/3, м. Львів, 79057)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" (вул. С. Зулинського, 30, м. Вінниця, 21022)

до: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

до: Європейської компанії "АЛІГАНУМ" (Evropska spolecnost ALIGANUM; ідентифікаційний номер 24304905: Чеська Республіка, 110 00 м. Прага 1, Нове Місто, вул. Войтешська, 211/6).

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050)

про визначення розміру статутного капіталу та часток

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") з вимогою до Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ", що оформлені протоколом № 21від 27.02.2014 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" та скасування державної реєстрації змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ", реєстраційний запис 11741050013002644, здійсненої 07.03.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради Македонською С.М.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.07.2021 головуючим суддею по розгляду справи № 902/705/21 визначено суддю Матвійчука В.В.

У зв`язку із встановленими судом недоліками позовної заяви, суд, ухвалою від 12.07.2021 позовну заяву "BRANALDI Partners a.s." залишив без руху на підставі ч.1 ст.174 Господарського процесуального кодексу України та встановив позивачу строк для усунення виявлених недоліків протягом п`яти днів з дня вручення цієї ухвали.

Заявою №б/н 16.07.2021, що надійшла на адресу суду 20.07.2021, позивачем усунено недоліки позовної заяви.

Суд, ухвалою від 22.07.2021 за вказаним позовом відкрив провадження у справі № 902/705/21 з призначенням до розгляду за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначив на 31.08.2021.

22.07.2021 до суду надійшла позивача №б/н від 20.07.2021 (вх. №01/48/60/21) про забезпечення позову, відповідно до якої позивач просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом:

заборони державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногородського, 30, код ЄДРПОУ:32899684);

заборони державним реєстраторам прав на нерухоме майно будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого майна тощо) нерухомого майна, загальною площею 10 656, 5 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Вінниця, вул. С. Зулінського, 30, підстава виникнення права власності: договір купівлі-продажу, серія та номер: 1670, виданий 19.06.2017;

заборони будь-яким особам, які мають відповідні повноваження щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, подіту, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно майна (активів), що належить на праві власності ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногородського, 30, код ЄДРПОУ:32899684).

Суд, ухвалою від 23.07.2021 заяву "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") б/н від 20.07.2021 (вх. №01/48/60/21) про забезпечення позову задоволено частково та постановлено: заборонити державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань вчиняти реєстраційні дії (вносити зміни) щодо відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про: зміни складу учасників товариства, прийняття/виключення учасників, зміни розміру статутного капіталу, зміни розміру часток учасників, зміни керівника, місцезнаходження юридичної особи ТОВ "БРАНАЛДІ СВ", змін які прямо стосуються нерухомого майна ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" (вул. С. Зулинського, 30, м. Вінниця, 21022; код ЄДРПОУ 32899684). В задоволенні решти вимог заяви відмовлено.

25.08.2021 до суду надійшли пояснення № б/н від 12.08.2021 (вх. № 01-34/7524/21) третьої особи щодо обставин справи.

30.08.2021 до суду надійшов відзив на позовну заяву № б/н від 27.08.2021 (вх. № 01-34/7655/21) відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ".

За результатами судового засідання 31.08.2021, суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання від 31.08.2021 про залишення без розгляду відзиву на позовну заяву на підставі ст. 118 ГПК України та відкладення підготовчого засідання на 16.09.2021.

31.08.2021 до суду надійшла заява б/н від 31.08.2021 (вх. № 01-34/7727/21) відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" про продовження строку для подання відзиву на позовну заяву, до якої долучено відзив на позовну заяву № б/н від 27.08.2021.

13.09.2021 до суду надійшла заява б/н від 09.09.2021 (вх. №01-34/8182/21) позивача про зміну предмету позову за змістом прохальної частини якої позивач просить:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногородського, 30, код ЄДРПОУ 32899684) у розмірі 263 000,00 грн;

- визначити наступні розміри часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногородського, 30, код ЄДРПОУ 32899684):

частка у розмірі 50,10% статутного фонду Товариства, що у грошовому виразі становить 131 763,00 грн. належить Акціонерному товариству "БРАНАЛДІ Партнерс", Чеська Республіка ("BRANALDI Partners a.s.")

частка у розмірі 46,90% статутного фонду Товариства, що у грошовому виразі становить 123 347,00 грн. належить громадянину України, ОСОБА_1

частка у розмірі 3,00% статутного фонду Товариства, що у грошовому виразі становить 7 890,00 грн. належить громадянину України, ОСОБА_2 .

13.09.2021 до суду надійшло клопотання б/н від 09.09.2021 (вх. №01-34/8184/21) позивача про залучення у якості співвідповідачів у господарську справу № 902/705/21 наступних осіб: ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; Європейська компанія "АЛІГАНУМ".

У визначену судом дату (16.09.2021) судове засідання у справі не відбулось, з огляду на те, що з 10 год. 44 хв. до 12 год. 44 хв. 16 вересня 2021 року роботу Господарського суду Вінницької області було призупинено в зв`язку із надходженням анонімного повідомлення про мінування адміністративної будівлі суду, про що складений акт № 8/2021 від 16.09.2021, який долучено до матеріалів справи.

Суд, ухвалою від 16.09.2021 вчинено наступні провесуальні дії, зокрема:

-продовжив Товариству з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" процесуальний строк на подання відзиву до 31 серпня 2021 року;

- прийняв до розгляду відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" № б/н від 27.08.2021;

- прийняв до розгляду заяву "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") № б/н від 09.09.2021 (вх. №01-34/8182/21) про зміну предмету позову;

- залучив до участі у справі № 902/705/21 в якості співвідповідачів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Європейську компанію "АЛІГАНУМ";

- зобов`язав позивача надіслати на адресу співвідповідачів: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та Європейської компанії "АЛІГАНУМ" копію позовної заяви з додатками та заяви про зміну предмету позову, докази чого подати до суду;

- зобов`язав позивача в строк до 12.10.2021 надати суду офіційний (нотаріально посвідчений) переклад на чеську мову (прошитий, пронумерований та скріплений мокрою печаткою) наступних документів (у двох примірниках): ухвали Господарського суду Вінницької області від 16.09.2021 у справі №902/705/21; позовної заяви з доданими до неї документами; заяви про зміну предмету позову та прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів;

- встановив співвідповідачам строк для подання відзиву на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України 15 днів з дня отримання ухвали суду від 16.09.2021;

- підготовче засідання у справі призначив на 14.12.2021 та зупинив провадження у справі № 902/705/21 до 14.12.2021.

21.10.2021 до суду надійшов відзив на позовну заяву б/н від 18.10.2021 (вх. № 01-34/9407/21) відповідача - ОСОБА_2

21.10.2021 до господарського суду надійшло клопотання відповідача - Європейської компанії "АЛІГАНУМ" № б/н від 07.10.2021 (вх. № 01-34/9411/21) щодо участі у справі в якості учасника провадження та повідомлення про зміну місцезнаходження.

02.11.2021 до господарського суду надійшов відзив на позовну заяву б/н від 28.10.2021 (вх. № 01-34/9733/21) відповідача - ОСОБА_1 .

Попри настання дати, до якої було зупинено провадження у справі № 902/705/21 та призначено судове засідання, провадження у справі поновлено не було, та відповідно судове засідання не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Матвійчука В.В. на лікуванні, по закінченню якого судом 23.12.2021 постановлено ухвалу якою, серед іншого:

-провадження у справі № 902/705/21 поновлено;

-зобов`язано позивача надіслати на адресу відповідача - Європейської компанії "АЛІГАНУМ" (вул. Войтешська, 211/6, Нове Місто, 110 00, Прага 1, Чеська Республіка) копію позовної заяви з додатками та заяви про зміну предмету позову докази чого подати до суду;

- встановлено відповідачу - Європейській компанії "АЛІГАНУМ" строк для подання відзиву на позов з урахуванням вимог ст. 165 ГПК України - 15 днів з дня отримання копії позовної заяви з додатками та заяви про зміну предмету позову;

- зобов`язано позивача в строк до 28.01.2022 надати суду офіційний (нотаріально посвідчений) переклад на чеську мову (прошитий, пронумерований та скріплений мокрою печаткою) наступних документів (у двох примірниках): ухвали Господарського суду Вінницької області від 23.12.2021 у справі №902/705/21; прохання про вручення за кордоном судових або позасудових документів.

- підготовче засідання у справі призначено на 19.04.2022 та зупинено провадження у справі до 19.04.2022.

З огляду на те, що провадження у справі зупинено до дати підготовчого судового засідання, суд ухвалою від 19.04.2022 поновив провадження у справі.

За наслідками підготовчого судового засідання, судом 19.04.2022 постановлено ухвалу, якою, серед іншого:

-підготовче засідання відкладено на 05.07.2022;

-зобов`язано "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") у строк до 02.05.2022 надати до суду належним чином нотаріально завірену копію перекладу на чеську мову ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022;

-зобов`язано "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") невідкладно направити на адресу відповідача - Європейської компанії "АЛІГАНУМ" - (вул. Войтешська, 211/6, Нове Місто, 110 00, Прага 1, Чеська Республіка) - один примірник нотаріально засвідченого перекладу чеською мовою ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022;

-зобов`язано "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") не пізніше 20.06.2022 надати до суду докази отримання Європейською компанією "АЛІГАНУМ" одного примірника нотаріально засвідченого перекладу чеською мовою ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022;

-провадження у справі зупинено до 05.07.2022.

Визначеною судом датою підготовчого засідання (05.07.2022) провадження у справі поновлено, про що постановлено відповідну ухвалу.

За наслідками судового засідання 05.07.2022 судом постановлено ухвалу, відповідно до якої:

- підготовче засідання відкладено на 11.10.2022;

- зобов`язаноти "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") у строк до 11.09.2022 надати до суду належним чином нотаріально завірену копію перекладу на чеську мову ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022 та 05.07.2022;

- зобов`язано "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") невідкладно направити на адресу відповідача - Європейської компанії "АЛІГАНУМ" - (вул. Войтешська, 211/6, Нове Місто, 110 00, Прага 1, Чеська Республіка) - один примірник нотаріально засвідченого перекладу чеською мовою ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022 та 05.07.2022;

- зобов`язано "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") не пізніше 30.09.2022 надати до суду докази отримання Європейською компанією "АЛІГАНУМ" одного примірника нотаріально засвідченого перекладу чеською мовою ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022 та 05.07.2022;

- провадження у справі зупинено до дати підготовчого засідання 11.10.2022.

У визначену судом дату (11.10.2022) судове засідання у даній справі не відбулося, у зв`язку з масштабною та тривалою повітряною тривогою у Вінницькій області, про що складений акт № 7/2022 від 11.10.2022, який долучено до матеріалів справи.

При цьому судом з`ясовано, що позивачем не виконано вимог ухвали суду від 05.07.2022 у справі № 902/1073/20.

За наведеного, суд, поновивши провадження у справі, вчинив наступні процесуальні дії:

- призначив підготовче засідання на 24.01.2023;

- зобов`язав "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") у строк до 17.11.2022 подати до суду пояснення щодо причин невиконання вимог ухвали суду від 05.07.2022 у справі № 902/705/21;

- зобов`язав "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") у строк до 29.12.2022 надати до суду належним чином нотаріально завірені копії перекладу на чеську мову ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022, 05.07.2022 та 11.10.2022;

- зобов`язав "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") невідкладно направити на адресу відповідача - Європейської компанії "АЛІГАНУМ" - (вул. Войтешська, 211/6, Нове Місто, 110 00, Прага 1, Чеська Республіка) - один примірник нотаріально засвідченого перекладу чеською мовою ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022, 05.07.2022 та 11.10.2022;

- зобов`язав "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") не пізніше 13.01.2023 надати до суду докази отримання Європейською компанією "АЛІГАНУМ" одного примірника нотаріально засвідченого перекладу чеською мовою ухвали Господарського суду Вінницької області від 19.04.2022, 05.07.2022 та 11.10.2022;

- зупинив провадження у справі до дати підготовчого засідання 24.01.2023.

11.11.2022 до суду надійшов супровідний лист № 99851/124775-30-22/12.3.1 від 28.10.2022 Міністерства юстиції України з документами, які складені в ході виконання на території Чеської Республіки доручення про вручення судових документів представнику Європейської компанії "АЛІГАНУМ".

16.01.2023 на електронну адресу суду надійшов відзив на заяву про зміну предмета позову № б/н від 14.01.2023 (вх. номер канц. суду 01-34/431/23 від 16.01.2023) скріплений електронним цифровим підписом представника відповідача-4 - адвоката Цепляєва С.М.

Враховуючи настання дати до якої було зупинено провадження у справі № 902/705/21, суд, ухвалою від 24.01.2023 поновив провадження у справі.

За результатами судового засідання 24.01.2023 суд, без виходу до нарадчої кімнати, постановив ухвалу із занесенням її до протоколу судового засідання від 24.01.2023 про відкладення підготовчого засідання на 02.02.2023.

Виконавши завдання підготовчого провадження, суд 02.02.2023 закрив підготовче провадження та призначив розгляд справи по суті на 07.03.2023, про що постановив відповідну ухвалу.

Розгляд справи по суті, за клопотанням представника позивача, судом відкладено на 04.04.2023 (ухвала суду від 07.03.2023).

У визначену судом дату представник позивача в засідання суду не зявився. Про дату, час та місце розгляду справи позивач повідомлений у спосіб, визначений процесуальним законом, а саме ухвалою суду від 07.03.2023, яка направлена на адресу електронної пошти представника позивача 14.03.2023, та в силу положень ч. 6 ст. 242 ГПК України, вважається врученою 14.03.2023.

Відповідачі правом участі в засіданні суду також не скористались. При цьому суд зважає, що про дату, ччас та місце розгляду справи представники відповідачів повідомлені під розписку в судовому засіданні 07.03.2023.

Третя особа також не забезпечила участі свого представника в засіданні суду.

При цьому суд зважає, що будь-яких письмових заяв і клопотань щодо відкладення розгляду справи на день розгляду справи від учасників до суду не надійшло.

З огляду на вищезазначене суд приходить висновку, що сторін належним чином було повідомлено про дане судове засідання, і неявка їх представників є підставою до розгляду справи за їх відсутності, що передбачено п.1 ч.3 ст.202 ГПК України.

За наслідками судового засідання 04.04.2023 прийнято судове рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд,

ВСТАНОВИВ:

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс" було учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ» з часткою в статутному капіталі в розмірі 50,10%, що у грошовому виразі становило 131 763,00 грн.

Як стало відомо позивачу, 27.02.2014 начебто відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ», які оформлені Протоколом № 21 від 27 лютого 2014 року. На вказаних загальних зборах учасників Товариства позивач присутнім не був, проте за їх результатами були прийняті наступні рішення:

включення Європейської компанії «АЛІГАНУМ» до складу учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» на підставі його рішення від 27 лютого 2014 року.

вихід позивача з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ».

передачу частки позивача в статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» в сумі 131 763, 00 грн., що становить 50, 10 % статутного фонду Європейській компанії «АЛІГАНУМ».

перерозподіл часток у статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» між його учасниками наступним чином:

ОСОБА_1 - 123 347, 00 грн., що становить 46, 90% статутного фонду Товариства;

ОСОБА_2 - 7 890, 00 грн., що становить 3, 00 % статутного фонду Товариства;

Європейська компанія «АЛІГАНУМ» - 131 763, 00 грн., що становить 50, 10 % статутного фонду Товариства.

затвердження та підпису Статут ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» у його новій редакції.

У подальшому, 07.03.2014 на підставі Протоколу та інших поданих представником Товариства документів державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб Виконавчого комітету Вінницької міської ради Македонською С.М. було зареєстровано зміни до Статуту ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» в частині відомостей про засновників Товариства та їх складу.

Із п. 1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ», нова редакція якого була затверджена рішенням загальних зборів учасників Товариства 27.02.2014 вбачається, що з моменту проведення державної реєстрації змін (тобто, з 07.03.2014) у складі учасників Товариства замість позивача з`явилася інша юридична особа - Європейська компанія «АЛІГАНУМ ЄК», місцезнаходження якої: Чеська Республіка, м. Прага, 1, вул. Водічкова, 791/41, ідентифікаційний номер: 24304905. Пунктом 5.3. цієї ж нової редакції Статуту Товариства визначено, що Європейська компанія «АЛІГАНУМ ЄК», як учасник Товариства, володіє часткою у розмірі 131 763, 00 грн., що становить 50, 10% Статутного фонду Товариства.

На думку позивача, наведені вище рішення загальних зборів учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», що оформлені протоколом та подальша державна реєстрація змін до установчих документів, проведена на підставі цих рішень, незаконно позбавили його належної на праві власності частки у Товаристві, що складала 50,10% статутного фонду, тим самим повністю обмежили право на участь в управлінні справами Товариства та участь в розподілі його прибутку й отримання дивідендів, оскільки були прийняті із порушенням ряду нормативних приписів, що регулювали порядок скликання і проведення загальних зборів.

На переконання позивача, порушення процедури скликання загальних зборів учасників Товариства у вигляді не повідомлення АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» у строки та формі, визначені Законом України «Про господарські товариства» й Статутом, призвело до фактичної відсутності представника позивача на зборах, а також відсутність інформації про осіб, які скликали збори унеможливила як ознайомитися із порядком денним питань, що виносилися на вирішення зборів, так і належним чином підготуватися до них. Відтак, вказані обставини є підставою для визнання рішень загальних зборів учасників Товариства, прийнятих 27.02.2014 та оформлених Протоколом недійсними.

В заяві про зміну предмету позову позивач, посилаючись на положення ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» та практику Верховного Суду, вказує, що у випадку прийняття загальними зборами учасників Товариства рішення про вихід АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» із складу учасників (яке, у свою чергу, лише підтвердило б реалізацію суб`єктивного права позивача), у Товариства виник би обов`язок зі сплати позивачу пропорційні його частці вартість частини майна та частини прибутку ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» за 2014 рік. Розмір цих виплат вираховувався б у порядку, визначеному ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» та Статуту Товариства.

Поряд з цим, за приведених вище обставин питання виплати вартості частини майна Товариства та частини його прибутку мали б бути предметом обговорення та вирішення саме на загальних зборах учасників 27.02.2014, оскільки саме на останніх начебто вирішувалося питання виходу позивача із складу учасників.

Водночас, як вбачається зі змісту Протоколу, загальними зборами учасників Товариства при прийняті рішення про вихід АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» зі складу учасників 27.02.2014 не було вирішено питання щодо виплати позивачеві вартості частини майна Товариства та частини його прибутку, пропорційні його частці у статутному капіталі, що становила 50, 10% статутного фонду Товариства, як цього вимагає приписи ст. 54 Закону України «Про господарські товариства».

Таким чином, оскільки:

позивач будь-яких заяв про вихід із Товариства за 3 місяці до дати проведення загальних зборів не подавав й не мав наміру виходити зі складу учасників, а також не отримував жодних виплат, які мав би отримати у випадку реального виходу із складу учасників Товариства;

загальні збори учасників Товариства не вирішували питання про зменшення розміру статутного капіталу Товариства у зв`язку із виходом учасника, який володів найбільшою кількістю голосів у Товаристві;

загальні збори учасників Товариства не вирішували питання виплати позивачу вартості частини майна Товариства та частини його прибутку за 2014 рік;

позивач не відступав у будь-який спосіб, у т.ч. шляхом продажу належної йому частки у статутному фонді Товариства жодній особі й не мав наміру вчиняти такі дії,

можна беззаперечно стверджувати про фіктивність рішення загальних зборів учасників Товариства під № 2.1., яке було спрямоване виключно на незаконне виведення АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» зі складу учасників Товариства, внаслідок чого таке рішення підлягає визнанню недійсним.

Крім цього, загальними зборами учасників Товариства, після прийняття незаконного рішення про вихід позивача під № 2.1., приймається рішення про передачу частки позивача, яка належала йому у статутному фонді Товариства невідомій Європейській компанії «АЛІГАНУМ». Водночас, оскільки із наведених вище нормативних приписів ст. 53 Закону України «Про господарській товариства», а також ґрунтовного аналізу Великою Палатою Верховного Суду у справі № 909/1294/15 питання відчуження (відступлення) частки учасником товариства на користь іншої особи вбачається, що дії з відчуження (відступлення) своєї частки можуть вчинятися учасником товариства виключно у формі правочину, позивач вказує, що жодного правочину, у т.ч., дарування, стосовно своєї частки у статутному фонді Товариства він не укладав, тим більше із Європейською компанією «АЛІГАНУМ», про яку дізнався лише ознайомившись зі змістом Протоколу.

Відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ» (надалі також відповідач 1) у відзиві на позовну заяву заперечив проти позову. Суть заперечень зводиться до того, що 20.02.2014 у м. Прага «BRANALDI PARTNERS a.s.» (далі - Продавець), в особі заступника голови правління ОСОБА_4, та «АLIGANUM, SE» (далі - Покупець), в особі Голови правління ОСОБА_6, уклали Договір про продаж та купівлю частки в Товаристві «БРАНАЛДІ СВ», що зареєстровано у Україні за адресою: Україна, м. Вінниця, вул. Тарногродського, 30, ідентифікаційний номер 32899684 (далі - Договір від 20.02.2014 року), підписи на якому завірені належним чином Чеською поштою.

Згідно статті II Договору від 20.02.2014 :

п. 1 «Продавець має частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ», реєстр.номер: 32899684 за адресою: Вінниця, вул. Тарногродського, 30, Україна в розмірі 131 763,00 українських гривень, що становить 50,1 % основного капіталу товариства «БРАНАЛДІ СВ».

п. 2 ст. II «Продавець прийняв рішення, на загальних зборах від 19.02.2014 про те, що він вийде з Товариства «БРАНАЛДІ СВ»» і передасть свою частку в товаристві «БРАНАЛДІ СВ», згадану в п. 1 Договору, Покупцю».

п. 3 ст. II - «Вище згаданий заступник голови правління ОСОБА_4 на загальних зборах був вповноважений Продавцем до підписання всіх необхідних документів».

п.4 ст. III «Продавець оплатно передає Покупцеві свою повну частку у Товаристві «БРАНАЛДІ СВ», згадану в п. 1 Договору, в тому числі всі права та обов`язки, що стосуються цієї частки, за ціну, вказану в ст. IV п. 5».

п. 5 ст. IV «Контрагенти цього Договору домовилися про ціну цієї частки в товаристві «БРАНАЛДІ СВ» в розмірі 295 149,12 СZК, яка являється еквівалентом 131 763,00 грн.

п. 6 ст. ст. IV «Продавець повідомляє, що обумовлена купівельна ціна була сплачена Покупцем у повному обсязі, разом з урахуванням частки дебіторської заборгованості, в розмірі 326 535,00 СZК, яку мав Продавець відповідно до Договору про відступлення дебіторської заборгованості в ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» реєстр.н. 251 10 659 , адреса: Брандис над Лабем, Браздімска 2236, укладений 19.02.2014 між Покупцем як Цедентом та Продавцем як Цесіонарієм».

п. 7 ст. V «Продавець у свій захист повідомив, що не має наміру розпоряджатися майновими операціями (продажам частки за договором) таким чином, щоб уникнути наслідків виконання рішення чи інших процесів, які б стосувалися його майна».

Таким чином, «АLIGANUM, SE» відступив Позивачеві право вимоги дебіторської заборгованості у сумі 326 535,00 крон чеських, що підлягала сплаті згідно з рахунком-фактурою № 27/2013 до 13.10.2013, а останній зобов`язався сплатити «АLIGANUM, SE» узгоджену в ст. IV п. 3 Договору про відступлення права вимоги від 19.02.2014 суму в будь-який час до 31.03.2014.

На виконання цього договірного зобов`язання, позивач сплатив вищезазначену суму «АLIGANUM, SE» шляхом передачі останньому своєї частки в Товаристві «БРАНАЛДІ СВ».

19.02.2014 Збори акціонерного Товариства «Бранальді СВ» прийняли рішення про вихід АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», та передачу частки АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» в статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» в розмірі 131 763,00 грн., що становить 50,10 % статутного капіталу Європейської компанії АЛІГАНУМ. Дане рішення оформлене Протоколом 1 від 19.02.2014.

Крім того, відповідач 1 зауважує, що АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс», на виконання своїх вищезазначених договірних зобов`язань, як Учасник з переважною часткою у Статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», самостійно ініціював проведення Загальних зборів учасників із порядком денним про включення Європейської компанії АЛІГАНУМ до складу учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», про вихід АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» і передачі його частки в статутному фонді, про перерозподіл часток в статутному фонді між учасниками ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», про затвердження та підписання статуту ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», а за згоди інших учасників, разом погодили дату проведення Загальних зборів учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» 27.02.2014.

Наведене, на переконання відповідача 1, спростовує твердження позивача про те, що він не отримував жодного письмового повідомлення про проведення цих зборів.

Щодо фактичної відсутності представника позивача на Зборах, відповідач 1 вказує про те, що саме 19.02.2014 АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» ініціювало проведення Загальних зборів учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», та уповноважило бути на них присутнім заступника голови правління ОСОБА_4, на 27.02.2014.

За погодженням з іншими Учасниками ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», та в зв`язку з тим, що фактично питання, щодо вирішення якого ОСОБА_3 представляв інтереси АТ «БРАНАЛЬДІ Партнерс» не вимагало його участі у голосуванні та підпису, з метою забезпечення та не порушення інтересів Товариства (запобіганню зупиненню чи блокуванню ведення його господарської діяльності), останній вирішив приймати участь у Загальних зборах учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» через засоби відео-зв`язку Skype, що не заборонено було законодавством, яке діяло на момент скликання зборів.

Щодо підпису ОСОБА_3 у Протоколі № 21-а реєстрації учасників, які прибули на Загальні збори Товариства, відповідач 1 зазначає, що реєстрація учасників не передбачала їх особистого підпису у Протоколі, факт присутності учасника зафіксований у Протоколі, який підписаний Головою та Секретарем зборів.

Відповідачі - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (надалі відповідач 2, відповідач 3) у відзивах на позовну заяву заперечили проти позову, посилаючись зокрема на те, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" Європейська компанія «АЛІГАНУМ» набула правомірно - на підставі правочинів від 19.02.2014, 20.02.2014, що станом на момент звернення позивача до суду та розгляду вказаної справи не визнані в судовому порядку недійсними.

Крім того відповідач 2 повідомляє, що 29.04.2020 ОСОБА_4 подавалась Заява про злочин до Головного управління НП у Вінницькій області, в якій заявник зазначав, що виявив, що у 2014 році належні АТ «Бранальді Партнерс» корпоративні права в ТОВ «Браналді СВ» в Єдиному державному реєстрі зареєстровані за юридичною особою Європейська компанія «Аліганум ЄК». Однак при цьому АТ «Бранальді Партнерс» не уповноважував будь-яку особу на вчинення дій, спрямованих на відчуження в період І кварталу 2014 року належних АТ «Бранальді Партнерс» корпоративних прав у ТОВ «Браналді СВ» у розмірі 50,1 %.

Постановою про закриття кримінального провадження від 28.12.2020 дізнавачем - інспектором СД Вінницького ВП НУПН у Вінницькій області Ковальчук А.О. кримінальне провадження, внесене до Єдиного реєстру досудових розслідувань № 12020020010001299 від 17.06.2020 закрито в зв`язку з відсутністю складу кримінального проступку, передбаченого ч. 1 ст. 358 КК України. За змістом зазначеної постанови, в ході досудового розслідування отримано тимчасовий доступ до документів, поданих до державного реєстратора Вінницької міської ради, на підставі яких 07.03.2014 до Єдиного державного реєстру внесено відомості про заміну до установчих документів ТОВ «Браналді СВ», а саме зміни інформації про склад засновників Товариства. Також, 24.12.2020 у кримінальному провадженні допитаний в якості свідка директор ТОВ «Браналді СВ» ОСОБА_5 , який дав показання про те, що наприкінці лютого 2014 року з Республіки Чехія були передані документи та 19.02.2014 складено протокол № 1 зборів АТ «Браналді Партнерс», відповідно до якого частка АТ «Браналді Партнерс» в статутному капіталі ТОВ «Браналді СВ» передано Європейській компанії «Аліганум». Крім цього, надавалась копія договору купівлі-продажу частки, який власноручно підписаний ОСОБА_3 , що посвідчена належним чином, та витяг-розписка з торгівельного реєстру. Згідно цих документів відбулись збори засновників, на яких приймалось рішення про те, що один учасник виходить та передає свою частку іншому. Після чого всі необхідні документи надавались державному реєстратору, який зареєстрував зміни учасників Товариства. Після цього, протягом 6 років, до середини 2020 року, жодних претензій з боку ОСОБА_3 не було, жодної участі в діяльності Товариства ним не приймалось. Договір про продаж - купівлю частки, який був складний в Чеській Республіці, власноруч підписував ОСОБА_3 , та вони були завірені належним чином, то свідчить про його свідоме рішення на той час про передачу своєї частки.

Тому відповідач 2 вважає, що позивач, звертаючись до суду із таким предметом позову, обґрунтовує свої позовні вимоги завідомо неправдивими обставинами, неправдивість яких встановлена та підтверджена правоохоронними органами, а тому вводить суд в оману.

Відповідач - Європейська компанія ALIGANUM, SE (надалі також відповідач 4), у відзиві на позовну заяву, заперечуючи проти позову, вказує, що право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" Європейська компанія «ALIGANUM, SE» набула правомірно - на підставі правочинів від 19.02.2014, 20.02.2014, що станом на момент звернення позивача до суду та розгляду вказаної справи не визнані в судовому порядку недійсними.

З огляду на вказане, відповідач 4 вважає, що фактично суть заявленого порушеного права позивача полягає у позбавленні його можливості володіти (користуватися) нібито належною йому часткою, оскільки володільцем вказаної частки є інша особа, що виключає можливість захисту порушеного права позивача у передбачений статтею 392 ЦК України спосіб, оскільки вірним способом захисту відповідно порушених прав є витребування майна з чужого незаконного володіння.

Тому відповідач 4 вважає, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, а саме визнання права власності на частку в статутному капіталі ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», не відповідає змісту порушеного права позивача та характеру правопорушення, а тому вимоги останнього задоволенню не підлягають.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради у своїх поясненнях зазначає, що по суті заявлених позовних вимог покладається на розсуд суду, в той же час вказує, що оскільки пакет документів поданих заявником відповідав вимогам Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», чинного на день звернення заявника, у державного реєстратора були відсутні підстави щодо відмови в державній реєстрації змін до відомостей про юридичну особу.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів встановлено наступне.

В силу ч.1 ст. 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст. 114 Цивільного кодексу України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" зареєстровано як юридична особа.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "БРАНАЛДІ СВ" в редакції 2011 року (надалі Товариство), визначено, що Товариство створене згідно з чинним законодавством України на основі підприємницької ініціативи Учасників. Учасниками Товариства є:

- громадянин України - ОСОБА_1 АДРЕСА_3 );

- громадянин України - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_4 );

- Акціонерне товариство «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) (Чеська Республіка, м. Брандис над Лабою, вул. Браздімська № 2236).

Відповідно до п. 5.3. Статуту, Товариство має Статутний фонд у розмірі 263 000,00 грн. Учасники володіють наступними частками:

- ОСОБА_1 -123 347,00 грн, що становить 46,90% Статутного фонду;

- ОСОБА_2 - 7 890,00 грн, що становить 3% Статутного фонду;

- Акціонерне товариство «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) - 131 763,00 грн, що становить 50,10% Статутного фонду.

27 лютого 2014 року відбулись загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ», оформлені Протоколом № 21 від 27.02.2014.

За змістом Протоколу № 21-а від 27.02.2014 реєстрації учасників, які прибули на Загальні Збори Учасників, на Загальні Збори прибули Учасники ТОВ «БРАНАЛДІ СВ»:

Юридична особа - Товариство з обмеженою відповідальністю «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) володіє часткою, що становить 50,10% Статутного фонду в особі заступника голови правління ОСОБА_4, який має право представляти товариство;

Громадянин України, ОСОБА_1 , володіє часткою, що становить 46,90% Статутного фонду;

Громадянин України, ОСОБА_2 , володіє часткою, що становить 3,00% Статутного фонду.

Запрошені: представник «Європейська компанія АЛІГАНУМ» (EVROPSKA spolecnost ALIGANUM) ОСОБА_6.

На зазначених Загальних Зборах Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» прийняті наступні рішення:

Про включення Європейської компанії АЛІГАНУМ (EVROPSKA spolecnost ALIGANUM) до складу учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» .

Про вихід Товариства з обмеженою відповідальністю «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» і передачу його частки в Статутному фонді (капіталі).

Про перерозподіл часток в Статутному фонді між учасниками ТОВ «БРАНАЛДІ СВ».

Про затвердження та підписання Статуту ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» в новій редакції.

Загальними Зборами Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» вирішено:

Включити Європейську компанію АЛІГАНУМ (ALIGANUM, SE) до складу учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» на підставі його рішення від 27.02.2014.

Товариству з обмеженою відповідальністю «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) вийти з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ».

Передати часту Товариства обмеженою відповідальністю «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) в статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» в сумі 131 763,00 грн, що становить 50,10% Статутного фонду «Європейській компанії АЛІГАНУМ» (EVROPSKA spolecnost ALIGANUM).

Частки в Статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» перерозподілити між учасниками наступним чином:

ОСОБА_1 - 123 347,00 грн, що становить 46,90% Статутного фонду;

Європейська компанія АЛІГАНУМ» (EVROPSKA spolecnost ALIGANUM) - 131 763,00 грн, що становить 50,10% Статутного фонду;

ОСОБА_2 - 7890,00 грн, що становить 3,00% Статутного фонду.

Затвердити та підписати Статут ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» виклавши його в новій редакції.

Протокол Загальних Зборів Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» № 21 від 27.02.2014 підписаний головою зборів та секретарем.

07.03.2014 державним реєстратором відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб Виконавчого комітету Вінницької міської ради Македонською С.М. за № 11741050013002644 була здійснена державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи - «БРАНАЛДІ СВ» (зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи).

Позивач вказує, що зі змісту п. 1.1. Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ», нова редакція якого була затверджена рішенням загальних зборів учасників Товариства 27.02.2014 вбачається, що з моменту проведення державної реєстрації змін (тобто, з 07.03.2014) у складі учасників Товариства замість позивача з`явилася інша юридична особа - Європейська компанія «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ), місцезнаходження якої: Чеська Республіка, м. Прага, 1 ,вул. Водічкова, 791/41, ідентифікаційний номер: 24304905. Пунктом 5.3. цієї ж нової редакції Статуту Товариства визначено, що Європейська компанія «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ), як учасник Товариства, володіє часткою у розмірі 131 763, 00 грн., що становить 50, 10% Статутного фонду Товариства.

На думку позивача, рішення загальних зборів учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», що оформлені Протоколом № 21 від 27.02.2014 та подальша державна реєстрація змін до установчих документів, проведена на підставі цих рішень, незаконно позбавили його належної на праві власності частки у Товаристві, що складала 50,10% статутного фонду, тим самим повністю обмежили право на участь в управлінні справами Товариства та участь в розподілі його прибутку й отримання дивідендів, оскільки були прийняті із порушенням ряду нормативних приписів, що регулювали порядок скликання і проведення загальних зборів.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

За змістом статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ст.116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Однією із форм реалізації права учасника на управління товариством з обмеженою відповідальністю є участь такого учасника у роботі вищого органу управління товариством - загальних зборах учасників товариства.

Рішення загальних зборів учасників господарського товариства за своєю правовою природою є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), які породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства, за загальними правилами, є невідповідність таких рішень нормам законодавства, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів.

Відповідно до ч.1 ст.98 Цивільного кодексу України, в редакції 2014 року, загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.

Відповідно до п. 8.3. Статуту Товариства (редакція 2011 року) діяльність Товариства направляється і координується Зборами Учасників, які є вищим органом Товариства.

До складу Зборів Учасників входять Учасники або їх представники. (п. 8.4. Статуту)

Учасники володіють кількістю голосів, пропорційно розміру їх внесків у Статутний фонд. (п. 8.4.3. Статуту)

До компетенції Зборів Учасників, з поміж іншого, належить: внесення змін чи доповнень до Статуту Товариства; прийом нових Учасників, виведення або виключення Учасників. (п.п. б), д) п. 8.5. Статуту)

По питаннях, вказаних в п. підпункті д) цього пункту, рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосували Учасники, що володіють у сукупності більш, як 50% загальної кількості голосів Учасників Товариства, по питаннях, вказаних в підпункті б) - не менше 75% голосів.

Про проведення Зборів Учасники повідомляються письмово з зазначенням часу і місця проведення Зборів по порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш, як за 30 днів до скликання Зборів. Будь-який з Учасників Товариства вправі вимагати розгляду питання на Зборах за умови, що воно було ним поставлене не пізніш, як за 25 днів до початку Зборів. Не пізніш, як за 7 днів до скликання Зборів Учасникам Товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними у порядок денний Зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою усіх Учасників, присутніх на Зборах.

За доводами позивача, про те, що 27.02.2014 відбудуться Загальні Збори Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» позивач не отримував жодного письмового повідомлення про проведення цих Зборів із зазначенням їх порядку денного та дати проведення. Так само позивачу невідомо, за чиєю ініціативою були скликанні ці Збори і чи мали ці особи відповідні повноваження на такі дії. Порушення процедури скликання Загальних Зборів Учасників Товариства у вигляді не повідомлення позивача у строки та формі, визначені Законом України «Про господарські товариства» й Статутом, призвело до фактичної відсутності представника позивача на Зборах, а також відсутність інформації про осіб, які скликали збори унеможливила як ознайомитися із порядком денним питань, що виносилися на вирішення Зборів, так і належним чином підготуватися до них.

На противагу доводам позивача, відповідач 1 стверджує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) самостійно ініціював проведення Загальних Зборів Учасників із порядком денним про включення Європейської компанії АЛІГАНУМ до складу учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», про вихід BRANALDI Partners a.s. з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» і передачі його частки в статутному фонді, про перерозподіл часток в статутному фонді між учасниками ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», про затвердження та підписання Статуту ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», а за згоди інших учасників, разом погодили дату проведення Загальних Зборів Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» 27.02.2014.

Відповідач 1 стверджує, що ТОВ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) уповноважили на участь у Зборах 27.02.2014 заступника голови правління ОСОБА_4, який був присутній на Загальних Зборах Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» через засоби відео-зв`язку Skype.

Передумовою ініціювання ТОВ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) проведення Загальних Зборів Учасників, за доводами відповідача 1, стало укладення 20.02.2014 між ТОВ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) та Європейською компанією «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ) Договору про продаж та купівлю частки в ТОВ «БРАНАЛДІ СВ».

Судом встановлено, що 19.02.2014 «АLIGANUM, SE» в особі Голови правління ОСОБА_6 (Цедент) та «BRANALDI PARTNERS a.s.» в особі заступника голови правління ОСОБА_4 (Цесіонарій) укладено Договір про відступлення права вимоги.

За змістом ст. ІІ Договору про відступлення права вимоги, Цедент заявляє, що відповідно до договору про відступлення права вимоги, що був укладений 14.02.2014 з товариством «HAKY INVEST s.r.o.» реєстр.н. 257 34 881, адреса 130 00 Прага 3, Жижков, На Яворє 2425/4, придбав дебіторську заборгованість в товаристві «BRANALDI s.r.o.» реєстр.н: 251 10 659, адреса у м. Брандес над Лабем, Браздімска 2236 (далі - боржник) на суму 326 535,00 крон чеських, що підлягає сплаті згідно з рахунком-фактурою № 27/2013 до 30 жовтня 2013 року.

Пунктом 3 статті IV Договору про відступлення права вимоги визначено, що контрагенти домовились про ціну дебіторської заборгованості у розмірі номінальної вартості дебіторської заборгованості, тобто в розмірі 326 535,00 чеських крон.

Відповідно до п. 4 ст. IV Договору про відступлення права вимоги, Цесіонарій зобов`язується сплатити узгоджену в ст. IV п. 3 суму в будь-який час до 31.03.2014.

Відповідно до п. 10 ст. V Договору про відступлення права вимоги, контрагенти заявляють, що вони уклали договір за власним бажанням та перебуваючи у свідомості, вони вважають зміст договору точним та зрозумілим.

Підписи Договору про відступлення права вимоги завірені Чеською поштою:

завірення для легалізації ПН.: 25001-033-0250

згідно з версифікаційною книгою поштового відділення: Брандис над Лабем

підписав власноручно: ОСОБА_4

дата та місце народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , Злін, ЧР

адреса проживання: АДРЕСА_6

вид та номер підтверджуючого документу: 11066007

громадянський паспорт Брандис над Лабем від 28.02.2014

Підпис підпис урядова печатка ОСОБА_8

Печатка: Чеська пошта -1202-;

завірення для легалізації ПН.: 11000-257-0585

згідно з версифікаційною книгою поштового відділення: Прага 1

підпис на документі признав за власний: ОСОБА_6

дата та місце народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 . ОСОБА_7, ЧР

адреса проживання: ОСОБА_7, АДРЕСА_7

вид та номер підтверджуючого документу: НОМЕР_2

громадянський паспорт Прага від 03.04.2014

Підпис підпис урядова печатка ОСОБА_9

Печатка: Чеська пошта -1865-.

Зборами Акціонерного товариства «Браналді Партнерс» (BRANALDI PARTNERS a.s.) (ідентифікаційний номер 28203593 яке зареєстроване міським судом м. Праги 10 жовтня 2007 року, місцезнаходження: Чеська Республіка, м. Бандис над Лабою, вул. Браздімська №2236), оформлених Протоколом № 1 від 19.02.2014, прийнято наступні рішення:

Акціонерному товариству «Браналді Партнерс» (BRANALDI PARTNERS a.s.) вийти з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» зареєстрованого в Україні, місцезнаходження: м. Вінниця, вул. Тарногородського, 30, ідентифікаційний номер 32899684;

Передати частку Акціонерного товариства «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) в статутному капіталі ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» в розмірі 131 763,00 грн, що становить 50,10% статутного капіталу Європейській компанії АЛІГАНУМ (Evropska spolecnost ALIGANUM)

Уповноважити заступника голови правління ОСОБА_4, бути представником на загальних зборах учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» від імені Акціонерного товариства «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) з правом голосування по всіх питаннях порядку денного, а також підпису всіх необхідних документів.

20.02.2014 у м. Прага між «BRANALDI PARTNERS a.s.» (Продавець), в особі заступника голови правління ОСОБА_4, та «АLIGANUM, SE» (Покупець), в особі Голови правління ОСОБА_6, укладено Договір про продаж та купівлю частки в товаристві «BRANALDI SV», що зареєстровано в Україні за адресою: АДРЕСА_5 ідентифікаційний номер: 32899684 (надалі Договір).

Згідно статті II Договору:

п. 1 «Продавець має частку в Товаристві з обмеженою відповідальністю «БРАНАЛДІ СВ», реєстр.номер: 32899684 за адресою: Вінниця, вул. Тарногродського, 30, Україна в розмірі 131 763,00 українських гривень, що становить 50,1 % основного капіталу Товариства «BRANALDI SV».

п. 2 ст. II «Продавець прийняв рішення, на загальних зборах від 19.02.2014 про те, що він вийде з Товариства «BRANALDI SV» і передасть свою частку в Товаристві «BRANALDI SV», згадану в п. 1 Договору, Покупцю».

п. 3 ст. II - «Вище згаданий заступник голови правління ОСОБА_4 на загальних зборах був вповноважений Продавцем до підписання всіх необхідних документів».

п.4 ст. III «Продавець оплатно передає Покупцеві свою повну частку у Товаристві «БРАНАЛДІ СВ», згадану в п. 1 Договору, в тому числі всі права та обов`язки, що стосуються цієї частки, за ціну, вказану в ст. IV п. 5».

п. 5 ст. IV «Контрагенти цього Договору домовилися про ціну цієї частки в Товаристві «БРАНАЛДІ СВ» в розмірі 295 149,12 СZК, яка являється еквівалентом 131 763,00 грн.

п. 6 ст. ст. IV «Продавець повідомляє, що обумовлена купівельна ціна була сплачена Покупцем у повному обсязі, разом з урахуванням частки дебіторської заборгованості, в розмірі 326 535,00 СZК, яку мав Продавець відповідно до Договору про відступлення дебіторської заборгованості в ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» реєстр.н. НОМЕР_1 , адреса: Брандис над Лабем, Браздімска 2236, укладений 19.02.2014 між Покупцем як Цедентом та Продавцем як Цесіонарієм».

п. 7 ст. V «Продавець у свій захист повідомив, що не має наміру розпоряджатися майновими операціями (продажам частки за договором) таким чином, щоб уникнути наслідків виконання рішення чи інших процесів, які б стосувалися його майна».

Підписи Договору завірені Чеською поштою:

завірення для легалізації ПН.: 25001-066-0261

згідно з версифікаційною книгою поштового відділення: Брандис над Лабем

підписав власноручно: ОСОБА_3

дата та місце народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , Злін, ЧР

адреса проживання: АДРЕСА_6

вид та номер підтверджуючого документу: 11066007 громадянський паспорт Брандис над Лабем від 28.02.2014

Підпис підпис урядова печатка ОСОБА_8

Печатка: Чеська пошта -1202-;

завірення для легалізації ПН.: 11000-257-0587

згідно з версифікаційною книгою поштового відділення: Прага 1

підпис на документі признав за власний: ОСОБА_6

дата та місце народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_7 , ЧР

адреса проживання: ОСОБА_7, АДРЕСА_7 вид та номер підтверджуючого документу: НОМЕР_2 громадянський паспорт Прага від 03.04.2014

Підпис підпис урядова печатка ОСОБА_9

Печатка: Чеська пошта -1865-

Варто зазначити, що Договір про відступлення права вимоги від 19.02.2014 та Договір про продаж та купівлю частки в товаристві «BRANALDI SV» від 20.04.2020 у встановленому порядку не оспорено та не визнано недійсними. Тому зазначені Договори є дійсними, укладеним належним чином та є обов`язковим для виконання сторонами.

Таким чином, «АLIGANUM, SE» відступив Позивачеві право вимоги дебіторської заборгованості у сумі 326 535,00 крон чеських, що підлягала сплаті згідно з рахунком-фактурою № 27/2013 до 13.10.2013, а останній зобов`язався сплатити «АLIGANUM, SE» узгоджену в ст. IV п. 3 Договору про відступлення права вимоги від 19.02.2014 суму в будь-який час до 31.03.2014.

На виконання цього договірного зобов`язання, позивач сплатив вищезазначену суму «АLIGANUM, SE» шляхом передачі останньому своєї частки в ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» .

Наведене дає підстави для висновку, що ініціатором проведення Загальних зборів учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» із порядком денним про включення Європейської компанії АЛІГАНУМ до складу учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», про вихід АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» і передачі його частки в статутному фонді, про перерозподіл часток в статутному фонді між учасниками ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», про затвердження та підписання статуту ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», було АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.), що спростовує доводи останнього щодо необізнаності про проведення Загальних Зборів Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» 27.02.2014.

Не доведено позивачем належними та допустимими доказами відсутність його представника на Загальних Зборах Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» 27.02.2014, позаяк, як стверджує відповідач 1, ОСОБА_3 , за погодженням з іншими Учасниками ТОВ «БРАНАЛДІ СВ», та в зв`язку з тим, що фактично питання, щодо вирішення якого він представляв інтереси BRANALDI Partners a.s., не вимагало його участі у голосуванні та підпису, з метою забезпечення та не порушення інтересів Товариства, був присутній на Загальних зборах учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» через засоби відео-зв`язку Skype, ініціював та погодив винесення включення до порядку денного питання про вихід BRANALDI Partners a.s. з учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» і передачу частки BRANALDI Partners a.s. Європейській компанії АЛІГАНУМ.

При цьому суд зважає, що присутність представника BRANALDI Partners a.s. ОСОБА_4 зафіксована у Протоколі № 21-а реєстрації учасників, які прибули на Загальні збори Товариства, який підписаний Головою та Секретарем Зборів.

Посилання позивача на те, що ОСОБА_3 не перетинав кордон України 27.02.2014, не спростовують його участь в Загальних Зборах Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» 27.04.2014 через засоби відео-зв`язку Skype.

Згідно з ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України (надалі також - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором, згідно зі статтею 626 ЦК України, є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Тлумачення статті 629 ЦК України свідчить, що в ній закріплено один із фундаментів на якому базується цивільне право - обов`язковість договору. Тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати. Не виконання обов`язків, встановлених договором, може відбуватися при: (1) розірванні договору за взаємною домовленістю сторін; (2) розірванні договору в судовому порядку; (3) відмові від договору в односторонньому порядку у випадках, передбачених договором та законом; (4) припинення зобов`язання на підставах, що містяться в главі 50 ЦК України; (5) недійсності договору (нікчемності договору або визнання його недійсним на підставі рішення суду) (висновок сформований у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23.01.2019 у справі № 355/385/17 (провадження № 61-30435сво18)).

У статті 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частина 2 ст. 147 Цивільного кодексу України в редакції, чинній у 2014 році, та ч. 2 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» в редакції, чинній у 2014 році, допускали відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Згідно з положеннями зазначених норм права учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Положеннями Статуту Товариства (в редакції 2011 року), зокрема п. 5.6., визначено право та порядок відчуження частки Учасника Товариства, як Учасникам Товариства, так і третім особам.

Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору. Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою (висновки Великої Палати Верховного Суду сформовані у постанові від 01.10.2019 у справі № 909/1294/15).

Відповідно до статей 655,656 ЦК України, в редакції чинній у 2014 році, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму. Предметом договору купівлі-продажу може бути товар, який є у продавця на момент укладення договору або буде створений (придбаний, набутий) продавцем у майбутньому. Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 ЦК України як одна з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Частиною першою статті 334 ЦК України визначено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Позивач стверджує, що не вчиняв жодних дій, спрямованих на відчуження належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» та жодним чином не оформлював з Європейською компанією «АЛІГАНУМ» власного волевиявлення щодо такого відчуження.

За змістом ч.1 ст.14 ГПК України суд розглядає справу не інакше як, зокрема, на підставі доказів поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Водночас, у частині 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у статті 13 цього Кодексу.

Згідно із частинами 1, 2 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Суд зазначає, що принцип змагальності процесу означає, що кожній стороні повинна бути надана можливість ознайомитися з усіма доказами та зауваженнями, наданими іншою стороною, і відповісти на них (п. 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Руїс-Матеос проти Іспанії" від 23 червня 1993).

Захищене статтею 6 Європейської конвенції з прав людини право на справедливий судовий розгляд також передбачає право на змагальність провадження. Кожна сторона провадження має бути поінформована про подання та аргументи іншої сторони та має отримувати нагоду коментувати чи спростовувати їх.

Дія принципу змагальності ґрунтується на переконанні: протилежність інтересів сторін найкраще забезпечить повноту матеріалів справи через активне виконання сторонами процесу тільки їм притаманних функцій. Принцип змагальності припускає поєднання активності сторін у забезпеченні виконання ними своїх процесуальних обов`язків із забезпеченням судом умов для здійснення наданих їм прав.

У відповідності до ч.3 ст.13, ч.1 ст.74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

У пункті 73 постанови Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 25.06.2020 у справі № 924/233/18 зазначено, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19) (п.74 постанови ВС від 25.06.2020 у справі № 924/233/18).

Стандарт доказування - це та ступінь достовірності наданих стороною доказів, за яких суд має визнати тягар доведення знятим, а фактичну обставину - доведеною. Мова йде про достатній рівень допустимих сумнівів, при якому тягар доведення вважається виконаним.

Матеріалами справи підтверджується відчуження АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) на користь Європейською компанією «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ) своєї частки в статутному фонді ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» шляхом укладення Договору про відступлення права вимоги від 19.02.2014 та Договору про продаж та купівлю частки в Товаристві «БРАНАЛДІ СВ» від 20.02.2014.

Cуд зважає, що підписи на Договорі про відступлення права вимоги від 19.02.2014 та Договорі про продаж та купівлю частки в Товаристві «BRANALDI SV» від 20.04.2020 завірені належним чином Чеською поштою. Зазначені Договори у встановленому порядку не оспорено та не визнано недійсними, тому є дійсними, укладеним належним чином та є обов`язковим для виконання сторонами.

За наведеного, доводи позивача про підробку зазначених Договорів судом відхиляються як безпідставні.

З огляду на викладені вище обставини та норми чинного законодавства господарський суд дійшов таких висновків.

АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) станом на 20.02.2014 мало право на відчуження шляхом купівлі та продажу своєї частки у ТОВ «БРАНАЛДІ СВ».

ОСОБА_3 , на підставі установчих документів АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) мав право на укладення 20.02.2014 від імені АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) Договору про продаж та купівлю частки в Товаристві «BRANALDI SV».

На підставі укладеного 20.02.2014 між АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) та Європейською компанією «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ) про продаж та купівлю частки в Товаристві «BRANALDI SV» Договору про продаж та купівлю частки в Товаристві «BRANALDI SV» у АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) припинилося, а у Європейської компанії «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ) виникло право власності на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 131 763,00 грн, що становить 51,10% статутного капіталу.

В подальшому, 27.02.2014, Загальними Зборами Учасників ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» засвідчено волевиявлення АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.) розпорядження його часткою в статутному капіталі Товариства.

Судом встановлено, що матеріали справи не містять доказів відсутності волевиявлення та необхідного вираження волі позивача щодо відчуження належної йому частки у Статутному капіталі ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» у розмірі 51,10% на користь Європейської компанії «АЛІГАНУМ ЄК» (ALIGANUM, SЕ).

Обставин вибуття майна від власника за наслідком укладення недійсного чи неукладеного правочину судом не встановлено.

Оцінивши надані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визначення частки в статутному капіталі ТОВ «БРАНАЛДІ СВ» у розмірі 50,10% статутного капіталу, який становить 131 763,00 грн 293732,00 грн за АТ «Браналді Партнерс» (BRANALDI Partners a.s.). Тому позовні вимоги в цій частині не підлягають до задоволення.

Щодо вимог позивача про: визначення розміру статутного капіталу ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" у розмірі 263 000,00 грн; визначення частки у розмірі 46,90% статутного фонду Товариства, що у грошовому виразі становить 123 347,00 грн. належить громадянину України, ОСОБА_1 ; визначення частки у розмірі 3,00% статутного фонду Товариства, що у грошовому виразі становить 7 890,00 грн. належить громадянину України, ОСОБА_2 , суд зважає, що спору між сторонами щодо визначення загального розміру статутного капіталу ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" та часток відповідачів 2,3 не існує, що підтверджує відсутність факту порушення відповідачами прав позивача та охоронюваних законом інтересів в аспекті ст.ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України, за викладених у позовній заяві обставин.

За наведеного, позовні вимоги в цій частині також не підлягають до задоволення.

При винесенні даного рішення суд врахував висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Серявін та інші проти України". Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Також, Європейський суд з прав людини зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України). При цьому суд зазначає, що інші доводи позивача жодним чином не спростовують викладених судом підстав для відмови у задоволенні позову.

Згідно з п.2 ч. 1ст. 129 ГПК України судовий збір покладається: у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з відмовою у задоволенні позовних вимог суд вирішив судовий збір залишити за позивачем у порядку ч.1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене та керуючись статтями 2, 4, 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

В позові відмовити.

Судові витрати "BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") у справі № 902/705/21 залишити за позивачем.

Примірник рішення направити учасникам рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення, та на відомі суду адреси електронної пошти: представника позивача - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; відповідача 1 - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; представника відповідача 1 - ІНФОРМАЦІЯ_6; представника відповідачів 2-4 - ІНФОРМАЦІЯ_7; відповідача 4 - ІНФОРМАЦІЯ_5 ; третьої особи - vinrada@vmr.gov.ua.

Рішення суду набирає законної сили у строки передбачені ст. 241 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене до Північно-західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки визначені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Повне рішення складено 14 квітня 2023 р.

Суддя Василь МАТВІЙЧУК

віддрук. прим.:

1 - до справи

2 - BRANALDI Partners a.s." (Акціонерне товариство "БРАНАЛЬДІ Партнерс") (вул. Антоновича, 115б/3, м. Львів, 79057)

3 - ТОВ "БРАНАЛДІ СВ" (вул. С. Зулинського, 30, м. Вінниця, 21022)

4 - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (вул. Соборна, 59, м. Вінниця, 21050)

5 - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

6 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )