Постанова

від 11.04.2023 по справі 908/15/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/2/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

11.04.2023 Справа № 908/15/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ, код ЄДРПОУ 40734043 (49000, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вулиця Калинова, буд. 25-27)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД, код ЄДРПОУ 44597695 (69063, Запорізька область, м. Запоріжжя, Олександрівська, буд. 3)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.01.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/15/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД, визнано грошові вимоги ТОВ БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ до боржника у розмірі 1 302 900,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Попереднє засідання призначено на 16.03.2023 об 11-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 70018 від 03.02.2023р.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.03.2023р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю БІЗНЕС АРТ КАПІТАЛ у розмірі 1 302 900,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету до 04.04.2023; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 11.04.2023р. о 10-40.

До суду надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Штельманчука М.С.; протоколи зборів та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД від 03.04.2023; заява арбітражного керуючого Штельманчука М.С. на участь у справі; звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника; матеріали інвентаризації.

Як вбачається із протоколу зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Штельманчука М.С., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників судового процесу, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що розпорядником майна було підготовлено та направлено запити до реєстраційних та інших установ з метою встановлення наявності зареєстрованого майна (активів) за Боржником, а також з метою перевірки наданих Боржником даних та інше. Згідно з отриманою інформацією установлено наступне:

- Листом № 12/12.5-600-23 від 23.02.2023 року Державної авіаційною службою України повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за 'ГОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 44597695) повітряні судна не зареєстровані;

- Листом Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомлено, що за наявною інформацією, яка міститься в державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД».

- Листом №889 3.3 від 23.02.2023 року Державним космічним агентством України повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» немає.

- Листом №32-8-0.2-447/2-23 від 21.02.2023 року Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області повідомлено, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок за вказаною у запиті особою на території Запорізького району відсутні.

- Листом № 45/752 від 28.02.2023 року Акціонерним товариством «Українська залізниця» повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД», як власника, в АБД ПВ не має. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

- Листом №10/04/1980 від 28.02.2023 року національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» (ІКЮО 44597695) за період з 31.03.2020 по 31.12.2022 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 21.02.2023 в державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» (УКЮО 44597695), відсутня.

- Листом № 31/8-825 від 20 лютого 2023 року Регіональним сервісним центром МВС в Запорізькій області повідомлено, що згідно даних Національної автоматизованої інформаційної системи МВС України станом на 20.02.2023 року, інформація щодо фактів реєстрації/перереєстрації транспортних засобів ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД», код ЄДРПОУ 44597695, відсутня.

- Листом № 351/04/18-23 від 21.02.2023 року Державною інспекцією архітектури та містобудування України повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які мстятся в реєстрі будівництва - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийнятт в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

- Листом № 13/1-38-00477 Регіональним відділеням фонду державного майна Україна по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомлено, що ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» не належить до сфери управління Регіонального відділення ФДМУ. Приватизацію вищезазначеного товариства відділення не здійснювало.

- Листом № 80/09.4.2/1909/23 від 20.02.2023 року Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» повідомлено, що ДП «Український державний центр радіочастот» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінюваних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

З метою виявлення кредиторів ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» розпорядником майна було повідомлено усіх відомих йому кредиторів за місцем реєстрації боржника на момент відкриття провадження у справі, а саме:

- Дніпровський ВДВС м. Запоріжжя Головне управління ДПС у Запорізькій області РГК «Запоріжгаз»;

- Головне управління Пенсійного фонду України в Запорізькій області;

- Запорізький міський центр зайнятості.

На адресу розпорядника майна надійшли наступні відповіді від державних органів,

а саме:

- Листом № 12295 від 20.02.2023 року Дніпровським відділом державної виконавчої служби у місті Запоріжжі повідомлено, що згідно перевірки Автоматизованої системи виконавчих проваджень було встановлено, що відкритих проваджень у Дніпровському відділі державної виконавчої служби у місті Запоріжжя Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) у відношені боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» не перебувало та не перебувають.

- Листом № 69001-Ск-2586-0223 від 27.02.2023 року РГК Запоріжгаз повідомлено, що станом на 20.02.2023 року, заборгованість перед АТ «ЗАПОРІЖЗАГ» немає та в договірних відносинах не перебуває.

- Листом № 0800-0901-8/11909 від 27.02.2023 року Головним управлінням Пенсійного фонду України в Запорізькій області повідомлено, що станом на 23.02.2023 року заборгованість зі сплати страхових внесків та відшкодуванню пільгових пенсій у ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» відсутня.

- Листом № 492/04 від 21.02.2023 року Запорізькою філією Запорізького обласного центру зайнятості повідомлено, що ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» не зареєстроване в Запорізькій філії Запорізького обласного центру зайнятості як платник страхових внесків, тому довідку про відстуність заборгованості надати не маємо можливості.

Також, розпорядником було проведено інвентаризацію 03.03.2023 ТОВ «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД», за результатами якої було виявлено відсутність будь яких активів на балансі підприємства.

Так, відповідно до висновків Аналізу фінансово-господарської діяльності Боржника установлено наступне:

-відсутність ознак доведення до банкрутства;

-відсутність ознак приховування банкрутства;

-відсутність ознак фіктивного банкрутства.

Отже, як вбачається із наданих суду документів, підприємство-боржник в даних умовах не має джерел поповнення оборотних коштів через відсутність господарської діяльності, також у Боржника відсутнє будь-яке майно (активи). Продовження діяльності без вжиття заходів з фінансового оздоровлення буде приводити до збільшення боргів і, відповідно, в подальшому погіршення фінансового стану. Фінансовий стан Боржника характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності та, у такому разі, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе лише через застосування ліквідаційної процедури.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

03.04.2023 відбулися збори та комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Штельманчука М.С.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД, код ЄДРПОУ 44597695 (69063, Запорізька область, м. Запоріжжя, Олександрівська, буд. 3).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Штельманчука М.С.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД, код ЄДРПОУ 44597695 (69063, Запорізька область, м. Запоріжжя, Олександрівська, буд. 3) - банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГІВЕЛЬНИЙ ДІМ УКРТРЕЙД призначити арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 194 від 28.02.2013; адреса: 49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

8. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 11.04.2024.

9. Копії постанови надіслати: кредитору, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 11.04.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-19.04.23.

Суддя О.О. Юлдашев