Ухвала

від 19.04.2023 по справі 927/282/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

19 квітня 2023 року м. Чернігів справа № 927/282/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина", код ЄДОПОУ 00152388, вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська обл., 82100; ел.пошта: info@npk.lv.ukrtel.net

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТХОЛД КОМПАНІ", код ЄДРПОУ 40472654, вул. Мстиславська, буд. 175, кв. 66, м. Чернігів, 14033; ел.пошта: ooo.smarthold.company@gmail.com

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

ліквідатор: арбітражний керуючий Лященко П.В., провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, 2907002034@mail.gov.ua

кредитор: Акціонерне товариство "Дніпроазот", код 05761620, вул. С.Х. Горобця, 1, м. Кам`янське, Дніпропетровська обл., 51909, ел.пошта: office@azot.com.ua

за участю представників учасників справи:

від АТ "Дніпроазот": Скиба С.С. (поза межами приміщення суду),

ліквідатор: арбітражний керуючий Лященко П.В.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

31.05.2022 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 03.06.2022 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 16.06.2022.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 16.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТХОЛД КОМПАНІ"; визнано грошові вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Нафтопереробний комплекс-Галичина" (код ЄДОПОУ 00152388, вул. Бориславська, буд. 82, м. Дрогобич, Львівська обл., 82100) у сумі 673983,87грн, з якої: 590673,87 основного боргу, 24810,00грн судового збору та 58500,00грн авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лященка П.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 25.07.2022; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 05.08.2022; попереднє засідання призначено на 16.08.2022.

16.06.2022 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 16.08.2022, за результатами розгляду справи у попередньому засіданні, зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства, дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 26.08.2022; підсумкове засідання суду призначено на 28.09.2022.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 28.09.2022, зокрема, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ 40472654); відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Лященка П.В.

28.09.2022 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 06.02.2023 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Дніпроазот" до боржника в сумі 49026,80грн, з якої 44064,80грн - вимоги шостої черги та 4962,00грн - витрати, вимоги першої черги кредиторів.

Ухвалою суду від 03.04.2023 прийнято до розгляду звіт ліквідатора Лященка П.В. про проведену роботу у ліквідаційній процедурі, судове засідання призначено на 19.04.2023 10:00.

12.04.2023 на електронну пошту суду від ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" надійшло клопотання про розгляд справи без участі їх представника.

18.04.2023 на електронну пошту суду від арбітражного керуючого Лященка П.В. надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Судове засідання 19.04.2023 відбулось в режимі відеоконференції.

Суд задовольнив клопотання ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" про розгляд справи без участі їх представника.

Присутній у судовому засіданні арбітражний керуючий Лященко П.В. виклав звіт про проведену роботу в ліквідаційній процедурі, просив суд його затвердити та ліквідувати юридичну особу ТОВ "Смартхолд Компані".

Представник кредитора заперечила щодо затвердження звіту ліквідатора, оскільки вважає, що ліквідатор не вчинив всіх дій для виявлення активів боржника.

Інші учасники справи у судове засідання не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення майна боржника та формування ліквідаційної маси, ліквідатором була проведена робота по збору відомостей про майно та права, зареєстровані за боржником, шляхом направлення запитів у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ: Державної митної служби від 31.10.2022 №19/19-02-04/14/2543, Держпродспоживслужби від 26.10.2022 № 21.6-10/16173, ГУ статистики у Чернігівській області від 22.11.2022 №03.1-07/1465-22, Головного сервісного центру МВС від 27.10.2022 №31/11928-10035-2022, Спеціальної інформаційної системи Укрпатент, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку станом на 31.12.2021, Державного реєстру цивільних повітряних суден України від 04.11.2022, Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України від 28.02.2023 №448/04/18-23, Управління земельних ресурсів Чернігівської міської ради від 27.10.2022 №718/22/вих., ГУ Держгеокадастру у Чернігівській області від 04.11.2022 №33-25-0.2-3665/2-22 та ГУ Держгеокадастру по іншим областям, Управління Держпраці у Чернігівській області від 28.10.2022 №ЧГ/2/3878-22 та по іншим областям - майно у боржника відсутнє.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №319773083 від 09.01.2023 щодо ТОВ "Смартхолд Компані" відомості про права власності, інші речові права, іпотеки, обтяження відсутні.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ТОВ "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (протокол інвентаризаційної комісії від 28.09.2022) основних засобів, нематеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, бланків документів суворої звітності, готової продукції, товарів, товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду, орендованих необоротних активів, витрат майбутніх періодів - не виявлено.

Виявлені: кошти на рахунку - 6 739,16грн; цінні папери - загальною кількістю 17 008 006 одиниць на суму 1,00грн; дебіторська заборгованість - 79 414,81грн; кредиторська заборгованість - 45 239 128,01грн.

Відповідно до листа ГУ ДПС у Чернігівській області від 18.11.2022 №9663/6/25-01-12-2-11 у боржника відкритий рахунок у АБ "Південний" та наявний рахунок у цінних паперах у ТОВ ІК "Бізнес Інвест".

Як зазначає ліквідатор у звіті, на рахунку у депозитарній установі ТОВ ІК "Бізнес Інвест" за боржником обліковувались прості іменні акції ПАТ "ЗНВКІФ "ІННОВАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" (код ЄДРПОУ 33957055) номінальною вартістю 0,25грн, кількістю17 008 006 шт., вартістю 4 252 001,50грн, балансова вартість 38 438 083,00грн, балансова вартість станом на 07.07.2022 - 1,00грн (на підставі незалежної оцінки від 07.07.2022, висновок суб`єкта оціночної діяльності Баранника І.В. №ІРС-01-07-07-2022).

Враховуючи оціночну вартість пакету акцій ПАТ "ЗНВКІФ "ІННОВАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ" - 1,00грн. а також те, що обіг цінних паперів емітенту зупинено і до даного часу не відновлено, а реалізація вказаних цінних паперів та отримання економічної вигоди (грошових коштів) від їх реалізації на цей час є неможливими, а також те, що наявність в ліквідаційній масі банкрута вищевказаних цінних паперів (які неможливо реалізувати) унеможливлює проведення ліквідаційної процедури та затвердження ліквідаційного балансу банкрута, накопичує витрати з оплати послуг ліквідатора та відшкодування його витрат, комітетом кредиторів ТОВ "Смартхолд Компані" прийняті такі рішення, оформлені протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 20.12.2022:

- виключити з ліквідаційної маси банкрута цінні папери, які належать ТОВ "Смартхолд Компані", код ЄДРПОУ 40472654, а саме: прості іменні акції ПАТ "ЗНВКІФ "ІННОВАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ", код ЄДРПОУ 33957055, код ЦП (ISIN) UA4000078976 у кількості 17 008 006 (сімнадцять мільйонів вісім тисяч шість) штук;

- списати з балансу ТОВ "Смартхолд Компані" прості іменні акції ПАТ "ЗНВКІФ "ІННОВАЦІЙНІ ТЕХНОЛОГІЇ", код ЄДРПОУ 33957055, код ЦП (ISIN) UA4000078976 у кількості 17 008 006 (сімнадцять мільйонів вісім тисяч шість) штук.

Згідно з даними виписки по рахунку за період з 28.09.2022 по 27.01.2023 АБ "Південний" (м. Одеса) дебіторська заборгованість у сумі 79 414,81грн сплачена 06.10.2022 ТОВ "ЛІВАЙН ТОРГ" на поточний (ліквідаційний) рахунок банкрута.

Кошти з поточного (ліквідаційного) рахунку були направлені на сплату заробітної плати працівника банкрута за вересень 2022 року, податки та збори із заробітної плати, послуги обслуговуючого банку, науково-технічну обробку та довгострокове зберігання документів, послуги, витрати арбітражного керуючого, оплати за закриття рахунку.

Згідно із заявою ліквідатора ТОВ Смартхолд Компані" від 27.01.2023 рахунок в АБ "Південний" закрито 30.01.2023.

Отже, станом на день подання звіту у підприємства немає відкритих рахунків в банківських установах.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, на сьогоднішній день працюючих на підприємстві немає.

Ліквідатором були виявлені документи з кадрових питань (особового складу) за 2016 - 2022 роки та передані на зберігання до ТОВ "ПБ-Консалтинг" (приватний архів) згідно з актом №148 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 10.11.2022.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 24.03.2023, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги:

- ПАТ "Нафтопереробний комплекс-Галичина" (код ЄДОПОУ 00152388) у сумі 673983,87грн, з якої: 590673,87 - вимоги четвертої черги, 83310,00грн - вимоги першої черги;

- АТ "Дніпроазот" (код ЄДРПОУ 05761620) у сумі 49026,80грн, з якої 44064,80грн - вимоги шостої черги та 4962,00грн - вимоги першої черги кредиторів.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 24.03.2023, з якого вбачається, що у ТОВ "Смартхолд Компані" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 723 010,67грн.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.

Крім того, згідно зі звіту ліквідатора про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період проведення ліквідаційної процедури з 28.09.2022 по 10.02.2023:

- нарахована основна грошова винагорода - 89 528,57грн, сплачено -62 250,00грн, залишок несплаченої винагороди - 27 278,57грн;

- витрати ліквідатора склали 1850,40грн, відшкодовано - 1133,86грн, залишок невідшкодованих витрат - 716,54грн.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "Смартхолд Компані" 10.02.2023, яке оформлене протоколом №3, було схвалено звіт ліквідатора про проведену роботу за період здійснення ліквідаційної процедури з 28.09.2022 по 10.02.2023 та звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 28.09.2022 по 10.02.2023. Також було прийнято рішення запропонувати господарському суду винести ухвалу про ліквідацію ТОВ "Смартхолд Компані".

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

З огляду на встановлені обставини заперечення кредитора АТ "Дніпроазот" щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу прийняті судом до уваги, але не спростовують висновки суду.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "Смартхолд Компані" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ 40472654, вул. Мстиславська, буд. 175, кв. 66, м. Чернігів, 14033).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "СМАРТХОЛД КОМПАНІ" (код ЄДРПОУ 40472654).

3. Закрити провадження у справі № 927/282/22.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредиторам, боржнику, арбітражному керуючому Лященку П.В. (провулок Коцюбинського, 4/9, м. Чернігів, 14000, ІНФОРМАЦІЯ_1 ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua), сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, к.215, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст ухвали складено та підписано 20.04.2023.

Суддя В.В. Моцьор