Ухвала

від 10.04.2023 по справі 911/2587/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"10" квітня 2023 р. Справа № 911/2587/21

Господарський суд Київської області у складі судді Яреми В.А.,

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2

2. Товариства з обмеженою відповідальністю Дружня Пассаж

про визнання недійсними та скасування рішень, визнання недійсним та скасування передавальних актів, відміну проведеної державної реєстрації, скасування реєстраційних дій, відновлення запису

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 (особисто)

Пономаренко К.П. (ордер серії АА №1213487 від 06.06.2022)

від відповідача 1: Чекман М.П. (ордер серії АА №1215969 від 20.06.2022)

встановив:

У загальному позовному провадженні Господарського суду Київської області на стадії розгляду по суті перебуває справа №911/2587/21 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю Дружня Пассаж про відновлення становища, яке існувало до порушення, шляхом:

1) визнання недійсними та скасування рішень загальних зборів учасників, оформлених:

- протоколом загальних зборів власників Приватного підприємства Мале Підприємство Вікторія № 01/11-2012 від 22.11.2012;

- рішенням власників ПП МП Вікторія від 15.02.2016;

- рішенням власників ПП МП Вікторія від 02.03.2016;

- протоколом загальних зборів учасників ТОВ МП Вікторія-Бородянка № 1-04/18 від 16.04.2018;

- рішенням власників ПП МП Вікторія № 1-04/2/18 від 16.04.2018;

- протоколом загальних зборів засновників ТОВ МП Вікторія-Бородянка № 1-07/18 від 18.07.2018;

- протоколом загальних зборів учасників ТОВ МП Вікторія-Бородянка №2-07/18 від 27.07.2018;

- протоколом загальних зборів ТОВ МП Вікторія-Бородянка № 1-01/19 від 25.01.2019;

- протоколом загальних зборів ТОВ МП Вікторія-Бородянка № 25-01/19 від 25.01.2019;

- протоколом загальних зборів ТОВ МП Вікторія-Бородянка № 01-01/19 від 29.08.2019;

2) визнання недійсними та скасування:

- передавального акта від 16.04.2018 р.

- передавального акта від 29.08.2019 р.;

3) скасування рішення державного реєстратора Бородянської селищної ради Бородянського району Київської обл. Господарець О.О. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 42820978 від 04.09.2018;

4) відміни проведеної державним реєстратором Комунального підприємства Бориспільське бюро технічної інвентаризації Білим О.О. державної реєстрації припинення Приватного підприємства Мале підприємство Вікторія в результаті реорганізації; 18.05.2018 №13311120016000527;

5) скасування реєстраційної дії проведеної державним реєстратором Бородянської районної державної адміністрації Київської області Кравченко В.М. державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи зміни складу засновників Приватного підприємства Мале підприємство Вікторія 29.11.2021 №13311050007000527;

6) скасування реєстраційної дії проведеної державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Сотнікової Т.О. державну реєстрацію змін до відомостей Приватного підприємства Мале підприємство Вікторія 18.02.2016 №13311070014000527;

7) відновлення запису в ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про юридичну особу Приватне підприємство Мале підприємство Вікторія (ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 24216986).

Відповідно до викладених у вказаній вище позовній заяві доводів ОСОБА_1 остання є спадкоємицею померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 - одноосібного власника та учасника Приватного підприємства Мале підприємство Вікторія (ідентифікаційний код 24216986), яке на підставі спірних рішень та актів незаконно перетворено у ТОВ МП Вікторія-Бородянка з розмиттям частки ОСОБА_3 у приватному підприємстві та перереєстрацією за ТОВ МП Вікторія-Бородянка наявного на балансі ПП МП Вікторія нерухомого майна та, надалі, ліквідацією ТОВ МП Вікторія-Бородянка.

З огляду на вказане вище у позовній заяві ОСОБА_1 зазначила, що ефективним способом захисту порушених прав є відновлення становища, яке існувало до порушення, тобто шляхом скасування всіх спірних рішень, відміни проведеної державної реєстрації припинення ПП МП Вікторія в результаті ліквідації, скасування рішень реєстраторів про перереєстрацію майна та відновлення припиненого запису ПП МП Вікторія повернення сторін розірваного договору в первісний стан, в якому вони перебували до його укладення, а саме:

- існування чинних записів про ПП МП Вікторія;

- перебування на балансі ПП МП Вікторія нерухомого майна (нежитлові приміщення магазину по АДРЕСА_1 загальною площею 574,6 кв.м.; приміщення магазину по АДРЕСА_2 , виробничої бази по АДРЕСА_3 ;

- наявність у ОСОБА_3 одноосібної власності на 100% частки статутного капіталу ПП МП Вікторія.

Стосовно ж наявності права на звернення до суду, у тому числі і за відповідною юрисдикцією до господарського суду Київської області, ОСОБА_1 у позовній заяві та надалі поданих поясненнях зауважила, що:

- право спадкоємця вступити до товариства не залежить ні від волі інших учасників, ні від розміру частки у статутному капіталі;

- питання спадкування нею, як спадкоємицею ОСОБА_3 , майна та майно, що має увійти до складу спадщини, стосується майнових прав та охоронюваних законом інтересів ОСОБА_1 ;

- 12.12.2020, під час відкриття спадщини на ОСОБА_3 , який внаслідок незаконних дій відповідачів уже не володів 100% частки в статутному капіталі ПП МП Вікторія та не міг розпоряджатись належним такому підприємству майном, спадкоємиці ОСОБА_1 та ОСОБА_4 були позбавлені права на участь в ПП МП Вікторія з розподілом 100% частки ОСОБА_3 між ними;

- за умови відсутності порушень станом на 12.12.2020 до складу спадщини увійшли б належні ОСОБА_3 права, які б надали право ОСОБА_1 та ОСОБА_4 на вступ до ПП МП Вікторія та управління ним та його матеріально-технічною базою нерухомим майном;

- згідно постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.11.2020 у справі №922/88/20 (12-59гс20) справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосується акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами.

У судовому засіданні 13.02.2021 під час розгляду зазначеної справи по суті представником ОСОБА_1 зазначено, що позивачка відповідно поданим позовом захищає корпоративний інтерес щодо частки у статутному капіталі ПП МП Вікторія, момент виникнення якого пов`язаний зі смертю ОСОБА_3 , попри те позивачка не може набути частку в статутному капіталі підприємства з огляду на припинення ПП МП Вікторія.

Поряд з тим під час підготовки справи до розгляду по суті судом встановлено, що ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду від 19.10.2022 на розгляд Великої Палати Верховного Суду передано справу № 686/20282/21 з підстав:

- необхідності вирішення виключної правової проблеми та забезпечення розвитку права і формування єдиної правозастосовчої практики стосовно питання юрисдикції спорів, позовні вимоги яких охоплюють правильне визначення (у правовідносинах спадкування чи сімейних правовідносинах) права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства, яке спадкується, пов`язаний із цим перерозподіл його часток та скасування чи зміни попередньої відповідної реєстрації часток у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, тобто коли рішення суду впливає на розподіл часток у статутному капіталі, а отже, впливає на корпоративні права сторін спору;

- необхідності викладення правового висновку щодо того, у якій юрисдикції має вирішуватися спір, якщо він однаково пов`язаний з корпоративними та спадковими правовідносинами, аспекти яких також взаємопов`язані в силу заявлених позовних вимог.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 01.12.2022 справу №686/20282/21 прийнято до розгляду з огляду наявності у цій справі виключної правової проблеми, вирішення якої необхідне для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.03.2023 у справі № 911/2587/21 оголошено перерву в судовому засіданні до 10.04.2023.

Водночас через канцелярію Господарського суду Київської області надійшли: 27.03.2023 клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у зазначеній справі до закінчення перегляду в касаційному порядку справи №686/20282/21, а 28.03.2023 пояснення ОСОБА_1 стосовно подібності правовідносин у зазначеній справі та справі №686/20282/21 та, відповідно, можливості зупинити розгляд даної справи у порядку п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України.

У судовому засіданні 10.04.2023 суд дійшов висновку про повернення до стадії підготовчого провадження у справі № 911/2587/21 з огляду на таке.

Частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1 ст. 177, ч. 1 ст. 181 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Так, стадія підготовчого провадження з огляду на її мету є не формальною, а реальною запорукою здійснення ефективного правосуддя на стадії розгляду справи по суті, тож належне та добросовісне ставлення до стадії підготовчого провадження як з боку суду, так і з боку всіх учасників справи, є таким, що у повній мірі відповідає засадам справедливого правосуддя, попри те за наявності певних обставин можливо прийняти рішення про повернення до стадії підготовчого провадження після його закриття для вчинення тих чи інших процесуальних дій, які можуть бути реалізовані лише на стадії підготовчого провадження.

Аналогічну позицію викладено у постанові Верховного Суду від 26.01.2022 у cправі №907/651/18.

Згідно ч. 1, п. 6 ч. 2 ст. 36, ч. 2 ст. 45 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Верховний Суд забезпечує однакове застосування норм права судами різних спеціалізацій у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Велика Палата Верховного Суду, зокрема, у визначених законом випадках здійснює перегляд судових рішень у касаційному порядку з метою забезпечення однакового застосування судами норм права.

Частина 4 ст. 236 ГПК України визначає, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин, господарський суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Отже, Верховний Суд, серед іншого, запроваджує єдність правових позицій, у тому числі і щодо визначення юрисдикційності тієї чи іншої справи, що забезпечує дотримання принципу правової визначеності та прийняття рішення по суті спору встановленим законом судом.

За таких обставин, враховуючи наведені вище процесуальні приписи, з метою забезпечення правильного розгляду справи по суті і дотримання принципів господарського судочинства, зокрема принципу правової визначеної, що можливо реалізувати лише на стадії підготовчого провадження шляхом визначення порядку розгляду справи та вчинення інших дій, які сприятимуть правильному вибору і застосуванню норм права до спірних правовідносин, у тому числі і юрисдикційності таких відносин з огляду на їх характер, суд дійшов висновку про повернення до стадії підготовчого провадження в справі №911/2587/21 та здійснення подальшого розгляду цієї справи у підготовчому засіданні.

Керуючись ст. ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу, суд

постановив:

Повернутися до стадії підготовчого провадження у справі № 911/2587/21 та здійснювати подальший розгляд справи у підготовчому засіданні.

Повний текст ухвали складено і підписано 20.04.2023.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ч. 2 ст. 235 ГПК України та оскарженню окремо від рішення суду не підлягає відповідно до ч. 2 ст. 254, ст. 255 ГПК України.

Суддя В.А. Ярема