Ухвала

від 18.04.2023 по справі 906/818/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"18" квітня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/818/22

Господарський суд Житомирської області у складі судді Шніт А.В.,

розглядаючи справу

за позовом Заступника керівника Коростенської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Північного офісу Держаудитслужби

до 1) Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Євраз Ойл"

про визнання недійсним договору про закупівлю,

за участю представників сторін:

прокурор: Ільченко П.Л. - службове посвідчення №064657 від 01.06.2021;

від позивача: не з`явився;

від відповідачів: не з`явились;

ВСТАНОВИВ:

Заступник керівника Коростенської окружної прокуратури звернувся до Господарського суду Житомирської області в інтересах держави в особі Північного офісу Держаудитслужби з позовом до Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євраз Ойл" про визнання недійсним договору поставки №300822-1 від 30.08.2022.

В обґрунтування позовних вимог прокурор вказує на укладення відповідачами оспорюваного договору поза межами вимог законодавства про публічні закупівлі.

В якості правових підстав прокурор посилається, зокрема, на ст.203, 215, 216 Цивільного кодексу України, відповідні положення Закону України "Про публічні закупівлі" та постанови Кабінету Міністрів України №169 від 28.02.2022 "Деякі питання здійснення оборонних та публічних закупівель товарів, робіт і послуг в умовах воєнного стану".

Ухвалою від 24.10.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Ухвалою від 12.01.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив справу №906/818/22 до судового розгляду по суті на 14.02.2023 о 14:00.

В судовому засіданні 14.02.2023 оголошено перерву до 09.03.2023, а в засіданні суду 09.03.2023 - до 15.03.2023 о 12:00.

Розгляд справи №906/818/22, призначеної на 15.03.2023 о 12:00, не відбувся, через тимчасову непрацездатність судді Шніт А.В.

Ухвалою від 22.03.2023 призначено судове засідання для розгляду справи по суті та клопотання Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" про заміну відповідача на 18.04.2023 о 14:00.

Клопотання Філії "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони (а.с.2-3 т.2), обґрунтоване припиненням ДП "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" шляхом реорганізації у вигляді приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", яке є правонаступником прав та обов`язків ДП "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство".

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Державне підприємство "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" ідентифікаційний код 00991893 перебуває в стані припинення з 31.10.2022 (а.с. 93-96 т.2).

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №821 (а.с.4-5 т.2), зокрема, припинено Державне підприємство "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство", код згідно з ЄДРПОУ 00991893 шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код згідно з ЄДРПОУ 44768034; утворено комісію з припинення Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" та затверджено її склад; визначено термін припинення Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" до 20.01.2023.

Пунктом 8 наказу №821 від 28.10.2022 визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником усіх майнових прав та обов`язків Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство".

Відповідно до ч.1 ст.104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований ст.107 Цивільного кодексу України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, установлених законом.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передання не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється у результаті реорганізації.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані ст.52 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За загальним правилом, правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні, його слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Правонаступництво для юридичних осіб може наставати в разі їх припинення з правонаступництвом. Припинення юридичної особи з правонаступництвом, тобто реорганізація юридичної особи, може проводитися у формі злиття, приєднання, поділу або перетворення.

Водночас процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідною умовою є наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, правонаступництвом є перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Розрізняють дві форми правонаступництва: універсальне та часткове (сингулярне). При універсальному правонаступництві до правонаступника (фізичної або юридичної особи) разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. Таке правонаступництво має місце у разі спадкування, реорганізації юридичної особи шляхом перетворення, злиття, приєднання. При частковому (сингулярному) правонаступництві, до правонаступника переходять тільки певні права та обов`язки кредитора.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за ідентифікаційним кодом 44768034 зареєстровано Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України", яке має відокремлені підрозділи, серед яких, Філія "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" ідентифікаційний код ВП 44994466, місцезнаходження якого: 11102, Житомирська обл., Коростенський район, с. Дубовий Гай, вул. Шевченка, буд. 3 (а.с.9-25 т.2, 101 т. 2).

В матеріалах справи наявна копія витягу з передавального акта від 03.01.2023 про безоплатну передачу активів та пасивів Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" на баланс Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (філія "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство") станом на 03.01.2023, в якому зазначено, що правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" код ЄДРПОУ 00991893 після його припинення шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (філія "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство") переходить до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (філія "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство") код ЄДРПОУ 44994466 (а.с.74 т.2).

Наказом Державного агентства лісових ресурсів від 05.01.2023 №54 затверджено передавальний акт Державного підприємства "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" (а.с.75 т. 2).

За таких обставин, клопотання про заміну відповідача у справі - Державне підприємство "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі Філії "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" є обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 52, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Овруцьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну першого відповідача його правонаступником №01-06/53 від 07.02.2023.

2. Замінити першого відповідача у справі №906/818/22 Державне підприємство "Овруцьке лісове господарство" (11102, Житомирська обл., Коростенський р-н, с. Дубовий Гай, вул. Шевченка, буд. 3; ідентифікаційний код 00991893) його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" (01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, буд. 9А, ідентифікаційний код 44768034) в особі Філії "Овруцьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (11102, Житомирська обл., Коростенський р-н, с. Дубовий Гай, вул. Шевченка, буд. 3; ідентифікаційний код 44994466).

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено: 24.04.2023.

Суддя Шніт А.В.

Друк:

1 - в справу

2 - Коростенській окружній прокуратурі (рек.) та на електронну пошту: zvern_kmp@zhit.gp.gov.ua;

3 - Житомирській обласній прокуратурі на електронну пошту: chergova_misto@zhit.gp.gov.ua

4 - Північному офісу Держаудитслужби на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_1

5 - ДП "Овруцьке спеціалізоване лісове господарство" (рек.) та на електронну пошту: ovruchslg@ukr.net; ІНФОРМАЦІЯ_2

6 - ТОВ "Євраз Ойл" (рек.) та на електронну пошту: evrazoil@ukr.net; evrazoilgroup@ukr.net

7 - ДСГП "Ліси України" (рек.) (01601, м.Київ, вул Руставелі Шота, буд. 9А)