Ухвала

від 19.04.2023 по справі 914/3252/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014,м.Львів, вул.Личаківська, 128

УХВАЛА

19.04.2023 Справа № 914/3252/22

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс», м. Київ, про грошові вимоги до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ», м. Львів, в сумі 922702,00 грн.

у справі за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант», м. Київ

про: банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Іванило О.П.

За участю представників:

від ТзОВ «ФК «Октант»: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

від ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області: не з`явився;

від ГУ ПФУ у Львівській області: не з`явився;

від ПАТ «Закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду «Дженерал Інвестмент» Ресурсес»: не з`явився;

від ТзОВ «Ю.Комодітіз»: Пінчук Ю.А. (у режимі відеоконференції);

від ТзОВ «Луцька картонно-паперова фабрика»: не з`явився;

від ТзОВ «С-Трейд Логістик»: не з`явився;

від ТзОВ «Торговий Дім «Логистик Транс»: не з`явився;

розпорядник майна: Коваль В.В. арбітражний керуючий.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 30.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Октант в сумі 5295533,90 грн. основного боргу, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 24810,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича; призначено попереднє засідання суду.

На розгляд Господарського суду Львівської області від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» надійшла заява (вх. № 487/23 від 06.02.2023) з грошовими вимогами до Приватного акціонерного товариства «КДЗ» в сумі 922702,00 грн.

Ухвалою суду від 13.03.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» про грошові вимоги до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ» в сумі 922702,00 грн прийнято до розгляду.

Суд, проаналізувавши матеріали та з`ясувавши обставини справи, повно, всебічно і об`єктивно оцінивши докази, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» до боржника в сумі 922702,00 грн слід визнати повністю, зважаючи на наступне.

Згідно ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Статтею 16 Цивільного кодексу України передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Частина 2 вказаної статті передбачає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, в тому числі, є і договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

З огляду на матеріали заяви з грошовими вимогами до боржника, 25.05.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» (експедитор) та Приватним акціонерним товариством «КДЗ» (замовник) було укладено договір транспортного експедирування № ЛТ 34/18-2018 (далі договір).

У п. 1.1. договору визначено, що предметом цього договору є організація перевезень вантажів замовника, організація надання вантажних вагонів для перевезення, та надання інших послуг, пов`язаних з організацією перевезення вантажів у внутрішньому та міжнародному сполученнях (експорт, імпорт) у вагонах власності ПАТ «Українська залізниця (далі - перевізник), вагонах залізниць інших держав, у вагонах експедитора та/або вагонах замовника (при наявності) і проведенні розрахунків за ці послуги.

Замовник зобов`язується оплачувати експедитору послуги, пов`язані з організацією перевезення вантажів та інші надані послуги шляхом внесення передоплати. Не пізніше ніж за дві доби до дати подачі вагонів під навантаження перерахувати попередню оплату в розмірі, достатньому для здіснення перевезення та інших послуг на підставі діючих тарифів та умови цього Договору, при цьому замовник зобов`язується врахувати обсяг запланованих перевезень, вагонообігу, термін перебування вагону за межами України та інших послуг експедитора (пункти 2.1.6., 2.1.6.1. Договору).

Розмір плати за організацією перевезення вантажу у вагонах перевізника, вагонах експедитора, вагонах замовника та вагонах залізниць інших держав, додаткові збори, пов`язані з перевезенням, комісія експедитора визначається в додатках до цього договору, які є його невід`ємною частиною. Розмір плати за організацією перевезення вантажу у вагоні перевізника та /або експедитора (крім транспортерів, перевізника, проїзду бригад супроводження великовагових транспортерів та вагонів для проїзду цих бригад) складається з: плати за перевезення навантаженого вагону перевізника та /або експедитора; компенсації витрат на перевезення у порожньому стані вагону перевізника та /або експедитора; плати за використання вагону перевізника та/або експедитора у вантажному та порожньому рейсах за нормативний термін доставки; комісії експедитора (пункт 3.1., 3.2. Договору).

Судом встановлено, що укладений правочин за своїм змістом та правовою природою є договором про транспортне експедирування, який підпадає під правове регулювання норм глави 65 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 929 Цивільного кодексу України, яка кореспондується зі ст. 316 Господарського кодексу України за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу. Договором транспортного експедирування може бути встановлено обов`язок експедитора організувати перевезення вантажу транспортом і за маршрутом, вибраним експедитором або клієнтом, зобов`язання експедитора укласти від свого імені або від імені клієнта договір перевезення вантажу, забезпечити відправку і одержання вантажу, а також інші зобов`язання, пов`язані з перевезенням. Договором транспортного експедирування може бути передбачено надання додаткових послуг, необхідних для доставки вантажу (перевірка кількості та стану вантажу, його завантаження та вивантаження, сплата мита, зборів і витрат, покладених на клієнта, зберігання вантажу до його одержання у пункті призначення, одержання необхідних для експорту та імпорту документів, виконання митних формальностей тощо). Положення цієї глави поширюються також на випадки, коли обов`язки експедитора виконуються перевізником. Умови договору транспортного експедирування визначаються за домовленістю сторін, якщо інше на встановлено законом, іншими нормативно-правовими актами.

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність» транспортно-експедиторська діяльність - це підприємницька діяльність із надання транспортно-експедиторських послуг з організації та забезпечення перевезень експортних, імпортних, транзитних або інших вантажів. Транспортно-експедиторська послуга - це робота, що безпосередньо пов`язана з організацією та забезпеченням перевезень експортного, імпортного, транзитного або іншого вантажу за договором транспортного експедирування.

Відносини учасників транспортно-експедиторської діяльності встановлюються на основі договорів. Учасники цієї діяльності вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов`язань, інших умов взаємовідносин, що не суперечать чинному законодавству.

Як визначено у ч. 1 ст. 9 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність», за договором транспортного експедирування одна сторона (експедитор) зобов`язується за плату і за рахунок другої сторони (клієнта) виконати або організувати виконання визначених договором послуг, пов`язаних з перевезенням вантажу.

Відповідно до ч. 1 ст. 11 Закону України «Про транспортно-експедиторську діяльність» експедитор зобов`язаний надавати транспортно-експедиторські послуги згідно з договором транспортного експедирування і вказівками клієнта, погодженими з експедитором у встановленому договором порядку.

Отже, транспортне експедирування є видом господарської діяльності, спрямованої на організацію процесу перевезення вантажів. Експедитор є таким суб`єктом господарювання, функціональне призначення якого полягає в організації та сприянні здійсненню процесу вантажів. Експедитором може бути, як суб`єкт господарювання (транспортно-експедиційна організація), так і безпосередньо перевізник. Транспортне експедирування - це комплекс заходів, які супроводжують процес перевезення вантажів на всіх його стадіях.

Як стверджує заявник та з огляду на матеріали справи, на виконання умов вказаного договору ТзОВ «Торговий дім «Логистик Транс» у період грудня 2021 року та січня-лютого 2022 року надавав ПрАТ «КДЗ» транспортно-експедиційні послуги. Як стверджує заявник, за погодженням сторін послуги надавалися без попередньої оплати. Факт належного надання послуг підтверджується складеними кредитором та підписаними боржником актами надання послуг, копії яких долучено до заяви про усунення недоліків заяви про визнання кредиторських вимог.

Однак, як стверджує заявник, оплата за надані протягом грудня 2021 року лютого 2022 року відповідно до договору транспортного експедирування № ЛТ 34/18-2018 від 25.05.2018 послуги була здійснена лише частково, та неоплаченими залишилися послуги на загальну суму 922702,00 грн.

Розмір заборгованої боржника перед ТзОВ «Торговий дім «Логистик Транс» погоджено сторонами у акті звірки взаємних розрахунків за період: 01.01.2022-30.01.2023, який підписаний та скріплений печатками обох сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства. Згідно із ч. 1 ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Аналогічні вимоги щодо виконання зобов`язань

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. За умовами ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Слід зазначити, що у матеріалах справи відсутні та боржником суду не надано доказів сплати Товариству з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» заборгованості в сумі 922702,00 грн за надані за договором послуги.

Розпорядник майна вказану заборгованість боржника перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» в сумі 922702,00 грн та 5368,00 грн судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника визнав в повному обсязі, про що викладено у повідомленні від 14.03.2023 вих. № 01-28/914/3252/22/31 про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» з грошовими вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ».

Згідно зі ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Згідно із ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому: у першу чергу задовольняються: витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; у третю чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Відповідно до ст. 73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч. 3 ст. 13, ст. 74 ГПК України).

Суд, дослідивши матеріали справи, зокрема, заяву про визнання кредиторських вимог до боржника, заяву про усунення недоліків зави про визнання кредиторських вимог, з доданими до них документами та повідомлення розпорядника майна про результати розгляду кредиторської заяви, дійшов висновку, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» слід визнати повністю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 73, 74, 86, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Логистик Транс» (02160, м. Київ, проспект Соборності, буд. 19, офіс 212-в; ідентифікаційний код 41165993) визнати в сумі 928070,00 грн, які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства «КДЗ» (ідентифікаційний код 00191738), з яких: 5368,00 грн (судовий збір) перша черга; 922702,00 грн. четверта черга.

2.Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

3.Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено 25.04.2023.

Суддя Артимович В.М.