Рішення

від 25.04.2023 по справі 925/983/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 квітня 2023 року м. Черкаси Справа № 925/983/21(925/1314/22)

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі судового засідання Нестеренко А.М., без участі представників, розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Укрсейф до Відкритого акціонерного товариства Сатурн -1 про визнання недійсним договору, припинення рішення про державну реєстрацію у межах справи № 925/983/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Укрсейф,

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю Укрсейф в особі ліквідатора Новосельцева В.П. звернувся в Господарський суд Черкаської області із заявою до Відкритого акціонерного товариства Сатурн -1 (далі-відповідач) в порядку ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства про:

визнання недійсним договору купівлі продажу від 03.12.2019 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Укрсейф та Відкритим акціонерним товариством Сатурн -1 зареєстрований в реєстрі за № 12874;

припинення рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 49998799 від 03.12.2019 року 16:13:36, приватний нотаріус Черкаського міського нотаріального округу Черкаської області Романій Наталія Василівна про реєстрацію права власності, номер запису: 34441886;

відшкодування судових витрат.

Позов мотивований тим, що спірний договір в порушення ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства вчинений боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, за яким вчинено правочин із заінтересованою особою, безоплатно здійснене відчуження майна за адресою: Черкаська обл., смт. Драбів. вул. Васильченка, 73, взято на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, з відмовою від власних майнових вимог.

Ухвалами Господарського суду Черкаської області від 12.12.2022 року, 07.02.2023 року прийнято заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 925/983/21(925/1314/22) за правилами загального позовного провадження, відкладено підготовче засідання на 02.03.2023 року, для забезпечення дотримання прав відповідача бути проінформованим про час і дату призначення судового засідання, розміщено інформацію про повідомлення ВАТ Сатурн - 1 на офіційній сторінці Господарського суду Черкаської області вебпорталу судової влади України.

Ухвалою суду від 02.03.2023 року підготовче провадження у справі № 925/1314/22 закрито та призначено справу до судового розгляду по суті на 05.04.2023 року; для забезпечення дотримання прав відповідача бути проінформованим про час і дату призначення судового засідання, розміщено інформацію про повідомлення ВАТ Сатурн - 1 на офіційній сторінці Господарського суду Черкаської області вебпорталу судової влади України.

В судове засідання 05.04.2023 року сторони явку своїх представників не забезпечили, представник позивача подав суду 05.04.2023 року заяву (вх. №5709/23, а.с. 88), в якій підтримав вимоги позовної заяви, просив задовольнити її повністю, розгляд справи провести без його участі за наявними у справі доказами.

Відповідач письмовий відзив на позов не подав, явку свого представника у судове засідання не забезпечив, не повідомивши причини. Ухвали суду від 12.12.2022 року, 07.02.2023 року, 02.03.2023року, направлені на адресу відповідача повернулись до суду з відмітками пошти про причини повернення «адресат відсутній за вказаною адресою», «за закінченням терміну зберігання».

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, місцезнаходження відповідача: 18000, м. Черкаси, вул. Хоменка, буд. 19А

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою; якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні; відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу.

Відповідно до п. 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 року № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» із змінами і доповненнями, внесеними постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 23 березня 2012 року № 3, в разі, якщо ухвалу було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв`язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Згідно з ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є:

1) день вручення судового рішення під розписку;

2) день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи;

3) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення;

4) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду;

5) день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Відповідно до частин 3, 7 статті 120 ГПК України, виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Учасники судового процесу зобов`язані повідомляти суд про зміну свого місцезнаходження чи місця проживання під час розгляду справи. У разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Таким чином, суд продемонстрував достатню старанність, щоб дозволити відповідачу, який повинен знати про правила, що застосовуються до надіслання судових повідомлень учасникам справи, визначитися з провадженням у відкритій господарській справі та скористатись своїми правами і обов`язками, передбаченими статтями 42, 46 ГПК України, вважає його повідомленим належним чином.

Частиною 1 ст. 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з ч. 3 статті 202 ГПК України, суд розглядає справу за відсутності учасника справи або його представника, якщо їх було належним чином повідомлено про судове засідання, у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки, повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, суд, відповідно до ст. 202 ГПК України, визнав за можливе завершити розгляд справи у відсутності представників сторін за наявними в ній матеріалами.

Згідно з ч.ч. 4, 5 ст. 240 ГПК України, судом підписано рішення без його проголошення, датою ухвалення рішення є дата складення повного судового рішення.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши подані ним заяви по суті справи та з процесуальних питань, наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд позов задовольняє повністю з таких підстав.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 13.08.2021 року відкрито провадження у справі №925/983/21 про банкрутство ТОВ Укрсейф; визначено розмір вимог кредитора Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Новосельцева В.П.;

Ухвалою суду від 19.10.2021 року затверджено перелік конкурсних кредиторів ТОВ Укрсейф, у складі двох кредиторів на суму 1101871 грн. 57 коп., а саме: Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області на суму 1013100 грн. 67 коп., ПП Металобаза № 1-Сорго на суму 88770 грн. 90 коп., визначено черговість задоволення кожної вимоги.

Постановою суду від 23.12.2021 року припинено процедуру розпорядження майном ТОВ Укрсейф, визнано ТОВ Укрсейф банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Новосельцева В.П., скасовано заборони на майно боржника чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника, накладені ухвалою суду від 13.08.2021року.

24.12.2021року здійснено офіційне оприлюднення на офіційному вебпорталі судової влади України про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута Новосельцевим В.П. встановлено, що відповідно даним КП «Черкаське ООБТІ» наданих в листі № 668 від 05.10.2021 року - ТОВ «Укрсейф» було власником об`єкту нерухомого майна за адресою: Черкаська обл., смт. Драбів. вул. Васильченка, 73 на підставі свідоцтва про власності серії ЯЯЯ №589673 від 17.11.2006 року, видане виконавчим комітетом Драбівської селищної ради із зазначенням технічних характеристик нерухомого майна за даними технічної інвентаризації станом на 04.12.2019 року, реєстраційний номер 16786641 (а.с.73-38).

КП «Черкаське ООБТІ» також повідомлено, що до матеріалів інвентаризаційної справи долучено:

копію договору купівлі-продажу посвідченого приватним нотаріусом Довгань О.Я № 539 від 01.07.2016 року згідно якого ТОВ Укрсейф продало 11/100 частин комплексу будівель ТОВ «ЕКО СЕРВІС АГРО»;

копію договору купівлі-продажу посвідченого приватним нотаріусом Романій Н.В. № 12867 від 03.12.2019 року згідно якого ТОВ Укрсейф продало 19/100 частин комплексу будівель ТОВ «ВАЛЛАДІС»;

копію договору купівлі-продажу посвідченого приватним нотаріусом Романій Н.В. № 12874 від 03.12.2019 року згідно якого ТОВ Укрсейф продало 7/10 частин комплексу будівель ВАТ «САТУРН-1»;

копію договору про поділ нерухомого майна в натурі і припинення спільної часткової власності посвідчений приватним нотаріусом Романій Н.В. № 12971від 26.12.2019 року.

02.11.2021 року, на запит ліквідатора № 02-44/3605 від 19.10.2021 року, КП «Черкаське ООБТІ» надало витребувані докази, в тому числі і договір купівлі-продажу № 12874 від 03.12.2019 року укладеного між ТОВ Укрсейф в особі директора Педченка Вячеслава Олеговича, як продавця, та ВАТ «САТУРН-1» в особі директора Педченка Олега Івановича, як покупця (а.с. 51 далі - Договір), відповідно до п. 1 якого продавцем передано, а покупцем прийнято у власність 7/10 частин комплексу, що знаходиться по вулиці Васильченка, буд. 73 в смт Драбів, Драбівського району, Черкаської області. Частина комплексу, що відчужується складається з: адміністративно-битовий корпус - літ. А-3,а,а', загальною площею 809,5 кв.м., холодна камера - Б, навіс - В, навіс - Г, цех - Д, погріб - Ж, убиральня - 3, убиральня - И, трасформаторна підстанція - Н, склад - О, склад - П, склад - Р, склад - С, прохідна - У, прохідна - Ц, прохідна - Ю, убиральня - Я, компресорна - Л, огорожа - № 1, 2, 3, огорожа - № 2 (80%), підкранова площадка - І, водонапірна башня - II. Земельна ділянка, площею 8,4143 га, на якій знаходиться частина комплексу не приватизована, кадастровий номер 7120655100:01:001:0919.

У Договорі його сторони погодили всі істотні умови, зокрема, домовилися про таке:

п. 2. продаж зазначеної частини комплексу вчинено за 231667 грн., які покупець сплатив, а продавець отримав повністю ще до підписання цього договору. Своїм підписом під цим договором продавець підтверджує факт повного розрахунку за продану частину комплексу і відсутність щодо покупця будь-яких претензій фінансового характеру;

п. 3. балансова вартість частини комплексу становить 231667 грн. відповідно до довідки, виданої ТОВ «Укрсейф» від 03.12.2019 року №38;

п. 7. право власності на цю частину комплексу виникає у покупця з моменту державної реєстрації.

Договір підписаний представниками обох сторін, їх підписи посвідчені їхніми печатками, зареєстровано в реєстрі за № 12774 приватним та посвідчено приватним нотаріусом Черкаського міського нотаріального округу Романій Н.В.

Факт реєстрації вищевказаного майна за ВАТ «Сатурн-1» підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 26.12.2019 року № 194954559 - номер запису про право власності: 34441886; підстава внесення запису: рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 49998799 від 03.12.2019 року 16:13:36, приватний нотаріус Романій Наталія Василівна, Черкаський міський нотаріальний округ, Черкаська обл. (,а.с. 52-56).

В подальшому, ухвалою Господарського суду Черкаської області від 15.07.2022 року, витребувано у приватного нотаріуса Черкаського міського нотаріального округу Романій Н. В. копії нотаріальних справ по посвідченню, зокрема: договору купівлі-продажу від 03.12.2019 року укладеного між ТОВ Укрсейф та ВАТ «Сатурн-1» зареєстрованого в реєстрі за №12874; зобов`язано приватного нотаріуса Черкаського міського нотаріального округу Романій Наталію Василівну передати/надати ліквідатору ТОВ «Укрсейф», арбітражному керуючому Новосельцеву В. П. вищевказані документи протягом п`яти днів з дня отримання ухвали. У разі неможливості надання документів, повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня отримання ухвали.

На виконання вищевказаної ухвали, приватним нотаріусом Романій Н.В. передано витребувані докази суду, та ознайомлено ліквідатора банкрута Новосельцева В. П., яким з наданих документів встановлено:

від імені ТОВ «Укрсейф» договір купівлі-продажу від 03.12.2019 року №12874 підписав директор Педченко Вячеслав Олегович;

від імені ВАТ «Сатурн-1» договір купівлі-продажу від 03.12.2019 року №12874 підписав директор Педченко Олег Іванович;

згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб відносно підприємства ВАТ «Сатурн-1» органом управління юридичної особи є: Збори акціонерів, директор Педченко Олег Іванович;

згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, Статуту ТОВ «Укрсейф» учасниками товариства є: ОСОБА_1 (розмір статутного фонду - 548208,63 грн., що складає 50%) та ОСОБА_2 (розмір статутного фонду - 548208,63 грн. що складає 50%) (а.с. 18-19, 20-23);

згідно протоколу № 8 загальних зборів учасників ТОВ «Укрсейф» від 10.10.2019 року прийнято рішення про продаж майна за ціною 231667 грн. (а.с. 49);

згідно відомостей ТОВ «Санрей» від 20.10.2011 року № 26/28 акціонерами ВАТ «Сатурн-1» є: ОСОБА_2 (31,76%), ОСОБА_3 (26,60%), ОСОБА_1 (15,78%) (а.с. 34);

згідно довідки № 38 балансової вартості (без дати) визначено вартість відчужених активів. Довідка складена від руки, вартість кожної частини комплексу не підтверджена документально (відсутні первинні бухгалтерські документи) (а.с. 50);

на момент відчуження частини комплексу будівель існувала кредиторська заборгованість перед держаним бюджетом України та іншими юридичними особами.

Отже, спірні правовідносини сторін виникли із договору купівлі продажу від 03.12.2019 року, укладеного між ТОВ Укрсейф та ВАТ Сатурн -1 зареєстрований в реєстрі за № 12874, вимоги позивача ліквідатора ТОВ Укрсейф витікають із суті цього договору.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який введено в дію з 21.10.2019 року, а до введення в дію цього Кодексу - Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

21.10.2019 року введено в дію КУзПБ №2597-VIII від 18.10.2018 року, який в силу пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень цього Кодексу, поширює свою дію на подальший розгляд справ про банкрутство незалежно від дати порушення (відкриття) провадження у таких справах, за винятком справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації.

Відповідно до правової позиції Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16, відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Загальні положення про правочини визначені розділом IV книги 1 ЦК України, про зобов`язання і договір розділами І і ІІ книги 5 ЦК України, правові наслідки порушення зобов`язання, відповідальність за порушення зобов`язання - главою 51 ЦК України, розділом V ГК України.

Статтею 3 ЦК України визначено загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є: свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Згідно з ст. 11 ч. ч. 1, 2 п. 1, ст. 16 ч. 2 п. 2 Цивільного кодексу (далі ЦК) України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини; способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 20 Господарського кодексу України передбачено право кожного суб`єкта господарювання на захист своїх прав і законних інтересів шляхом, зокрема, визнанням недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Статтями 13 і 14 ЦК України встановлено, відповідно, межі здійснення цивільних прав та загальні засади виконання цивільних обов`язків. Зокрема, і цивільні права і цивільні обов`язки здійснюються (виконуються) в межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Статтею 203 ЦК України, передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин).

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Така правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 20.02.2020 у справі № 922/719/16.

Відповідно до ч.2 ст. 42 КУзПБ правочини, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 КУзПБ ) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Враховуючи вищевикладене та наявні у справі докази суд вважає, що 03.12.2019 року банкрут -ТОВ Укрсейф в особі директора Педченка Вячеслава Олеговича, як продавця, та ВАТ «САТУРН-1» в особі директора Педченка Олега Івановича, як покупця уклали договір купівлі-продажу частини комплексу, що знаходиться по вулиці Васильченка, буд. 73 в смт Драбів, Драбівського району, Черкаської області у підозріливий період - протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «Укрсейф». Разом з тим, ОСОБА_1 є директором, засновником ТОВ «Укрсейф» та акціонером ВАТ «Сатурн-1», а ОСОБА_2 є одночасно директором, акціонером ВАТ «САТУРН-1» і засновником ТОВ «Укрсейф».

Статтею 1 КУзПБ визначено, що заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у ст.1 Кодексу про банкрутство, де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу (судом враховано позицію Верховного Суду викладену у постанові від 30.01.2019 року у справі №910/6179/17).

Рішенням загальних зборів ТОВ «Укрсейф» від 10.10.2019 року, оформлених протоколом № 8, погоджено продаж зокрема і відповідачу майна за ціною 231667грн. визначеною довідкою № 38 балансової вартості. Вказана довідка складена від руки та підписано директором ТОВ «Укрсейф» Педченком В.О. і головним бухгалтером товариства, посвідчено відповідною печаткою товариства. Однак зазначена вартість кожної частини комплексу не підтверджена будь-якими первинними бухгалтерськими документами.

Якщо правочини у підозрілий період вчиняються із заінтересованими особами, повинна діяти ще одна правова презумпція, оскільки заінтересована особа знає про стан неплатоспроможності боржника при вчиненні правочину. Ця презумпція стосується осіб передбачених у ст. 1 КУзПБ , де визначено коло заінтересованих осіб, а дія такої презумпції повинна накладати тягар доказування і на заінтересовану особу (позиція викладена у правовому висновку Верховного Суду у справі №910/6179/17, постанова від Первинні бухгалтерські документи відсутні також в матеріалах нотаріальної справи.

З цього слідує, що засновниками ТОВ «Укрсейф» цілеспрямовано прийнято рішення про продаж майна за заниженою вартістю з метою уникнення сплати податкового боргу, наявність якого встановлена ухвалою суду від 13.08.2021 року про відкриття провадження у справі у справі № 925/983/21 про банкрутство ТОВ «Укрсейф» за заявою Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області, а також кредиторської заборгованості наявність якої встановлена ухвалою суду від 19.10.2021 року.

З огляду на встановлене, суд дійшов до висновку, що спірний Договір укладено із заінтересованою особою та боржник відмовився від власних майнових вимог на користь третіх осіб, що є підставою для визнання Договору недійсним на підставі ч. 2 ст. 42 КУзПБ .

Також, суд зазначає, що укладення оспорюваного Договору мало наслідком збільшення кредиторської заборгованості ТОВ «Укрсейф», що в свою чергу порушує права та майнові інтереси інших кредиторів, в тому числі в частині розміру погашення їх вимог, що в свою чергу завдає таким кредиторам збитків.

Слід зазначити, що банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав, визначених Кодексом про банкрутство та Цивільним Кодексом, для визнання договору недійсним, у зв`язку з чим вважає за необхідне заяву - задовольнити.

Відповідно до ч.ч.3, 4 ст. 42 КУзПБ у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину. За результатами розгляду заяви арбітражного керуючого або кредитора про визнання недійсним правочину боржника господарський суд ухвалює рішення.

Отже, наявними у справі доказами доведено наявність правових підстав для визнання недійсним укладеного між ТОВ «Укрсейф» та ВАТ Сатурн -1 договору купівлі продажу від 03.12.2019 року, зареєстрований в реєстрі за № 12874, як такого, що укладений без дотримання вимог ч. 2 ст. 42 Кодексу,

Відповідно до пунктів 1-2 частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» передбачено у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними. У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав. При цьому дата і час державної реєстрації набуття речових прав, обтяжень речових прав, що були припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації та наявні в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, залишаються незмінними.

Враховуючи попереднє рішення суду про наявність підстав для визнання недійсним договору купівлі продажу від 03.12.2019 року, суд з урахуванням положень статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» вважає за необхідне припинити рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 49998799 від 03.12.2019 року 16:13:36, приватний нотаріус Черкаського міського нотаріального округу Черкаської області Романій Н.В. про реєстрацію права власності, номер запису: 34441886.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 23.03.2012 № 6 «Про судове рішення», рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Господарський суд у прийнятті судового рішення керується (та відповідно зазначає у ньому) не лише тими законодавчими та/або нормативно-правовими актами, що на них посилалися сторони та інші учасники процесу, а й тими, на які вони не посилалися, але якими регулюються спірні правовідносини у конкретній справі (якщо це не змінює матеріально-правових підстав позову).

Враховуючи положення ч. 1 ст. 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВРКонвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

Зокрема, Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» у рішенні від 18.07.2006 та у справі «Трофимчук проти України» у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Нормами Господарського процесуального кодексу України, зокрема, встановлено, що:

учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається (ч. 1 ст. 43);

кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74);

належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування (ч. 1 ст. 76);

обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ч. 1 ст. 77);

достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ч. 1 ст. 78);

наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ч.ч. 1, 2 ст. 79);

учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду (ч. 1 ст. 80);

суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили (ч.ч. 1, 2 ст. 86).

Згідно з ч.ч. 1, 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відтак, з огляду на встановлені обставини справи та викладені норми законодавства, суд позов визнає обґрунтованим доказаним і задовольняє його повністю.

На підставі статті 129 ГПК України, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню понесені судові витрати - сплачений судовий збір у розмірі 4962 грн.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236-240, 256 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір купівлі продажу від 03.12.2019 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Укрсейф та Відкритим акціонерним товариством Сатурн -1 зареєстрований в реєстрі за № 12874.

Припинити рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 49998799 від 03.12.2019 року 16:13:36, приватний нотаріус Черкаського міського нотаріального округу Черкаської області Романій Наталія Василівна про реєстрацію права власності, номер запису: 34441886.

Стягнути з Відкритого акціонерного товариства Сатурн -1, ідентифікаційний код юридичної особи 14192397, місцезнаходження: 18000, м. Черкаси, вул. Хоменка, буд. 19А на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Укрсейф, ідентифікаційний код юридичної особи 33283318, місцезнаходження: 19800, Черкаська обл., Драбівський район, селище міського типу Драбів, вул. Васильченка, буд. 73 - 4962 грн. судового збору.

Рішення може бути оскаржене до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту.

Повне рішення складено 25.04.2023 року.

Суддя В.М. Грачов