Ухвала
від 26.04.2023 по справі 927/364/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

26 квітня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/364/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Федоренка Ю.В., розглянувши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна"

пров. Лабораторний, 3, м. Київ, 01133,

e-mail представника позивача: ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача: Приватного акціонерного товариства "Галс-К"

вул. Вокзальна,3, кв.3, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500

про стягнення 3000000,00 грн.

представники сторін:

від позивача: Чернікова О.С., адвокат

від відповідача: Пахомов Ю.О., адвокат

Встановив:

Товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" подано позов до Приватного акціонерного товариства "Галс-К" про стягнення частини прибутку за результатами діяльності у ІІ-у кварталі 2022 року Договору про спільну діяльність від 19.01.1999 №35/4 - уповноважена особа ПрАТ "Галс-К" 31566427 (індивідуальний податковий номер 534663345) у сумі 3000000,00 грн.

Заявлений позов обґрунтований неналежним виконанням відповідачем умов Договору №35/4 про спільну діяльність в Прилуцькому нафтогазопромисловому районі від 19.01.1999 та угод до нього.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 13.03.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 10.04.2023, встановлено учасникам справи строки для подання відзиву на позов, відповіді на відзив, заперечень.

Ухвала суду від 13.03.2023 отримана позивачем 16.03.2023, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №1400056684346.

Ухвала суду від 13.03.2023, направлена відповідачу рекомендованою кореспонденцією на адресу, зазначену у позовній заяві (вул. Вокзальна,3, кв.3, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500), повернулась до суду з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

10.04.2023 судом здійснено витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації та місцезнаходження відповідача (код ЄДРПОУ юридичної особи 31566427), згідно з яким місцезнаходження Приватного акціонерного товариства "Галс-К": вул. Вокзальна, будинок 3, квартира 3, м. Прилуки, Чернігівська область, 17500.

10.04.2023 від відповідача надійшло клопотання №114 від 07.04.2023 про відкладення розгляду справи та надання часу для примирення сторін, у якому відповідач просить суд перенести розгляд справи на три тижні з метою надання часу на врегулювання судового спору в добровільному порядку та на вчинення дій пов`язаних з підписанням мирової угоди.

У судове засідання 10.04.2023 прибув представник відповідача, представник позивача не з`явився.

Суд, у судовому засіданні 10.04.2023, постановив ухвалу про відкладення підготовчого засідання на 26.04.2023, про що позивача повідомлено ухвалою суду від 10.04.2023, направлену на його електронну адресу.

26.04.2023 сторонами подано спільну заяву від 25.04.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, до якої додано текст мирової угоди від 25.04.2023. У заяві про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі сторони просять суд затвердити мирову угоду від 25.04.2023 та закрити провадження у справі №927/364/23, а також зазначають, що наслідки закриття провадження у справі №927/364/23 відомі.

У судове засідання 26.04.2023 прибули уповноважені представники сторін.

Інших заяв та клопотань від сторін до суду не надходило.

У зв`язку з неявкою сторін у судове засідання 26.04.2023 після оголошеної перерви, ухвала була підписана судом у нарадчій кімнаті без її проголошення.

Розглянувши матеріали справи та подані сторонами документи, суд встановив:

У спільній заяві від 25.04.2023 про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, сторони просять суд затвердити мирову угоду, укладену 25.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" та Приватним акціонерним товариством "Галс-К" наступного змісту:

Мирова угода

По справі №927/364/23 Господарський суд Чернігівської області.

Суддя Федоренко Ю.В.

За позовом ТОВ "Карлтон Трейдінг Україна" до ПрАТ "Галс-К" про стягнення 3000000,00 грн.

м. Київ « 25» квітня 2023 р.

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Карлтон Трейдінг Україна», яке зареєстровано і здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України, код ЄДРПОУ: 40594622, місцезнаходження: 01133, м.Київ, пров. Лабораторний, буд. 3, в особі директора Вайспапіра Вадима Аркадійовича, що діє на підставі Статуту, іменований(а) надалі Сторона-1 та

- Приватне акціонерне товариство «Галс-К», як уповноважена особа Договору про спільну діяльність від 19.01.1999р. № 35/4-уповноважена особа ПрАТ «Галс-К» 31566427 (Індивідуальний податковий номер - 534663345), код ЄДРПОУ: 31566427, місцезнаходження: 17500, Чернігівська область, м. Прилуки, вул. Вокзальна, буд. 3, кв. 3, яке зареєстровано і здійснює свою діяльність відповідно до законодавства України, в особі голови правління Євстратова Михайла Аркадійовича, яка діє на підставі Статуту, іменований(а) надалі Сторона-2, а разом поіменовані Сторони, обговоривши між собою предмет позову, що перебуває на розгляді у Господарському суді Чернігівської області, справа № 927/364/23 про стягнення 3000000,00 грн. прийшли до висновку про можливість закінчення розгляду даного спору миром і укладення між Сторонами мирової угоди з урахуванням зазначеного нижче та на наступних умовах:

1. Сторона-2 є уповноваженою особою Договору про спільну діяльність від 19.01.1999р. № 35/4-уповноважена особа ПрАТ «Галс-К» 31566427 (Індивідуальний податковий номер - 534663345) (надалі Договір про Спільну діяльність).

2. В процесі врегулювання спору Сторони констатували наступне:

- 09.08.2022р. Сторона-2 надала до АТ "БАНК СІЧ" МФО 380816 платіжні доручення на перерахування належного Учасникам Договору про Спільну діяльність прибутку за результатами спільної діяльності у ІІ-у кварталі 2022 року, погодженого протоколом № 130 від 09.08.2022р. засідання Комітету з Управління Спільною діяльністю. АТ "БАНК СІЧ" МФО 380816 не провів перерахування всім Учасникам в повному обсязі, обмежившись виконанням тільки платіжного доручення щодо перерахування прибутку на банківський рахунок Сторони-1: НОМЕР_1 в АТ "БАНК СІЧ" МФО 380816.

- Сторона-2 погоджується, що в наслідок порушення нею приписів викладених Стороною-1 в листі від 09.08.2022р. № 105, щодо перерахування належного Стороні-1 прибутку за результатами Спільної діяльності у ІІ-у кварталі 2022 року в сумі, яка визначена протоколом засідання Комітету з Управління № 130 від 09.08.2022р., вважати прибуток не перерахованим та таким що належить поверненню на розрахунковий рахунок Сторони-2 з якого здійснювалось перерахування.

- В зв`язку з тим що наразі АТ "БАНК СІЧ" МФО 380816 знаходиться в стані ліквідації, грошові кошти, що отримані як прибуток за результатами Спільної діяльності у ІІ-у кварталі 2022 року, на банківський рахунок Сторони-1 в АТ "БАНК СІЧ" UA 32380816 0000026005001202749, що є заблокованим, і не можуть бути поверненими Стороні-2.

3. З метою повного та остаточного врегулювання спору Сторони по даній мировій угоді домовились:

- Сторона-2 зобов`язується перерахувати прибуток в цілому за результатами Спільної діяльності у ІІ-у кварталі 2022 року Договору про спільну діяльність, визначений в протоколі засідання Комітету з Управління Договору про Спільну діяльність № 130 від 09.08.2022р. на рахунок вказаний Стороною-1 у заявці № 105 від 09.08.2022р. в терміни що будуть додатково погоджені Учасниками Договору про Спільну діяльність, в тому частину прибутку числі 3000000,00 грн. не пізніше 01.12.2023 після підписання цієї мирової угоди.

- В свою чергу, Сторона-1 визнає свої зобов`язання перед Стороною-2, щодо повернення коштів отриманих 09.08.2022р. за платіжним дорученням № 779 на розрахунковий рахунок Сторони-1 в АТ «БАНК СІЧ» № НОМЕР_1 в сумі, яка визначена протоколом засідання Комітету з Управління № 130 від 09.08.2022р. та погоджується повернути ці грошові кошти на рахунок № НОМЕР_2 0000026009001204129 Стороні-2 в АТ «БАНК СІЧ», протягом 2 (двох) днів з моменту розблокування вищезазначених рахунків.

- Після перерахування Стороною-2 прибутку за результатами Спільної діяльності у ІІ-у кварталі 2022 року Договору про спільну діяльність на рахунок вказаний Стороною-1, обов`язки Сторони-2, як уповноваженої на ведення спільних справ за Договором про спільну діяльність (надалі - «Оператор спільної діяльності») будуть вважатися виконаними в розмірі 3000000,00 грн.

- Сторони підтверджують, що умови Мирової угоди відповідають їх волі, дана угода укладена добровільно та без жодного примусу, угода не є фіктивною чи удаваною, а наміри Сторін відповідають змісту зобов`язань по договору и протоколу

- Сторони заявляють, що даною Мировою угодою не порушуються права будь-яких відомих третіх осіб.

Дана мирова угода складена в трьох екземплярах, по одному для кожної із Сторін і для Господарського суду Чернігівської області. Мирова угода набуває законної сили після її затвердження Господарським судом Чернігівської області.

РЕКВІЗИТИ СТОРІН:

ТОВ «Карлтон Трейдінг Україна»ПрАТ «Галс-К»Код ЄДРПОУ 25662676Код ЄДРПОУ 3156642701133, м. Київ17500, м. Прилукипров. Лабораторний, 3вул.Вокзальна 3, кв 3НОМЕР_3 НОМЕР_4 АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»ПАТ «Сенс банк»МФО 313849МФО 300346ІПН 256626726553ІПН 315664225167Директор

Вайспапір В.А. Голова правління

Євстратов М.А.

Підписи скріплені печатками

Відповідно до ч. 1-4 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Як вбачається зі спільної заяви про затвердження мирової угоди та мирової угоди від 25.04.2023, вони підписані від позивача - директором Вайспапіром В.А. та від відповідача - головою правління Євстратовим М.А., тобто повноважними особами.

У спільній заяві від 25.04.2023 про затвердження мирової угоди зазначено, що наслідки закриття провадження у справі №927/364/23 відомі.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

У разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Відповідно до ст.193 Господарського процесуального кодексу України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Дослідивши мирову угоду від 25.04.2023, укладену між сторонами у справі, з`ясувавши обставини справи, суд доходить висновку, що мирова угода відповідає вимогам ч.1 ст.192 Господарського процесуального кодексу України, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів третіх осіб, підписана повноважними особами сторін, тому підлягає затвердженню судом.

Відповідно до п.7 ч.1, ч.4 ст.231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Пунктом 2 ч.2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

За таких обставин, провадження у даній справі підлягає закриттю, на підставі п.7 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 192, 193, п. 7 ч. 1 ст. 231, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

I. Затвердити мирову угоду, укладену 25.04.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Карлтон Трейдінг Україна" та Приватним акціонерним товариством "Галс-К" наступного змісту: