Ухвала

від 26.04.2023 по справі 902/1608/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"26" квітня 2023 р. Cправа № 902/1608/14

Господарський суд Вінницької області в складі: головуючий суддя Тісецький С.С. судді Міліціанов Р.В. та Лабунська Т.І., секретар судового засідання Шарафіна С.О., розглянувши в приміщенні суду у судовому засіданні в режимі відеоконфернеції матеріали по справі

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Цант+" (вул. Охтирська, буд. 1, м.Суми, 40007) та Товариства з обмеженою відповідальністю "ТД Хімекс" (вул. Стеценка, буд. 3, кв. 31, м. Київ, 04136)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільські цукроварні" (вул. Чкалова, 16-Б, смт.Крижопіль, Крижопільський район, Вінницька область, 24600; код ЄДРПОУ 36327881)

про визнання банкрутом

за участю :

арбітражного керуючого Козирицького А.С.

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області (головуючий суддя Тісецький С.С., судді Міліціанов Р.В. та Лабунська Т.І.) перебуває справа №902/1608/14 за заявою ТОВ "ЦАНТ+" та ТОВ "ТД ХІМЕКС" до ТОВ "Подільські цукроварні" про банкрутство.

Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Так, ухвалою суду від 09.03.2023 року продовжено строк ліквідаційної процедури банкрута та повноважень ліквідатора - арбітражного керуючого Козирицького А.С. у справі до 26.04.2023 року. Призначено справу № 902/1608/14, в тому рахунку клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. № 02-21/1603 від 31.01.2023 року (вх. № 01-36/111/23) про затвердження звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат - до розгляду в судовому засіданні на 26.04.2023 року. Ухвалено забезпечити участь арбітражного керуючого Козирицького А.С. у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, яке призначено на 26.04.2023 року - 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області, з використання системи відеоконференцзв`язку "EasyCon".

В судове засідання на визначену дату з`явився арбітражний керуючий. Інші учасники провадження у даній справі повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.

В ході розгляду справи арбітражний керуючий надав пояснення по суті клопотання №02-21/1603 від 31.01.2023 року про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, підтримав його вимоги та просив задоволити.

Також надав пояснення щодо обставин, наведених у поточних звітах ліквідатора про проведену роботу у даній справі: № 02-21/1587 від 24.01.2023 року за період з 05.11.2022 року по 24.01.2023 року; № 02-21/1715 від 03.03.2023 року за період з 25.01.2023 року по 03.03.2023 року; № 02-21/1820 від 20.04.2023 року за період з 04.03.2023 року по 20.04.2023 року.

Суд, дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення арбітражного керуючого, дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 ст. 6 КУзПБ, відповідно до цього Кодексу щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури, зокрема, ліквідація банкрута.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Слід зазначити, що КУзПБ визначає великий обсяг обов`язків ліквідатора (ст. ст. 61 - 64 Кодексу), які останній зобов`язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суд звіт та ліквідаційний баланс в порядку ст. 65 даного Кодексу.

Згідно ч. 1 ст. 65 КУзПБ, обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

В той же час, невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені КУзПБ, не є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство згідно ст. 90 цього Кодексу.

Згідно ч. 2 ст. 119 ГПК України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Також, суд зважає на те, що наразі в Україні введено воєнний стан.

Згідно ч. 1 ст. 12-2 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", у умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Відповідно до оприлюднених 02.03.2022 на сайті Ради суддів України рекомендацій роботи судів в умовах воєнного стану, рекомендовано виважено підходити до питань, пов`язаних з поверненням різного роду процесуальних документів, залишення їх без руху, встановлення різного роду строків, по можливості продовжувати їх щонайменше до закінчення воєнного стану.

Так, враховуючи те, що ліквідаційна процедура у даній справі наразі триває, остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до суду не подано, суд дійшов висновку про продовження строку ліквідаційної процедури боржника та повноважень ліквідатора боржника у цій справі до дати наступного судового засідання, з призначенням справи до розгляду в наступному судовому засіданні.

Також, суд оглянувши проміжні звіти арбітражного керуючого Козирицького А.С. № 02-21/1587 від 24.01.2023 року за період з 05.11.2022 року по 24.01.2023 року; № 02-21/1715 від 03.03.2023 року за період з 25.01.2023 року по 03.03.2023 року; № 02-21/1820 від 20.04.2023 року за період з 04.03.2023 року по 20.04.2023 року, дійшов висновку про прийняття їх до відома.

Крім того, судом також було розглянуто клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. №02-21/1603 від 31.01.2023 року про затвердження звітів про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Так, за змістом клопотання та звітів вбачається, що відповідно до протоколу №24/09/20 від 24.09.2020 року засідання комітету кредиторів, було прийнято рішення:

встановити арбітражному керуючому Козирицькому А.С. основну грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Подільські цукроварні" починаючи з 28.05.2020 року в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі;

встановити арбітражному керуючому Козирицькому А.С. додаткову грошову винагороду за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Подільські цукроварні" в розмірі:

5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб - з виплатою з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб;

3 відсотки від суми погашених вимог кредиторів з виплатою за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, з виплатою з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Таким чином комітетом кредиторів було прийнято відповідні рішення про встановлення розміру основної та додаткової винагороди ліквідатора.

Розрахунок нарахованої грошової винагороди арбітражного керуючого за період з 22.07.2021 року по 04.11.2022 року на загальну суму 295 586,44 грн. здійснено відповідно до положень ст. 30 КУ з процедур банкрутства, виходячи зі встановленого ЗУ "Про Державний бюджет України на 2021 рік" та ЗУ "Про Державний бюджет України на 2022 рік" розміру мінімальної заробітної плати.

Витрати в ліквідаційній процедурі за період з 22.07.2021 року по 04.11.2022 року в загальному розмірі 1 685,60 грн. складаються з витрат на оплату послуг УДППЗ "Укрпошта" (відправлення поштової кореспонденції), про понесення яких ліквідатором надано відповідні письмові докази.

Протоколом засідання комітету кредиторів №29/12/21 від 29.12.2021 року було схвалено звіт арбітражного керуючого Козирицького А.С. ліквідатора звіт ліквідатора ТОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за результатами проведеної ліквідаційної процедури (з 22.07.2021 року по 29.12.2021 року) на загальну суму: 96 927,58 грн., з яких 96 048,38 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого, та 879,20 грн. - ліквідаційні витрати, понесені під час ліквідаційної процедури.

Протоколом засідання комітету кредиторів №04/11/22 від 04.11.2022 року схвалено звіт ліквідатора 'ГОВ "Подільські цукроварні" арбітражного керуючого Козирицького А.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за результатами проведеної ліквідаційної процедури (з 30.12.2021 року по 04.11.2022 року) на загальну суму: 200 344,46 грн., з яких 199 538,06 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого, та 806,40 грн. - ліквідаційні витрати, понесені під час ліквідаційної процедури.

Посилаючись на наведені обставини, арбітражний керуючий просить суд затвердити звіти про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за результатами проведеної ліквідаційної процедури: за період з 22.07.2021 року по 29.12.2021 року на загальну суму: 96 927,58 грн., з яких 96 048,38 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого, та 879,20 грн. - ліквідаційні витрати, понесені під час ліквідаційної процедури; та за період з 30.12.2021 року по 04.11.2022 року на загальну суму: 200 344,46 грн., з яких 199 538,06 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого, та 806,40 грн. - ліквідаційні витрати, понесені під час ліквідаційної процедури.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

Відповідно до ст. 1 КУ з процедур банкрутства, ліквідатор - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 12 КУ з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Приписи ч.ч. 1,2,4,6 ст. 30 КУ з процедур банкрутства визначають, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Враховуючи наведені вище обставини та положення законодавства, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. №02-21/1603 від 31.01.2023 року та про затвердження згаданих вище звітів арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 30, 58-61 КУ з процедур банкрутства, ст.ст. 2, 3, 13, 18, 42, 119, 169, 232, 234, 235, 236, 242, 326 ГПК України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Продовжити строк ліквідаційної процедури ТОВ "Подільські цукроварні" та повноважень ліквідатора - арбітражного керуючого Козирицького А.С. у справі №902/1608/14 до 19.09.2023 року.

2. Призначити справу до розгляду в судовому засіданні на 19.09.2023 року - 10:00 год., в приміщенні Господарського суду Вінницької області (вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018).

3. Явку в судове засідання ліквідатора та кредиторів визнати обов`язковою.

4. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі у судовому засіданні згідно ч.ч. 1-4 ст. 197 ГПК України в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення "EasyCon".

5. Прийняти до відома проміжні звіти арбітражного керуючого Козирицького А.С. про проведену роботу у справі: № 02-21/1587 від 24.01.2023 року за період з 05.11.2022 року по 24.01.2023 року; № 02-21/1715 від 03.03.2023 року за період з 25.01.2023 року по 03.03.2023 року; № 02-21/1820 від 20.04.2023 року за період з 04.03.2023 року по 20.04.2023 року.

6. Задоволити клопотання арбітражного керуючого Козирицького А.С. №02-21/1603 від 31.01.2023 року.

7. Затвердити звіти арбітражного керуючого Козирицького А.С.:

б/н від 29.12.2021 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 22.07.2021 року по 29.12.2021 року, на загальну суму: 96 927,58 грн., з яких 96 048,38 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого, та 879,20 грн. - ліквідаційні витрати, понесені під час ліквідаційної процедури;

б/н від 04.11.2022 року про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 30.12.2021 року по 04.11.2022 року, на загальну суму: 200 344,46 грн., з яких 199 538,06 грн. - оплата послуг арбітражного керуючого, та 806,40 грн. - ліквідаційні витрати, понесені під час ліквідаційної процедури.

8. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Козирицькому А.С. надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури боржника по справі № 902/1608/14 з усіма підтверджуючими документами, в паперовому вигляді.

9. Копію ухвали направити на відомі суду адреси електронної пошти: представнику ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" - Яцько Р.М. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому Козирицькому А.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "ФК " Інвестохіллс Веста" - ІНФОРМАЦІЯ_6; ІНФОРМАЦІЯ_8; ТОВ "ТД Хімекс" - ІНФОРМАЦІЯ_9; ПрАТ "Укрекскавація" - ІНФОРМАЦІЯ_10; ТОВ "Білпромпостач" - ІНФОРМАЦІЯ_7; ТОВ "Маргунас-Україна" - ІНФОРМАЦІЯ_11; ТОВ "Фукс Мастила Україна" - ІНФОРМАЦІЯ_13; ПАТ "Лебединський насіннєвий завод" - ІНФОРМАЦІЯ_16; ТОВ "Фаворит Авто Вінниця" - ІНФОРМАЦІЯ_12; ТОВ "ВКФ "Сенс ЛТД" - ІНФОРМАЦІЯ_14, ІНФОРМАЦІЯ_15; ТОВ СП "Бегленд" - ІНФОРМАЦІЯ_21; АТ "Альфа - Банк" - ІНФОРМАЦІЯ_22; ГУ ДПС у Вінницькій області - ІНФОРМАЦІЯ_17; Управлінню ВД ФСС України у Вінницькій області - ІНФОРМАЦІЯ_20; АТ "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" - ІНФОРМАЦІЯ_18; арбітражному керуючому (ліквідатору ПП "Хілл") Ткачуку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , ІНФОРМАЦІЯ_5 , представнику ТОВ "Волна+" адвокату Чоловському О.М. - ІНФОРМАЦІЯ_19.

Згідно ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом..

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Тісецький С.С.

Суддя Лабунська Т.І.

Суддя Міліціанов Р.В.

1 - до справи;

2 - ТОВ "ЦАНТ+" - 40007, Сумська обл., м. Суми, вул. Охтирського, буд. 1;

3 - ТОВ "Подільські цукроварні" - 24600, Вінницька обл., смт. Крижопіль, вул. Чкалова, 16Б;

4 - ТОВ "Техпром-М" - 19100, Черкаська область, м. Монастирище, вул. Леніна, 136;

5 - ТОВ "Аграна Фрут Україна" - 21022, м. Вінниця, вул. С. Зулінського, 32;

6 - ФОП Тимчик Б.М. - АДРЕСА_1 ;

7 - Д.К. БРАЗЕРС" - 09109, м. Біла Церква, Київська обл., вул. Сухоярська, 18;

8 - ФОП Сушнова О.С. - АДРЕСА_2 ;

9 - ТОВ "Агропромисловий комплекс-Хмельницький" - 29000, м. Хмельницький, вул. Заводська, 34/1;

10 - ОСОБА_1 - АДРЕСА_3 ;

11 - ТОВ "Еко-Сфера" - 22403, Вінницька обл., м. Калинівка, вул. Фрунзе, 45;

12 - ПП "Максимум" - 49033, м. Дніпро, вул. Гладкова, 47, кв.137;

13 - ТОВ "Енергопромінвест" - 01010, м. Київ, вул. Суворова, 4/6;

14 - ТОВ "Агрикола" - 21036, м. Вінниця, пров. Червоний, буд. 28 А., оф. 121;

15 - ПП "Сервіс О.К." - вул. Пушкінська, 2-4/7, м. Київ, 01001;

16 - ФОП Лавріненко С.Ю. - АДРЕСА_4;

17 - ТОВ "Світкар" - вул. Пушкіна, 133, смт. Ярмолинці, Ярмолинецький р-н., Хмельницька обл., 32100;

18 - ТОВ "Кряж і Ко" - вул. Ю. Тютюника, 78, смт. Крижопіль, Вінницька обл., 24600;

19 - ТОВ "ФК "Конкорд Факторинг" - вул. Михайлівська, 21Б, нежиле приміщення 34, м. Київ, 01001.