Ухвала

від 03.05.2023 по справі 910/12862/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

03.05.2023Справа № 910/12862/21За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

від ТОВ "КУ "Інвестиційна": Макєєв Є.Ю.;

ліквідатор: Кучерявий Д.В.;

від Регіонального відділення ФДМУ по І-Ф., Чернівецькій та Тернопільській обл.: ТКАЧ Р.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.08.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 08.09.2021, запропоновано заявнику надати суду додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано заявника надати для огляду в судовому засіданні оригіналів документів доданих до заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.09.2021 підготовче засідання суду відкладено на 06.10.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.10.2021 підготовче засідання суду відкладено на 17.11.21.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726); оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" у встановленому законодавством порядку; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1963 від 15.10.2020); встановлено оплату послуг арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (розпорядника майна) в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд"; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.12.2021 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм наказу Міністерства економіки України "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо заповнення реєстру вимог кредиторів" від 02.07.2010 № 788, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 26.01.22.

07.12.2021 від ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" надійшла заява про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.12.2021 прийнято заяву ТОВ "Кредитна установа "Інвестиційна" з грошовими вимогами до боржника та призначити її розгляд на 26.01.22.

15.12.2021 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях надійшла заява про визнання грошових вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.12.2021 прийнято заяву Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях з грошовими вимогами до боржника та призначити її розгляд на 26.01.22.

20.12.2021 від розпорядника майна боржника надійшов звіт та заява про перерахування грошової винагороди.

23.12.2021 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях надійшла заява про участь в режимі відеоконференції.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 призначено розгляд справи на 26.01.22 в режимі відеоконференції та забезпечити участь представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях в судовому засіданні Господарського суду Тернопільської області.

10.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.2022 призначено розгляд справи на 26.01.22 в режимі відеоконференції та забезпечити участь представника Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях в судовому засіданні Господарського суду Тернопільської області.

24.01.2022 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях надійшли пояснення.

26.01.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" надійшли документи.

26.01.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 призначено розгляд справи на 16.03.22.

16.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.04.2022 призначено розгляд справи на 06.07.22.

13.06.2022 від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях надійшли пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 перераховано грошову винагороду розпоряднику майна у справі № 910/12862/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд", за період 17.11.2021 по 17.12.2021 в сумі 18 000,00 грн, за період з 17.12.2021 по 17.01.2022 в сумі 18 000,00 грн, з 17.01.2022 по 16.02.2022 в сумі 18 000,00 грн (квитанція № 0.0.2220505410.1 від 05.08.2021 на суму 54 000,00 грн) за наступними реквізитами: МФО банку отримувача: 336310, назва банку отримувача: AT "Ідея Банк", отримувач: арбітражний керуючий Кучерявий Дмитро Владиславович, рахунок отримувача: № IBAN НОМЕР_1 , код РНОКПП: НОМЕР_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 визнано кредитором у справі № 910/12862/21 по відношенню до боржника: - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях на суму 4 879 419,00 грн, з яких: 4 540,00 грн - перша черга; 74 279,00 грн - четверта черга; 4 800 600,00 грн - шоста черга; - Товариство з обмеженою відповідальністю "Кредитна установа "Інвестиційна" на суму 6 783 140,13 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 6 778 600,13 грн - четверта черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 10.08.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 31.08.22.

22.08.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна боржника в загальній сумі 54 000,00 грн та визнання боржника банкрутом, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 затверджено звіт розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди розпорядника майна в загальній сумі 54 000,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 31.08.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726) арбітражного керуючого Кучерявого Дмитра Владиславовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1963 від 15.10.2020); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 31.08.2022; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 31.08.2022; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 31.08.2023.

17.03.2023 від ліквідатора банкрута надійшов звіт, клопотання про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 призначено до розгляду звіт ліквідатора, клопотання про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора на 03.05.23; запропоновано учасникам провадження у справі надати пояснення.

В судовому засіданні судом встановлено, що Протоколом засідання комітету кредиторів № 2 від 10.03.2023 вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, вважати процедуру ліквідації завершеною.

Судом розглянуто поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

На виконання постанови Господарського суду, ліквідатор провів ліквідаційну процедуру направлену на виявлення активів що належать боржнику, формування ліквідаційної маси, погашення заборгованості та відновлення платоспроможності боржника, або його ліквідацію - відповідно до наявності чи відсутності активів боржника.

Згідно приписів Кодексу, в процедурі банкрутства здійснені наступні заходи направлені на виявлення активів боржника: за результатами інвентаризації майна боржника жодного майна не виявлено, ліквідаційна маса відсутня; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу відсутні; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо) - відчуження активів не відбувалось, копії документів відсутні; погашення вимог кредиторів не відбувалось; документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню відсутні, довідка відсутня; з метою виконання обов`язку ліквідатора щодо здійснення всієї повноти дій, спрямований на виявлення та повернення активів боржника, направлені відповідні запити до реєструючих органів, здійснена перевірка у всіх відкритих базах даних та реєстрах.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс схвалений зборами кредиторів.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Ліквідатором банкрута надіслано запити та отримано відповіді на запити з метою пошуку майна.

В результаті проведення інвентаризації майнових активів боржника було встановлено відсутність майнових активів, грошових коштів для задоволенні вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726), а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/12862/21.

Враховуючи вищезазначене, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Глермонт Трейд" (04050, м. Київ, вул. Глибочицька, 72, прим. 328, код ЄДРПОУ 42101726), як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії з виключення юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

4. Провадження у справі № 910/12862/21 закрити.

5. Дію мораторію припинити.

6. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко