Постанова

від 25.04.2023 по справі 916/45/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"25" квітня 2023 р. Справа № 916/45/22

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.,

при секретарі судового засідання Білинській І.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/45/22

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ДИФЕНС-МЕТАЛ (65025, м. Одеса, 21-й км. Старокиївської дороги, 21-А, код ЄДРПОУ 37679873)

до боржника Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440)

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

Представник боржника - Лисевич С.В. (зал) ордер

Арбітражний керуючий - Дарієнко В.Д. (в залі суду) посвідчення

Представник кредитора - Васильєв П.П. (зал) - від ДИФЕНС-МЕТАЛ, ордер

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 03.02.2022р. відкрито провадження у справі про банкрутство ПрАТ „Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства „Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440), визнано ТОВ ДИФЕНС-МЕТАЛ (65025, м. Одеса, 21-й км. Старокиївської дороги, 21-А, код ЄДРПОУ 37679873) кредитором ПрАТ „Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства „Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) з грошовими вимогами в розмірі 4909310,00 грн.

Ухвалою попереднього засідання суду від 24.05.2022р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги ТОВ ДИФЕНС-МЕТАЛ (65025, м. Одеса, 21-й км. Старокиївської дороги, 21-А, код ЄДРПОУ 37679873) до ПрАТ „Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства „Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) на суму 4909310,00грн.

Протоколом зборів кредиторів від 23.01.2023р. вирішено клопотати перед господарським судом про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором призначити Дарієнка В.Д.

25.04.2023р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Арбітражним керуючим - розпорядником майна відповідно до ст. 44 КУзПБ направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано наступні відповіді:

Згідно відповіді Фонду державного майна України № 10-15-4201 від 09.04.2022 року на сьогодні відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Єдиного реєстру об`єктів державної власності не надавалися. За даними, що були надані Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях, в ІПС ЕТАП значиться ВАТ Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія державну частку якого реалізовано у 1998 році (орган приватизації: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Одеській області).

Згідно відповіді Регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях № 10-01-00888 від 14.04.2022 року в межах наданих повноважень, регіональним відділенням Фонду державного майна України по Одеській області протягом 2005-2008 років була здійснена приватизація Ширяєвського виробничого об`єднання по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія. Відповідно до відомостей, які містяться в інформаційно-пошуковій системі ЕТАП за наказом Регіонального відділення від 14.08.1995 року № 1294 була розпочата та проведена приватизація підприємства шляхом створення акціонерного товариства та подальшого продажу його акцій. Після продажу останніх пакетів акцій, Регіональним відділенням було видано наказ від 21.04.1998 року № 468 про завершення приватизації ВАТ Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія. За наявними в регіональному відділенні Фонду державного майна України по Одеській та Миколаївській областях даними відсутнє нерухоме майно, що не увійшло до статутного капіталу ВАТ Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія, яке залишилось у державній власності.

Згідно відповіді Ширяївської селищної ради Березівського району Одеської області станом до 03.02.2022 року інформація стосовно наявного зареєстрованого за боржником права власності відсутня; право постійного користування на земельні ділянки Ширяївською селищною радою не видавались; договори оренди на земельні ділянки станом на 03.02.2022 року між Ширяївською селищною радою та ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія не укладались.

Згідно відповіді Державного агентства водних ресурсів України Сектором в Одеській області Держводагентства надано дозвіл на спеціальне водокористування № 1097/0Д/49д-19 від 24.12.2019 року для ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія (термін дії до 24.12.2024 року). Мета водокористування питні, санітарно- гігієнічні та виробничі потреби.

Згідно відповіді Державного підприємства Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин № 406/8-11 від 20.02.2022 року в інформаційній системі Єдиний державний реєстр тварин ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія зареєстрований як власник тварин, однак станом на 18.02.2022 року будь-яка інформація про наявність тварин у ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія в інформаційній системі Єдиний державний реєстр тварин відсутня.

Згідно відповіді Департаменту екології та природних ресурсів Одеської обласної державної адміністрації № 1223/06/04-08/2-22/37-13-06 від 01.05.2022 року дозвіл на спеціальне водокористування ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія Департаментом не надавався. За наявною інформацією Департаменту, Державним управлінням охорони навколишнього природного середовища в Одеській області було надано дозвіл на спеціальне водокористування ВАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія № УКР 2677-А/Оде від 27.04.2011 року терміном дії до 31.12.2013 року.

Згідно відповіді Державної митної служби України № 19-19-02/19-02-04/14/729 від 12.05.2022 року відповідно до даних Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів станом на 11.05.2022 року ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія перебуває на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, з 05.03.2019 року.

Згідно відповіді Філії Головний інформаційно-обчислювальний центр Акціонерного товариства Українська залізниця № 50/461 від 16.03.2022 року інформації про вагони за боржником ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія, як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає.

Згідно відповіді Головного управління ДПС в Одеській області № 6191/6/15-32-13-08-06 від 23.02.2022 року майно ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія в податкову заставу не описувалось, згода на відчуження майна не надавалась. За даними інформаційно- телекомунікаційної системи ДПС станом на 22.02.2022 року за ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія рахуються п`ять відкритих рахунків у 2 банках та Казначействі України.

Згідно відповіді Державного космічного агентства України № 2206--3.3 від 02.06.2022 року зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія немає.

За результатами пошуку виконавчих проваджень в Автоматизованій системі виконавчого провадження, встановлено відсутність відкритих виконавчих проваджень, у яких ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія виступає стягувачем/боржником.

Згідно з інформацією з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на веб-порталі Державної авіаційної служби України за ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія не зареєстровані будь- які повітряні судна.

Відповідно до інформації на веб-порталі Державного підприємства Український інститут інтелектуальної власності за боржником не зареєстровані будь-які об`єкти інтелектуальної власності.

Дебіторська заборгованість ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія розпорядником майна не конкретизована через відсутність первинної документації по дебіторській заборгованості у розпорядника майна.

Директор ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія у відповідь на запит арбітражного керуючого про надання фінансової, бухгалтерської та господарської документації боржника доступу до первинної документації відносно діяльності товариства та інформації про рух коштів на поточних рахунках не надала.

15 березня 2022 року за юридичною адресою Боржника: вул. Коробченко, буд. 28, смт. Ширяєве, Березівський р-н, Одеська обл., 66800, було проведено інвентаризацію основних засобів та встановлено наявність об`єкта нерухомого майна, а саме виробничої бази (опис: літ. А 1 осн.- адміністративна будівля, Б будівля охорони, В склад ПЗМ, Г навіс, Д ангар, Ж склад, К гуртожиток, Л майстерня, М зварювальний цех, Н склад, № 1 огорожа, яка належить ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія.

Згідно інформаційної довідки № 297740753 від 03.02.2023року в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та Реєстрі прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі Іпотек, Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта у ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія наявне наступне нерухоме майно: виробнича база, що знаходиться за адресою: Одеська обл., Березівський район, смт. Ширяєве, вулиця Коробченка, 29.

Арбітражним керуючим зроблено наступні висновки щодо фінансово-господарського стану суб`єкту господарювання: боржник господарську діяльність не здійснює; об`єктивно неможливо встановити факт наявності або відсутності ознак доведення до банкрутства, приховування банкрутства через відсутність необхідних для вирахування відповідних показників документів; встановлення наявності або відсутності ознак незаконних дій у разі банкрутства неможливо через відсутність особи, яка може бути суб`єктом цього правопорушення відповідно до вимог чинного законодавства та через відсутність інформації про такі дії; ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань, а також враховуючи відсутність провадження фінансово-господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності; заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ПрАТ Ширяївське підприємство Сільгоспхімія до розпорядника майна та суду не надходило. У разі тривалого перебування боржника у стані надкритичної неплатоспроможності, задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури відповідно до статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства.

Скарг на дії розпорядника майна не надходило.

Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол засідання комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати Приватне акціонерне товариство Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів для призначення ліквідатором обрано кандидатуру арбітражного керуючого Дарієнко В.Д., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Дарієнко В.Д. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника, суд призначає ліквідатором Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія арбітражного керуючого Дарієнко В.Д.

Крім того, від арбітражного керуючого Дарієнко В.Д. надійшло клопотання про виплату грошової винагороди з депозитного рахунку суду.

Згідно ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно п. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, сплата грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Під час подання заяви про визнання боржника банкрутом, кредитором надано платіжне доручення №2515 від 30.12.2021р. про авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 58500,00 грн.

Враховуючи те, що клопотання арбітражного керуючого обгрунтоване, розрахунок грошової винагороди здійснений вірно, суд доходить до висновку про його задоволення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 28, 48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Приватне акціонерне товариство Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440).

2. Відкрити ліквідаційну процедуру Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Дарієнко В.Д.

4. Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) арбітражного керуючого Дарієнко Віктора Дмитровича (свідоцтво №284 від 31.05.2013р.).

5. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

6. Скасувати арешт, накладений на майно Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

7. Зобов`язати посадових осіб Приватного акціонерного товариства Ширяївське підприємство по агрохімічному обслуговуванню сільського господарства Сільгоспхімія (66800, Одеська обл., Ширяївський район, смт. Ширяїве, вул. Коробченко, 28, код ЄДРПОУ 05490440) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

8. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

9. Зобов`язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

10. Затвердити звіт розпорядника майна про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 03.02.2022р. по 24.01.2023р. на загальну суму 230468, 43грн.

11. Клопотання арбітражного керуючого Дарієнко В.Д. про виплату грошової винагороди задовольнити.

12. Сплатити арбітражному керуючому Дарієнко В.Д. (65023, м. Одеса, вул. Садова, 18, оф. 5, РНОКПП НОМЕР_1 ) з депозитного рахунку Господарського суду Одеської області № НОМЕР_2 (код ЄДРПОУ 03499997, МФО 820172) на розрахунковий рахунок арбітражного керуючого Дарієнко В.Д. № НОМЕР_3 , МФО 336310 банк отримувача ПАТ ІДЕЯ БАНК грошову винагороду арбітражного керуючого на загальну суму 58500,00 грн. за рахунок авансування винагороди арбітражного керуючого згідно з платіжним дорученням №2515 від 30.12.2021р.

Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено 02.05.2023 р.

Суддя В.Д. Найфлейш