Ухвала

від 02.05.2023 по справі 904/1686/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

02.05.2023м. ДніпроСправа № 904/1686/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, код ЄДРПОУ 36053130)

до боржника Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (адреса: 51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вулиця Привокзальна, будинок 1-А, код ЄДРПОУ 33171049)

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Тур Євген Анатолійович, ордер серія АЕ №1175439 від 10.01.2023.

від боржника: Шевченко Віталій Євгенович, посвідчення №1231 від 24.07.2020, ліквідатор.

від кредитора Бондаренко Валерій Олегович, довіреність №4730-К-О від 19.05.202, представник АТ КБ "ПриватБанк".

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Трі-Ком" (адреса: 51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулиця Гетьманська, будинок 18, кімната 318, код ЄДРПОУ 41353295) звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (адреса: 51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вулиця Привокзальна, будинок 1-А, код ЄДРПОУ 33171049).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.04.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Трі-Ком" (адреса: 51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулиця Гетьманська, будинок 18, кімната 318, код ЄДРПОУ 41353295). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 09.10.2020, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Шевченко Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013; адреса: 49070, місто Дніпро, вулиця Короленко, 19, офіс 3; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною ухвалою суду визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Трі-Ком" (адреса: 51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулиця Гетьманська, будинок 18, кімната 318, код ЄДРПОУ 41353295) в загальній сумі 9 423 559,74 грн.

Згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 07.04.2021 за підсумками попереднього засідання, господарський суд вирішив, внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/1686/20 грошові вимоги кредиторів до Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест", зокрема, вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Трі-Ком" (адреса: 51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулиця Гетьманська, будинок 18, кімната 318, код ЄДРПОУ 41353295) в розмірі 21020,00 грн. (1 черга) та 9 423559,74 грн. (4 черга) та Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк", м. Київ в розмірі 4204,00 грн. судового збору (1 черга), 33942764,83 грн. (4 черга), 39210,36 грн. (6 черга).

14.04.2021 до відділу канцелярії суду представником Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" подано заяву (вх. №18704/21) про заміну кредитора.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.04.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (вх. №18704/21 від 14.04.2021) про заміну кредитора по справі задоволено. Вирішено замінити кредитора по справі №904/1686/20 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Трі-Ком" (51200, Дніпропетровська область, місто Новомосковськ, вулиця Гетьманська, будинок 18, кімната 318, код ЄДРПОУ 41353295) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІСТЕЙТГЛОБАЛ" (49005, Дніпропетровська область, місто Дніпро, проспект Дмитра Яворницького, будинок 12, код ЄДРПОУ 36053130) на суму визнаних грошових вимог 9 423 559,74 грн. (4 черга), що виникли на підставі договору №NIV-02/16 від 29.06.2016 та 21 020, 00 грн. судового збору (1 черга).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.02.2022 припинено процедуру розпорядження майном Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (код ЄДРПОУ 33171049). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013; адреса: 49070, місто Дніпро, вулиця Короленко, 19, офіс 3; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Визнано Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (адреса: 51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вулиця Привокзальна, будинок 1-А, код ЄДРПОУ 33171049) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 22.02.2023. Ліквідатором Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (код ЄДРПОУ 33171049) призначено арбітражного керуючого Шевченка Віталія Євгеновича (свідоцтво №1231 від 24.07.2013; адреса: 49070, місто Дніпро, вулиця Короленко, 19, офіс 3; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

28.12.2022 до відділу канцелярії суду ліквідатором Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" арбітражним керуючим Шевченко В.Є. подано клопотання №02-03/47 від 15.12.2022 (вх. №46246/22), яким останній просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, завершити ліквідаційну процедуру та закрити провадження у справі №904/1686/20. Також подано клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 22.02.2022 по 30.11.2022 у сумі 181 575, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора-арбітражного керуючого Шевченко В.Є. №02-03/47 від 15.12.2022 (вх.№46246/22) в судовому засіданні на 28.02.2023 о 10:00 год.

27.02.2023 ліквідатором до суду подано додаткові письмові пояснення вих. №02-03/06 від 20.02.2023 (вх. №9486/23).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Під час розгляду звіту ліквідатора виникла необхідність у наданні додаткового часу для подання додаткових документів, які необхідні для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, у зв`язку з чим, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.02.2023 відкладено розгляд справи на 28.03.2023 о 10:30 год.

14.03.2023 ліквідатор Шевченко В.Є. подав клопотання про долучення до матеріалів справи докази направлення копії клопотання сторонам (вх. №12239/23).

28.03.2023 ліквідатор Шевченко В.Є. подав клопотання про долучення до матеріалів справи додаткові документи (вх. №14888/23).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора щодо долучених документів.

Враховуючи неявку кредиторів у судове засідання, ухвалою суду від 28.03.2023 відкладено розгляд звіту ліквідатора на 10.04.2023 о 11:00 год.

10.04.2023 на електронну адресу суду ліквідатор Шевченко В.Є. надіслав доповнення до звіту ліквідатора (вх. №17073/23).

Кредитори у судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

У судовому засіданні заслухано пояснення ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту ліквідатора з урахуванням доповнень.

У зв`язку з необхідністю доопрацювання звіту ліквідатора, зокрема, здійснення додаткових заходів щодо встановлення наявності або відсутності оригіналів договорів NIV-03 N-09 від 31.08.2009 та НО22Т05 від 31.07.2005, згідно яких реалізовано сільськогосподарську техніку банкрута, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2023 відкладено розгляд справи на 02.05.2023 о 15:00 год.

02.05.2023 до відділу канцелярії суду ліквідатор Шевченко В.Є. пояснення №02-03/11 від 01.05.2023 (вх. суду №21123/23), до яких додано копію Протоколу №3 від 24.04.2023 комітету кредиторів, копію договору NIV-03 N-09 від 31.08.2009, копію договору НО22Т05 від 31.07.2005 та копію акту №1 від 31.07.2005, акту №1 від 31.08.2009 та копії платіжних доручень №30987 від 04.08.2005, №567 від 20.04.2010.

Вищевказані документи судом оглянуто та долучено до матеріалів справи.

У судовому засіданні заслухано пояснення представників кредиторів доповідь ліквідатора щодо звіту та ліквідаційного балансу складеного за результатами проведеної роботи у ліквідаційній процедурі.

Заслухавши пояснення ліквідатора, вивчивши подані документи: звіт та ліквідаційний баланс банкрута, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Ліквідатором Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" проведено інвентаризацію майна банкрута.

Результати інвентаризації оформлено Інвентаризаційним описом необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 30.04.2022, Інвентаризаційним описом запасів від 30.04.2022, Інвентаризаційним описом №9 матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 30.04.2022, Актом №7 інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 30.04.2022, Актом №3 про результати інвентаризації грошових коштів від 30.04.2022, Актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 30.04.2022, Актом №5 інвентаризації дебіторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання від 30.04.2022, Актом №6 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 30.04.2022, Актом №8 інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 30.04.2022, . Результати проведення інвентаризації містяться в матеріалах справи.

За результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест".

Ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, а саме:

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області.

- Дніпровської митниці Держмитслужби.

- Головного управління статистики у Дніпропетровській області.

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області.

- ГСЦ МВС України .

- Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області.

- Головне Управління Держпраці у Дніпропетровській області.

- Морської Адміністрації.

- Державної авіаційної служби України.

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

- АТ «Національний депозитарій України».

- АТ «Укрзалізниця».

- Державного космічного агентства України.

- Регіонального відділення Фонду державного майна України.

- Департаменту дозвільних процедур Державної архітектурно-будівельної інспекції України;

- Відділу примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України.

У відповідь на вищевказані запити, ліквідатор отримав наступну інформацію:

1) Відповідно до листа від 01.06.2022 року №12/12.5-1088-22 Державної авіаційної служби України за банкрутом повітряні судна не зареєстровані.

2) Відповідно до листа від 20.05.2022 року № 1902-3.3 Державного космічного агентства України за банкрутом зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у немає.

3) Відповідно до листа від 26.04.2022 року №0/02/4179 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку Банкрут серед власників пакетів голосуючих акцій відсутній.

4) Відповідно до листа від 22.04.2022 року №50/558 АТ «Укрзалізниця» зареєстрованих вагонів та локомотивів за Боржником не виявлено.

5) Відповідно до листа від 14.04.2022 року № 7.5-08-01-4/27/8.19/2221 Дніпровської митниці Боржником здійснювалося митне оформлення товарів в зоні митниці в період по 02.04.2008 року.

6) Відповідно до листа від 18.04.2022 року № Вих-15/4299 ГУ Держпродспоживслужби є зареєстрована сільськогосподарська техніка в двох одиницях.

7) Відповідно до листа від 02.05.2022 року № 33-4-0.223-1682/2-22 ГУ Держгеокадстру у Дніпропетровській області у зв`язку з введенням на території України військового стану автоматизована система ведення Державного земельного кадастру не працює тому надати відомості буде можливо після скасування воєнного стану в Україні. Враховуючу відповідь ГУ Держгеокадстру у Дніпропетровській області отриману в судовій процедурі розпорядження майном та залученій до матеріалів справи за Банкрутом не зареєстровано право власності на землю.

8) Відповідно до листа від 24.08.2022 року №3822/03/15-22 Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України відсутні відомості щодо зареєстрованих суден за боржником.

9) Відповідно до листа від 29.08.2022 року №ДН/1/4537-22 Держпраці в Дніпропетровській області великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані за боржником. 10) Відповідно до листа від 16.09.2022 року № 03-06/1870 ГУ Статистики у Дніпропетровській області за останні три роки боржником звіти не подавались.

11) Відповідно до листа від 09.09.2022 року вих. №8461/2022 ДП «Український інститут інтелектуальної власності» відомостей про реєстрацію об`єктів інтелектуальної власності за боржником не виявлено.

12) Відповідно до листа від 06.05.2022 року вих. №31/1484-985-2022 Головного сервісного центру МВС транспорті засоби зареєстровані за Банкрутом відсутні.

13) Відповідно до листа від 25.05.2022 року вих. №28756/6/04-36-12-04-05 ГУ ДПС у Дніпропетровській області майно Банкрута не перебуває у податковій заставі.

14) Відповідно до листа Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях, що інформації стосовно наявності за банкрутом державного майна відсутня.

Відповідно до відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровської області від 18.04.2022 року №вих-15/4299 в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» на території Дніпропетровської області за Банкрутом зареєстровано сільськогосподарську техніку

1) Комбайн зернозбиральний, марки CASE 2188, 2005 року випуску, заводський № 292173, № двигуна НОМЕР_2 , свідоцтво НОМЕР_3 , державний номер НОМЕР_4 , зареєстрованого 25.07.2005 року;

2) Коток дорожній, марки BOMAGBW 211 D-3, 2005 року випуску, заводський № НОМЕР_5 , номер двигуна НОМЕР_6 , свідоцтво НОМЕР_7 , державний номер НОМЕР_8 , зареєстрованого 12.12.2007 року.

Ліквідатор у звіті зазначив, що зазначена сільськогосподарська техніка на балансі підприємства відсутня, оскільки була відчужена боржником.

Відповідно до листа керівника ДП з ІІ «Новофарм-Інвест» від 23.02.2022 року б/н зазначена техніка була реалізована - Комбайн зернозбиральний, марки CASE 2188 та Коток дорожній BOMAGBW 211 D-3. Факт реалізації зазначеного майна підтверджується договором NIV-03 N-09 від 31.08.2009, та договором HO22Т05 від 31.07.2005 року укладеним з ТОВ з ІІ «Новофарм», а також Актами звірки взаєморозрахунків від 30.09.2009, та від 31.08.2009. А також, копію акту №1 від 31.07.2005, акту №1 від 31.08.2009 та копії платіжних доручень №30987 від 04.08.2005, №567 від 20.04.2010, а тому відсутні підстави для включення вищезазначеної техніки до ліквідаційної маси ДП з ІІ «Новофарм-Інвест».

Зазначена сільськогосподарська техніка Банкрутом не була знята з реєстрації.

Арбітражний керуючий Шевченко В.Є. скликав комітет кредиторів, та доповів комітету кредиторів про зазначені вище обставини.

Відповідно до протоколу від 30.09.2022 №1 комітетом кредиторів ДП з ІІ «Новофарм Інвест» прийнято наступне рішення:

Вирішили: Погодити дії ліквідатора Банкрута по не включенню 1) Комбайн зернозбиральний, марки CASE 2188, 2005 року випуску, заводський № 292173, № двигуна НОМЕР_2 , свідоцтво НОМЕР_3 , державний номер НОМЕР_4 , зареєстрованого 25.07.2005 року; 2) Коток дорожній, марки BOMAGBW 211 D-3, 2005 року випуску, заводський № НОМЕР_5 , номер двигуна НОМЕР_6 , свідоцтво НОМЕР_7 , державний номер НОМЕР_8 , зареєстрованого 12.12.2007 до ліквідаційної маси ДП з ІІ «Новофарм-Інвест».

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №306386613 від 02.08.2022, Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №79653146 від 02.082022, наявності у боржника прав власності, інших речових прав, іпотек, обтяжень рухомого майна відомості відсутні.

Згідно із витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №472098809779 станом на 27.06.2022 за банкрутом не зареєстровані філії та відокремлені підрозділи.

Згідно відомостей, отриманих з Єдиного реєстру боржників станом на 02.08.2022 записи щодо ДП з ІІ «Новофарм Інвест» у реєстрах відсутні.

Ліквідатором здійснено заходи по виявленню рахунків ДП з ІІ «Новофарм-Інвест».

Всі рахунки Банкрута були закриті, окрім ліквідаційного UA513802690000026009050302882.

Відповідно до довідки від 30.09.2022 вх. №Э.Upr1/3-220930/939 закрито ліквідаційний рахунок в АТ ПриватБанк.

Дебіторську заборгованість банкрута, товарно-матеріальні цінності основні засоби, які належать банкруту ліквідатором та можуть бути реалізовані не виявлено, про що свідчать додані до звіту документи.

Ліквідатором в ході ліквідаційної процедури акумульовано на ліквідаційному рахунку 953,29 грн, які розподілено наступним чином: архівація документів - 89,29 грн та отримання відомостей у ДП "Укрпатент" щодо наявності або відсутності інтелектуальних прав за банкрутом.

Стосовно здійснення ліквідатором заходів щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням до банкрутства, суд зазначає наступне.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступне.

Відповідно до Звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест", наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства зробленого ТОВ "Центр відновлення платоспроможності" від 05.12.2022 та долученого ліквідатором Банкрута до матеріалів справи №904/1686/20, останнім зроблені наступні висновки:

- висновок про наявність економічних ознак дій з доведення ДПЗІІ "Новофарм-Інвест" до банкрутства з боку його керівництва під час проведення аналізу немає підстав.

За таких обставин можна зробити висновок про відсутність економічних ознак дій з приховування банкрутства з боку керівництва ДПЗІІ "Новофарм-Інвест".

З огляду на це, та за наслідками дослідження рентабельності, коефіцієнту покриття та забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами станом на дату визнання неплатоспроможності можна зробити висновок про відсутність фіктивного банкрутства ДП з ІІ "Новофарм-Інвест".

Аналіз договорів укладених Боржником в «підозрілий період» (Аналіз договорів додається) не призвів до виявлення правочинів які б підпадали під критерії визначені ч.1 та ч.2 ст. 42 КУзПБ.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута не вживались. Крім викладеного, не було відповідних ініціатив чи запитів від кредиторів Банкрута з приводу наявності ознак та необхідності визнання правочинів недійсними.

Отже, незважаючи на наявність непогашених зобов`язань Банкрута перед Кредиторами в сумі 498 541 153,37грн. Фінансовий аналіз та аналіз договорів не призвів до виявлення дій третіх осіб по доведенню до банкрутства, у тому числі і укладання угод з ознаками фраудаторності в «спірний період», а від так і підстав для притягнення третіх осіб до субсидіарної відповідальності.

Відповідно до прикінцевих та перехідних положень КУПБ з дня введення в дію цього Кодексу ( 21.10.2019) визнано таким, що втратили чинність: Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Отже, положення ч. 6 ст.34 КУПБ набули чинності та мають застосовуватись до солідарної відповідальності починаючи з 21.10.2019.

Системний аналіз ч.1, 2 ст.4 ч. 6 ст. 34 КУПБ, ч.4 ст. 92, ч. 1 ст. 541 ЦК України, дає підстави для висновку, що солідарна відповідальність керівника боржника - це вид спеціальної цивільно-правової відповідальності, відповідно до якої при здійсненні провадження у справі про банкрутство керівник боржника, який не звернувся до господарського суду у місячний термін у разі наявності загрози неплатоспроможності (порушив свої обов`язки щодо представництва) підлягає притягненню до солідарної відповідальності за незадоволення вимог кредиторів відповідно до заяви кредитора, після виявлення такого порушення ухвалою господарського суду.

Крім того, солідарна відповідальність у справах про банкрутство тісно пов`язана з субсидіарною відповідальністю та, фактично, є наслідком притягнення відповідних осіб до субсидіарної відповідальності, оскільки в даному випадку в силу спеціального припису КУПБ відповідальні особи притягуються до цивільної відповідальності у формі солідарного стягнення.

За інформацією отриманою від керівника Боржника у компанії в 2019, 2020 роках були непогашені зобов`язання строк по яким настав тільки перед АТ ПриватБанк. Строк виконання інших зобов`язань був кредиторами відтермінований. Крім викладеного, у Боржника в 2019, 2020 роках були відсутні обігові кошти.

Положення ч. 6 ст.34 КУПБ умовою звернення до суду з ініціативою про банкрутство передбачає обов`язкову наявність обставин, за яких: «задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов`язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності). У Боржника зазначена обставина не настала, через наявність заборгованості тільки перед одним кредитором.

Отже, підстав для звернення до суду з ініціативою про відкриття справи про банкрутство у керівника Боржника не було ні юридичних підстав, ні фінансових можливостей.

На виконання абзацу 13 частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства щодо передання документів банкрута на зберігання, документацію банкрута було передано до архівної установи, про що ліквідатором було отримано Довідку від 23.09.2022 ТОВ "ПМ"Архіваріус".

Кредиторська заборгованість залишилась не погашеною у зв`язку з відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, про що підтверджують довідки реєструючи органів, копії яких містяться в матеріалах справи.

Оскільки, кредиторські вимоги банкрута не були погашені у зв`язку з відсутністю активів боржника, ліквідатором було складено ліквідаційний баланс, який відображає не погашену кредиторську заборгованість. Ліквідаційний баланс додається до даного звіту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 02.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (адреса: 51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вулиця Привокзальна, будинок 1-А, код ЄДРПОУ 33171049).

Ліквідувати юридичну особу - Дочірнє підприємство з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (адреса: 51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вулиця Привокзальна, будинок 1-А, код ЄДРПОУ 33171049).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Дочірнього підприємства з іноземними інвестиціями "Новофарм-Інвест" (адреса: 51233, Дніпропетровська область, Новомосковський район, селище Кільчень, вулиця Привокзальна, будинок 1-А, код ЄДРПОУ 33171049) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/1686/20 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 02.05.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 04.05.2023.

Суддя Ю.Ю. Первушин