Постанова

від 03.05.2023 по справі 927/134/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

03 травня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/134/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., за участю секретаря судового засідання Гринчук О.К., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Приватного підприємства "Торговий дім "Фонтекс-Агро", код ЄДОПОУ 38510009, вул. Малиновського, буд. 30-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14020

боржник: Приватне підприємство "ЛТ Тренінг", код ЄДРПОУ 43509977, вул. Малиновського, буд. 30-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14020

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи не прибули.

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

18.01.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Приватного підприємства "Торговий дім "Фонтекс-Агро" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "ЛТ Тренінг" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 23.01.2023 прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 04.01.2023.

Ухвалою суду від 06.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "ЛТ Тренінг"; визнано грошові вимоги кредитора - Приватного підприємства "Торговий дім "Фонтекс-Агро" (код ЄДОПОУ 38510009) у сумі 10 896 949,86грн, з якої: 10 809 809,86грн основного боргу, 26 840,00грн витрат зі сплати судового збору, 60 300,00грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 13.03.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 20.03.2023; попереднє засідання суду призначено на 30.03.2023 о 10:00.

06.02.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Ухвалою суду від 30.03.2023 зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 10.04.2023; підсумкове засідання суду - на 03.05.2023 о 09:30.

12.04.2023 через канцелярію суду від ПП "Торговий дім "Фонтекс-Агро" надійшло клопотання №10/04-01 від 10.04.2023, у якому просить суд визнати банкрутом ПП "ЛТ Тренінг" та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражну керуючу Вихор Ю.С. До клопотання кредитором додано копії протоколів зборів кредиторів та комітету кредиторів та журналів реєстрації зборів кредиторів та комітету кредиторів.

17.04.2023 на електронну пошту суду від арбітражної керуючої Вихор Ю.С. надійшли:

- клопотання №02-01/6/130 від 14.04.2023;

- заява №02-01/6/131 від 14.04.2023 про участь у справі.

У підсумкове засідання 03.05.2023 учасники справи не прибули.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

Суд дійшов висновку, що відповідно до приписів ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне:

Відповідно ч. 3 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 10.04.2023, із змісту якого вбачається, що на зборах було визначено кількісний склад комітету кредиторів в кількості одного ініціюючого кредитора - ПП "Торговий дім "Фонтекс-Агро"; прийнято рішення звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про введення ліквідаційної процедури у справі №927/134/23.

На зборах комітету кредиторів боржника, які оформлені протоколом №1 від 10.04.2023, схвалено звіт розпорядника майна про хід процедури розпорядження майном та про нарахування і виплату грошової винагороди; обрано голову комітету кредиторів - ПП "Торговий дім "Фонтекс-Агро"; прийнято рішення про призначення арбітражного керуючого Вихор Ю.С. для виконання повноважень ліквідатора у справі №927/134/23.

Як вбачається з поданого звіту розпорядника майна Вихор Ю.С., останнім вживались заходи з метою з`ясування дійсного фінансово-майнового стану боржника, зокрема, арбітражним керуючим отримано відповіді реєструючих та контролюючих державних органів, витяги та довідки.

Листом № 1382/07-3/15-23 від 24.02.23 Адміністрація судноплавства повідомила, що ПП "ЛТ Тренінг" не є власником суден.

Листом № 358/04/18-23 від 21.02.2023 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулюванні відносно ПП "ЛТ Тренінг" не виявлено.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях листом № 50-13-02-307 від 21.02.2023 повідомило, що не виступало в якості засновника ПП "ЛТ Тренінг", тому не володіє інформацією щодо державного майна, яке перебуває на балансі підприємства.

ГУ ДПС в Чернігівській області відповіді про наявність відкритих рахунків у ПП "ЛТ Тренінг" не надало.

Листом № 01-13-29/726 від 28.02.2023 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області повідомило, що за ПП "ЛТ Тренінг" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС № 7441 листом № 31/25/161 від 01.03.2023 повідомив, що за ПП "ЛТ Тренінг" транспортні засоби не зареєстровані.

Головне управління регіональної статистики листом № 23-07/236-23 від 27.02.2023 повідомило, що ПП "ЛТ Тренінг" не має філій та інших відокремлених підрозділів.

Листом № 33-25-0.2-878/2-23 від 21.02.2023 Головне управління Держгеокадастру у Чернігівській області повідомило, що правовстановлюючі документи на земельні ділянки за ПП "ЛТ Тренінг" до 2013 року не реєструвались.

Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці листом №Ц/1/3179-23 від 22.02.2023 повідомило, що за ПП "ЛТ Тренінг" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, які не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за товариством не обліковуються.

У державному реєстрі цивільних повітряних суден України, розміщеному на офіційному вебсайті Державної авіаційної служби України відомості щодо ПП "ЛТ Тренінг" як власника повітряних суден відсутні.

Відповідно до інформації, що міститься на офіційному вебсайті Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку ПП "ЛТ Тренінг" не є власником цінних паперів.

Відповідно до баз даних та інформаційно-довідкових систем щодо об`єктів промислової власності, які розміщені на офіційному вебсайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП "Укрпатент", об`єкти промислової власності за ПП "ЛТ Тренінг" не зареєстровані.

Факт відсутності зареєстрованого за ПП "ЛТ Тренінг" нерухомого майна підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, сформованою 14.02.2023.

Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, з метою проведення інвентаризації майна боржника, розпорядником майна направлено директору ПП "ЛТ Тренінг" Патьохі С.М. лист від 16.02.2023 №02-01/6/90 з проханням надати інформацію та копії документів щодо фінансово-господарської діяльності підприємства та надати можливість у строк до 20.03.2023 провести спільну інвентаризацію майна боржника.

Розпорядником майна встановлено, що звітні документи підприємства (фінансова, статистична, бухгалтерська звітність) знищені внаслідок збройної агресії російської федерації, що підтверджується довідками Чернігівської окружної прокуратури від 15.08.2022 №3986вих-22 та ГУ ДСНС України у Чернігівській області від 07.09.2022 №13-06/5256.

Згідно з відповіддю директора ПП "ЛТ Тренінг" Патьохи С.М. на сьогоднішній день: найманих працівників, крім директора, на підприємстві не обліковується; звітні документи знищені; заборгованість по заробітній платі працівникам підприємства відсутня; розрахункові та інші рахунки підприємства закриті, грошові кошти відсутні; загальна сума заборгованості перед кредиторами, в тому числі по податках і зборах (обов`язкових платежах) становить: 10 896 949,86грн перед ПП "Торговий дім "Фонтекс-Агоро"; дебіторська заборгованість відсутня; відсутні об`єкти промислової та/або інтелектуальної власності, валютні цінності та майно як в межах так і за межами України.

Також у листі зазначено, що підприємство створено 13.02.2020 з метою здійснення допоміжної діяльності у сфері транспорту (код КВЕД 52.29). Підприємство протягом 2020 року фактично не здійснювало підприємницьку діяльність, у зв`язку з чим звітність за 2020 рік не подавалась (була нульова). В подальшому крім основної діяльності, підприємство також здійснювало оптову торгівлю паливно-мастильними матеріалами. Вже в березні 2022 року через масові пошкодження та знищення власного та орендованого майна. документації не змогло здійснювати свою діяльність.

За результатами проведеної інвентаризації, зокрема, складено протокол інвентаризаційної комісії від 21.03.2023, відповідно до якого необоротних активів, запасів, готівки, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій дебіторської заборгованості не виявлено; кредиторська заборгованість становить 10 896 949,86грн (перед ПП "Торговий дім "Фонтекс-Агоро").

Фінансовий аналіз господарської діяльності боржника розпорядником майна не проводився у зв`язку зі знищенням бухгалтерської документації через масові пошкодження та пожежу на орендованій території внаслідок збройної агресії РФ та неподанням звітності до податкового органу за попередні роки.

За результатами аналізу отриманої інформації від правореєструючих державних органів та установ, а також витягів із державних реєстрів розпорядником майна не виявлено майнових активів, належних боржнику.

Розпорядником майна сформовано реєстр вимог кредиторів (станом на 10.03.2023), до якого внесено вимоги кредитора - ПП "Торговий дім "Фонтекс-Агоро" на загальну суму 10 896 949,86грн, з якої 10 809 809,86грн - основний борг та 87 140,00грн - судові витрати.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами кредитор обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ПП "ЛТ ТРЕНІНГ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На зборах комітету кредиторів було вирішено призначити арбітражну керуючу Вихор Ю.С. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражної керуючої Вихор Ю.С. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо її кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражної керуючої Вихор Ю.С. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення її ліквідатором ПП "ЛТ Тренінг" у справі №927/134/23.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "ЛТ Тренінг" (код ЄДРПОУ 43509977).

Припинити повноваження розпорядника майна Приватного підприємства "ЛТ Тренінг" (код ЄДРПОУ 43509977) - арбітражної керуючої Вихор Юлії Сергіївни (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 530 від 15.03.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Визнати банкрутом Приватне підприємство "ЛТ Тренінг" (код ЄДРПОУ 43509977, вул. Малиновського, буд. 30-А, м. Чернігів, Чернігівська область, 14020).

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражну керуючу Вихор Юлію Сергіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 530 від 15.03.2013; РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Приватного підприємства "ЛТ Тренінг" (код ЄДРПОУ 43509977).

Копію постанови надіслати: боржнику, кредитору, арбітражній керуючій Вихор Ю.С. ( АДРЕСА_2 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Деснянському відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, info_ds@cnm.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Повний текст постанови складено та підписано 05.05.2023.

Суддя В.В. Моцьор