Ухвала

від 09.05.2023 по справі 904/4291/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

09.05.2023м. ДніпроСправа № 904/4291/21

за заявою Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в особі філії Дніпропетровського обласного управління Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Трікс-Компані", с. Новопілля

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Ліквідатор: Ткаченко Д.В.

Від ініціюючого кредитора: Баклан А.В., дов. №19/4-02/130 від 28.03.2023, представник.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду від 27.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Трікс-Компані", припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ткаченка Д.В., визнано ТОВ "Трікс-Компані" - банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 27.09.2022, ліквідатором ТОВ "Трікс-Компані" призначено арбітражного керуючого Ткаченка Д.В.

03.10.2022 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Трікс-Компані" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 04.10.2022 продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Трікс-Компані" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. на 3 місяці.

03.01.2023 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Трікс-Компані" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. про продовження строку ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора.

Ухвалою господарського суду від 05.01.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ "Трікс-Компані" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. на 3 місяці.

28.03.2023 до господарського суду від ліквідатора ТОВ "Трікс-Компані" арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. надійшов звіт за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Трікс-Компані".

Ухвалою господарського суду від 03.04.2023 продовжено строк ліквідаційної процедури ТОВ"Трікс-Компані" та повноважень ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. до 09.05.2023. Призначено розгляд звіту №01-34/02-92 від 07.03.2023 в судовому засіданні на 09.05.2023.

Дослідивши подані на затвердження звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено наступне.

Згідно відповіді Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-3848-21 від 12.10.2021 ліквідатора повідомлено про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Трікс-Компані" повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/23025 від 29.10.2021 повідомлено, що ТОВ "Трікс-Компані" з 31.03.2018 по 31.12.2018 станом на кінець кожного кварталу цього періоду серед власників, які володіють значними пакетами акцій (10 відсотків і більше акцій приватних акціонерних товариств та 5 відсотків і більше акціонерних товариств) емітентів та за період з 31.03.2019 по 30.06.2021 станом на кінець кожного кварталу цього кварталу, серед власників пакетів голосуючих акцій емітентів (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. За період з 01.09.2018 по теперішній час, інформація щодо укладених та виконаних договорів/біржових контрактів з цінними паперами , стороною яких є ТОВ "Трікс-Компані", відсутня.

Також згідно листа Головного управління ДЕРЖПРАЦІ у Дніпропетровській області №7642-21/04 від 28.10.2021 повідомлено, що за Банкрутом великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування в ГУ ДЕРЖПРАЦІ у Дніпропетровській області не зареєстровані.

Листом Дніпровська митниця ДЕРЖМИТСЛУЖБИ №7.5-3/7.5-27/13/1414 від 13.03.2023 повідомила, що ТОВ "Трікс-Компані" не перебуває на обліку в Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці, згідно бази даних митної статистики. Інформація про ввезені в зоні діяльності Дніпровської митниці товари, а також грошові кошти на депозитарному рахунку митниці, що належи тать ТОВ "Трікс-Компані", відсутні.

Відповідно до листа Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-06219 від 19.10.2021 повідомлено ліквідатора, що не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за Банкрутом в межах території Дніпропетровської області у Регіональному відділенні відсутня.

Згідно Листа Державного космічного агентства України №5546--3.3 від 20.10.2021 повідомлено, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у Банкрута не має.

Також згідно відповіді Територіального сервісного центру МВС №1242 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області №31/4-1242-1352 від 16.10.2021 повідомлено, що згідно наявної інформації ЄДР МВС, станом на 09.10.2021 за Банкрутом зареєстровані транспорті засоби не значаться.

Листом Територіальний сервісний центр МВС №1243 Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області №31/4-1243-1789 від 02.11.2021 повідомлено, що згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів, за Банкрутом транспорті засоби не зареєстровані.

Також Філія "Головний Інформаційно-обчисльвальний центр" АТ "Українська залізниця" Листом №59/2001 від 12.10.2021 повідомила ліквідатора про те, що інформації про вагони ТОВ "Трікс-Компані", як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів не має. Крім того, Банкрут відсутній в Довіднику "Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества". Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви Банкрута.

Також відповідно до листа ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.222-8567/2-21 від 25.10.2021 відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "Трікс-Компані" на території Дніпропетровської області відсутні.

Листом Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) №02133/29650 від 26.10.21 повідомлено ліквідатора про те, що станом на 22.10.2021 згідно з даними АСВП на виконанні відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Дніпро) відсутні відкриті виконавчі провадженні, боржником яких є ТОВ "Трікс-Компані".

Також листом Головне управління статистики у Дніпропетровській області №03-06/3433 від 23.10.2021 повідомлено ліквідатора, що ТОВ "Трікс-Компані" за період з 2017 року по теперішній час, до Головного управління статистики у Дніпропетровській області не звітувало.

Згідно листа КП "КРИВБАСВОДОКАНАЛ" №10697 від 29.10.2021 повідомлено, що КП "КРИВБАСВОДОКАНАЛ" та ТОВ "Трікс-Компані" договір на постачання питної/технічної води не укладався, в зв`язку з чим у КП "КРИВБАСВОДОКАНАЛ" відсутні відомості про розмір, грошового еквівалент послуг водопостачання, наявність або відсутність заборгованості з водопостачання ТОВ "Трікс-Компані".

Відповідно до листа ГУ ДПС у Дніпропетровській області №75856/6/04-36-12-04-05 від 18.10.2021 повідомлено ліквідатора, що ТОВ "Трікс-Компані" за період 3 2017 року по теперішній час звітність не подавалась. В реєстраційній частині облікової справи ТОВ "Трікс-Компані", відсутня інформації про реєстрацію договорів про суспільну діяльність, учасником яких є ТОВ "Трікс-Компані". Станом на 12.10.2021 по ТОВ "Трікс-Компані", переплата по податкам та зборам відсутня. Також ліквідатора повідомлено про те, що за Банкрутом наявний відкритий рахунок № НОМЕР_1 ПАТ "ВІЕЙБІ БАНК".

Фонд гарантування вкладів фізичних осіб з питань безпосереднього виведення ПАТ "ВІЕЙБІ БАНК" з ринку листом №112-57-408/21 від 28.12.2021 повідомив, що інформація про рахунок № НОМЕР_1 клієнта ТОВ "Трікс-Компані" в АБС ПАТ "ВІЕЙБІ БАНК" відсутня. Станом на дату надання відповіді у клієнта ТОВ "Трікс-Компані" відсутні відкриті рахунки в ПАТ "ВІЕЙБІ БАНК" та залишки по ним.

Відповідно до відповіді Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області №15/6422 від 18.10.2021 повідомлено ліквідатора, що за ТОВ "Трікс-Компані" зареєстровано сільськогосподарську техніку.

В подальшому ліквідатором на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства направлено до Головного управління ДЕРЖПРОДСПОЖИВСЛУЖБИ в Дніпропетровській області лист щодо заборони експлуатації та накладення арешту на зареєстровану за ТОВ "Трікс-Компані" сільськогосподарську техніку, оголошення її у розшук та заборону зняття такої техніки з обліку.

У судовому засіданні 09.05.2023 ліквідатор, повідомив, що на даний час вищезазначеної сільськогосподарської техніки не знайдено, а подальший її розшук призведе до затягування ліквідаційної процедури та збільшення витрат на її проведення.

Присутній у судовому засіданні представник ініціюючого кредитора не заперечував проти затвердження звіту та ліквідації юридичної особи ТОВ "Трікс-Компані".

За період здійснення арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. повноважень ліквідатора ТОВ "Трікс-Компані", скарг на дії чи бездіяльність ліквідатора у справі №904/4291/21 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором проведено інвентаризацію майна ТОВ "Трікс-Компані" та складено Протокол інвентаризації та інвентаризаційні відомості від 24.05.2022, відповідно до якого встановлено відсутність будь-якого майна (активів) Банкрута.

Ліквідатором Банкрута протягом всієї ліквідаційної процедури аналізувалося фінансове становище Банкрута, за результатами чого було зроблено висновки, що фінансове становище ТОВ "Трікс-Компані" в ліквідаційній процедурі залишилося незмінним порівняно зі стадією розпорядження майном. З аналізу фінансово-господарської діяльності Банкрута вбачається, що у ТОВ "Трікс-Компані" низький рівень абсолютної ліквідності; критичний рівень платоспроможності; постійне зменшення до критичного рівня коефіцієнта фінансової автономії; недостатній рівень коефіцієнта фінансової незалежності; недостатній рівень маневреності власного капіталу; негативна тенденція зменшення рівня фінансового левериджу.

16.03.2023 відбулося засідання комітету кредиторів у справі №904/4291/21 про банкрутство ТОВ "Трікс-Компані" на якому виступив представник голови комітету кредиторів АТ "ОЩАДБАНК" та повідомив, що комітет кредиторів вважає, що ліквідатором Банкрута було вжито всіх можливих, вичерпних заходів по завершенню ліквідаційної процедури Банкрута. З урахуванням отриманою ліквідатором від ліквідатора Банкрута інформації по першому питанню порядку денного, вважаємо, не доцільним вжиття заходів по притягненню керівника та учасників (засновників) Банкрута до субсидіарної та солідарної відповідальності, що лише призведе до затягування ліквідаційної процедури та збільшення витрат, пов`язаних з ліквідаційною процедурою.

За результатами ознайомлення зі Звітом ліквідатора про результати ліквідаційної процедури ТОВ "Трікс-Компані" та ліквідаційного балансу, будь-яких зауважень та/або заперечень від комітету кредиторів Банкрута не надходило.

Комітет кредиторів Банкрута вважає, що ліквідатором Банкрута було вжито всіх можливих, вичерпних та необхідних заходів по завершенню ліквідаційної процедури Банкрута, у зв`язку з чим комітет кредиторів вважає за необхідним схвалити Звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ "Трікс-Компані" та ліквідаційний баланс.

Рішенням протоколу засідання комітету кредиторів у справі №904/4291/21 про банкрутство ТОВ "Трікс-Компані" від 16.0.2023 було прийнято рішення по питанню першому порядку денного схвалити звіт ліквідатора про результати ліквідаційної процедури ТОВ "Трікс-Компані".

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Пунктом 5 ч. 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (ч. 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариство з обмеженою відповідальністю "Трікс-Компані" (53003, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Новопілля, вулиця Садова, будинок 46; ідентифікаційний код юридичної особи 33143273) - слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Згідно частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. ст. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст. ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариство з обмеженою відповідальністю "Трікс-Компані" (53003, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Новопілля, вулиця Садова, будинок 46; ідентифікаційний код юридичної особи 33143273).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Трікс-Компані" (53003, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Новопілля, вулиця Садова, будинок 46; ідентифікаційний код юридичної особи 33143273).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Трікс-Компані" (53003, Дніпропетровська область, Криворізький район, село Новопілля, вулиця Садова, будинок 46; ідентифікаційний код юридичної особи 33143273) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/4291/21 - закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили - 09.05.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 15.05.2023.

Суддя С.В. Мартинюк