Постанова

від 07.09.2010 по справі 1-2/181-07-6211

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" вересня 2010 р. Справа № 1-2/181-07-6211

Колегія суддів Одеськ ого апеляційного господарсь кого суду у складі:

Головуючого судді Же кова В.І.,

Суддів Картере В.І., Пи роговського В.Т.,

секретар судового засідан ня Матієнко А.В.

за участю представник ів сторін у судовому засідан ні 13.07.2010р.

Арбітражний керуючий - Да рієнко В.Д.

від УПФУ в Балтському район і - Заболотна С.Г.

від ОСОБА_3 - ОСОБА_4

від призначеного арбітраж ного керуючого - Рябець О.М .

інші представники у судове засідання не з' явились

за участю представник ів сторін у судовому засідан ні 07.09.2010р.

Арбітражний керуючий - Да рієнко В.Д.

від ОСОБА_3 - ОСОБА_4

інші представники у судове засідання не з' явились

розглянувши апеляцій ну скаргу

Арбітражного керуючого - лі квідатора ВАТ "Балтська хутр ова фабрика" Дарієнко В.Д.

на ухвалу господарського с уду Одеської області (пр о відмову у задоволенні заяв и ліквідатора ВАТ "Балтська х утрова фабрика" Дарієнка В. Д. про визнання недійсним д оговору купівлі-продажу від 12.12.2006р., укладеного між ВАТ "Балт ська хутрова фабрика" та ОС ОБА_3 та зобов'язання вчинит и певні дії.)

від 21.05.2010р.

у справі № 1-2/181-07-6211

за заявою кредитора У правління пенсійного фонд у України в Балтському район і, ВВД ФСС від нещасних випадк ів на виробництві та професі йних захворювань, Держава в о собі Одеського територіальн ого управління Державної ком ісії з цінних паперів та фонд ового ринку

до боржника ВАТ „Балтська хутрова фабри ка”

заінтересована особа - ОСОБА_3

про визнання банкрут ом.

Ухвалою Одеського апеляц ійного господарського суду в ід 02.07.2010р., яка надіслана учасни кам процесу 06.07.2010р., розгляд апе ляційної скарги призначено н а 13.07.2010р. Тобто, учасники судово го процесу належним чином по відомлені про час і місце роз гляду апеляційної скарги, пр о що свідчать поштові повідо млення.

Відповідно до вимог ст. 77 ГПК України розгляд справи відк ладався.

Відповідно до вимог ст. 85 ГПК України у судовому засіданн і, яке відбулось 07.09.2010р. оголоше но вступну та резолютивну ча стини постанови.

14.04.2009р. ліквідатор ВАТ „Балтс ька хутрова фабрика” арбітра жного керуючого Дарієнко В .Д. звернувся до суду в поряд ку ст.ст. 17,25 Закону України „Пр о відновлення платоспроможн ості боржника або визнання й ого банкрутом” з заявою про в изнання недійсним договору к упівлі-продажу від 12.12.2006р., укла деного між ВАТ „Балтська хут рова фабрика” та ОСОБА_3, т а про зобов' язання ОСОБА_3 повернути ВАТ „Балтська ху трова фабрика” у натурі все, щ о вона одержала на виконання спірного договору.

Ухвалою Господарського су ду Одеської області від 21.05.2010р. (суддя Найфлейш В.Д.) відмовлен о в задоволенні заяви ліквід атора ВАТ „Балтська хутрова фабрика” арбітражного керую чого Дарієнка В.Д. від 14.04.2009 р . про визнання недійсним дого вору купівлі-продажу від 12.12.2006р ., укладеного між ВАТ „Балтськ а хутрова фабрика” та ОСОБА _3, та зобов' язання вчинити певні дії.

Не погоджуючись із винесен ою ухвалою арбітражний керую чий - ліквідатор ВАТ "Балтська хутрова фабрика" Дарієнко В.Д. звернувся до Одеського апеляційного господарськог о суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати ухв алу господарського суду Одес ької області від 21.05.2010р. про від мову в задоволенні заяви лік відатора ВАТ „Балтська хутро ва фабрика” арбітражного кер уючого Дарієнка В.Д. про в изнання недійсним договору к упівлі-продажу від 12.12.2006р., укла деного між ВАТ „Балтська хут рова фабрика” та ОСОБА_3, т а зобов' язання вчинити певн і дії, справу направити до гос подарського суду Одеської об ласті для продовження розгля ду.

Представник ОСОБА_3 в ві дзиві на апеляційну скаргу д оводи що заперечують обстави ни наведені в скарзі не приві в. В усних поясненнях предста вник ОСОБА_3 з доводами на веденими в апеляційній скарз і не погоджується вважає ріш ення суду таким, що прийнято в ідповідно до обставин справи вимог чинного законодавства та просить його залишити без змін а апеляційну скаргу без задоволення.

Перевіривши доводи апеляц ійної скарги, юридичну оцінк у встановлених фактичних обс тавин, проаналізувавши прави льність застосування господ арським судом норм матеріаль ного та процесуального права , колегія суддів вважає, що апе ляційна скарга підлягає задо воленню виходячи з наступног о.

12.12.2006 р. між ВАТ „Балтська хутр ова фабрика” та ОСОБА_3 ук ладено договір купівлі-прода жу, посвідчений приватним но таріусом Балтського районно го нотаріального округу Одес ької області Пантілєєвою І .П., зареєстрований в реєстр і за № 2308, відповідно до якого В АТ „Балтська хутрова фабрика ” продало, ОСОБА_3 купила н ежитлову будівлю (колишній д ошкільний заклад), розташова ну за адресою: АДРЕСА_1, що с кладається з однієї нежитлов ої будівлі „А” загальною пло щею 347, 2 кв.м., підвал „А1”, ганок „ І”, склад „Б”, веранда „б”, схо дів „ІІ”, зареєстровану у Бал тському районному БТІ під р-р № 149, у кн. 55, на стор. 24 та в електро нному реєстрі прав власності на нерухоме майно під №992765.

Продаж здійснено за 25 646 /двад цять п' ять тисяч шістсот со рок шість/ гривень, які продав ець отримав повністю від пок упця до підписання цього дог овору, що підтверджується кв итанцією № 43/114 від 13.07.2006 р.

З наявних у справі матеріал і вбачається, що відмовляючи у задоволенні позову господ арський суд послався на прип иси ст.ст. 655,657,334 ЦК України, части ни 10 ст. 17, частини 1 ст. 25 Закону Ук раїни „Про відновлення плато спроможності боржника або ви знання його банкрутом”.

Між тим відмовляючи у задов оленні заяви судом не дослід жувались наявні у справі мат еріали та не спростовані дов оди заявника наведені в заяв і від 13.04.2009р. за № 6211 стосовного то го, що, в якості генерального д иректора ВАТ „Балтська хутро ва фабрика” 12.12.2006р. ОСОБА_3 пі дписала довіреність серії ВЕ № 615564, якою уповноважила грома дянку Сіроштанову Валенти ну Олександрівну представ ляти інтереси ВАТ „Балтська хутрова фабрика” при підписа ні договору купівлі-продажу об'єкту нерухомого майна - неж итлової будівлі (колишнього дошкільного закладу), розташ ованого за адресою АДРЕСА_1 .

Того ж дня, 12.12.2006 року між ВАТ „ Балтеька хутрова фабрика” в особі довіреної особи громад янки Сіроштанової Валенти ни Олександрівни, і самою з аінтересованою особою грома дянкою ОСОБА_3 підписано д оговір купівлі-продажу об'єк ту нерухомого майна - нежитло вої будівлі (колишнього дошк ільного закладу), розташован ого за адресою АДРЕСА_1 у с кладі нежитлової будівлі «А» загальною площею 347,2 кв. м., підв алу «А1», ґанку «І», складу «Б» , веранди «б», сходів «II».

З виписки „з відомостей рез ультатів інвентаризації май на підприємства „Балтскька х утрова фабрика „ про об' єкт нерухомості, що передані у С татутний фонд ВАТ „Балтська хутрова фабрика” розпорядже нням регіонального відділен ня фонду держмайна України п о Одеській області від 06.05.1994р. № 133-р. (додаток до Л № 1 / 1937 від 02.06.1998 р.) вартість будинку дитячого са дку склала 1039000 грн. ( т. 4 а.с.84).

Згідно із довідкою № 62/а вида ною начальнику Балтського РБ ТИ у 1999р. директором товариств а ОСОБА_3, балансова варті сть дитячого садку склала 25 000 г рн. За оцінкою Балтського РБТ І від 04.12.2006р. вартість дитячого садку склала 25 646 грн.( т.4 а.с. 93, 110).

Отже, оскаржуване судове рі шення не свідчить що судом пе редньої інстанції давалась п равова оцінка щодо вартості фактично проданого нерухомо го майна.

Слід також зазначити що в ма теріалах справи, а саме у т. 3 а.с . 21, 22 міститься виписка з прото колу загальним зборів акціон ерного товариства від 10.01.2006р. з якою вбачається, що загальні збори акціонерів вирішили п родати нежитлове приміщення (колишній дитячий садок), при цьому секретарем зборів була Сіроштанова В.А., яка в под альшому від імені ОСОБА_3 продала ОСОБА_3 наведене н ежитлове приміщення.

Наявні у справі матеріали н е містять доказів, того що нав едені виписки дійсно складен і за результатами проведення загальних зборів та що акціо нери товариства повідомляли ся про проведення таких збор ів за результатами яким було здійснено відчуження нерухо мого майна.

На думку судової колегії на ведений договір купівлі - пр одажу не відповідає положенн ям ст. 13 ЦК України та порушує п рава і охоронювані законом і нтереси товариства, що є підс тавою для визнання його судо м недійсним згідно ст. 215 та ст. 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України передб ачено загальні вимоги, додер жання яких є необхідним для ч инності правочину, зокрема з міст правочину не може супер ечити цьому Кодексу, іншим ак там цивільного законодавств а, а також моральним засадам с успільства.

Таким чином, підставою неді йсності правочину за вимога ми ст. 203, ст. 215 ЦК України є супер ечність саме змісту правочин у нормам ЦК України, іншим акт ам цивільного законодавства , а також моральним засадам су спільства з огляду на те, що зм істом правочину є відповідні його виду умови.

Відповідно до вимог ст. 216 Цив ільного кодексу України у ра зі недійсності правочину кож на із сторін зобов' язана по вернути другій стороні у нат урі все, що вона одержала на ви конання цього правочину, а в р азі неможливості такого пове рнення, зокрема тоді, коли оде ржання полягає у користуванн і майном, виконаній роботі, на дай послузі, - відшкодувати ва ртість того, що одержано, за ці нами, які існують на момент ві дшкодування.

Крім того, на думку судової колегії у даному випадку є по милковим твердження господа рського суду наведене в оска ржуваній ухвалі стосовно тог о, що заява арбітражного керу ючого-ліквідатора не підляга є розгляду в межах справи № 2/181- 07-6211 про банкрутство ВАТ „Балтс ька хутрова фабрика”, оскіль ки законом прямо передбачено , що розгляд заяв арбітражног о керуючого-ліквідатора про визнання угод недійсними і п овернення всього отриманого за такою угодою здійснюєтьс я господарським судом у проц едурі провадження у справі п ро банкрутство, оскільки так ий висновок суду не ґрунтуєт ься на приписах ст. ст. 25 та 17 Зак ону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ” за якими встановлено, що уго да боржника, у тому числі та, щ о укладена до винесення госп одарським судом постанови пр о ліквідацію, може бути визна на господарським судом за за явою ліквідатора відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо вона укладен а боржником із заінтересован ими особами і в результаті як ої кредиторам завдані чи мож уть бути завдані збитки.

Відповідно до ст.ст. 32, 33 ГПК Ук раїни, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які в она посилається як на підста ву своїх вимог і заперечень. Д окази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні да ні, на підставі яких господар ський суд у визначеному зако ном порядку встановлює наявн ість чи відсутність обставин , на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також і нші обставини, які мають знач ення для правильного вирішен ня господарського спору.

Крім того, відповідно до вим ог ст.38 ГПК України, (в редакції Закону № 2453 - V1), забезпечення с удового процесу доказами пок ладено виключно на сторони у справі.

Отже, з огляду на викладене, судова колегія апеляційної інстанції вважає, що ухвала п рийнята при не повному з' яс уванні всіх обставин справи а відтак остане підлягає ска суванню.

Керуючись ст.ст.77,85, 99, 101-106 ГПК Ук раїни,

колегія суддів,

ПОСТАНОВИЛА

Ухвалу господарськ ого суду Одеської області ві д 21 травня 2010р. зі справи №1-2/181-07-6211 -скасувати, заяву арбітражно го керуючого - ліквідатора В АТ „Балтська хутрова фабрика ” Дариєнка В.Д. про визнан ня недійсним договору купівл і - продажу від 12.12.2006р. укладеног о між ВАТ „Балтська хутрова ф абрика” та ОСОБА_3 - задово льнити.

Визнати недійсним договір купівлі - продажу від 12.12.2006 р. у кладеного між ВАТ „Балтська хутрова фабрика” та ОСОБА_3

Зобов' язати ВАТ „Балтськ а хутрова фабрика” та ОСОБА _3 повернути все отримане за договором купівлі - продажу від 12.12.2006р.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної си ли з дня її прийняття та може б ути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя В.І. Жеков

Судді В.І. Картере

В.Т. Пироговський

Повний текст постанови пі дписано 10 вересня 2010р.