Ухвала

від 23.05.2023 по справі 916/3915/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"23" травня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3915/19

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейш В.Д.

при секретарі судового засідання Білинській І.І.

Розглянувши матеріали справи № 916/3915/19

за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) про визнання банкрутом.

Представники сторін в судове засідання не з`явились

ВСТАНОВИВ:

27.12.2019р. до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) про визнання банкрутом.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 03.01.2020р. заяву боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) про визнання банкрутом прийнято до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 28.01.2020р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498), розпорядником майна призначено арбітражну керуючу Сєдову Н.І., встановлено основну грошову винагороду розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконанян повноважень, тощо.

20.01.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Акціонерного товариства ВТБ БАНК (01024, м. Київ, бул. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) з грошовими вимогами до боржника на суму 40 000 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 26.02.2020р. прийнято заяву Акціонерного товариства ВТБ БАНК (01024, м. Київ, бул. Т.Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) вх. №3-167/20 від 24.02.2020р. з грошовими вимогами до боржника на суму 40 000 грн. до розгляду.

26.02.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява (вх. № 3-179/20) від Головного Управління ДПС в Одеській області про визнання кредиторських вимог до боржника на загальну суму 462400,99 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 27.02.2020р. встановлено Головному управлінню ДПС в Одеській області строк 10 днів з дня вручення ухвали для усунення допущених при поданні заяви про визнання кредиторських вимог на загальну суму 462400,99 грн. до ТОВ Сонгмаріон недоліків, а саме: надати суду докази сплати судового збору в розмірі 4204,00 грн., докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна.

02.03.2020р. до Господарського суду Одеської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Теус Термінал (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 39166914) з грошовими вимогами до боржника на суму 39250,38 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю Амадеус Марин (65023, м. Одеса, вул. Ніжинська, 79, код ЄДРПОУ 36554196) з грошовими вимогами до боржника на суму 194050,83 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю БЛС ГРУП (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 37060840) з грошовими вимогами до боржника на суму 153300,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 06.03.2020р. прийнято до розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Теус Термінал (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 39166914) з грошовими вимогами до боржника на суму 39250,38 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю Амадеус Марин (65023, м. Одеса, вул. Ніжинська, 79, код ЄДРПОУ 36554196) з грошовими вимогами до боржника на суму 194050,83 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю БЛС ГРУП (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 37060840) з грошовими вимогами до боржника на суму 153300,00 грн.

19.03.2020р. надійшла заява ГУ ДПС в Одеській області про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.03.2020р. прийнято заяву Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до боржника на суму 462400,99 грн. до розгляду.

Ухвалою попереднього засідання від 23.06.2020р. зазначено розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а саме: вимоги Акціонерного товариства ВТБ Банк (01024, м. Київ, бульв. Тараса Шевченка/вул. Пушкінська, 8/26, код ЄДРПОУ 14359319) на суму 40000 грн.; вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ 43142370) на суму 462 400,99 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Амадеус Марин (65023, м. Одеса, вул. Ніжинська, 79, код ЄДРПОУ 36554196) на суму 194050,83 грн.; вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Теус Термінал (65085, м. Одеса, вул. Моторна, 6, код ЄДРПОУ 39166914) на суму 39250,38 грн.

Постановою суду від 16.07.2020р. визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498), відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Петрової О.Є., призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) арбітражну керуючу Ільєнок Людмилу Сергіївну.

20.04.2021р. від ліквідатора ТОВ СОНГМАРІОН надійшла заява про покладення субсидіарної відповідальності та стягнення з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ), ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) грошових коштів у сумі 735702,20 грн.

Рішенням суду від 10.02.2022р. в задоволенні позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю СОНГМАРІОН (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, код ЄДРПОУ 37812498) арбітражного керуючого Ільєнок Л.С. про покладення субсидіарної відповідальності та стягнення 735702,20 грн. відмовлено.

13.03.2023р. до суду надійшли звіт арбітражного керуючого про хід ліквідаційної процедури та клопотання про стягнення.

Ухвалою суду від 14.03.2023р., серед іншого, прийнято до розгляду звіти ліквідатора, зобов`язано кредиторів надати відзиви на звіти ліквідатора.

Представники сторін повідомлені належним чином про час та дату проведення судового засідання.

В судовому засіданні 23.05.2023р. судом проголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

Відповідно до бухгалтерської довідки директора ТОВ Сонгмаріон станом на 27.01.2020р. на балансі підприємства відсутнє будь-яке майно.

Згідно довідки АТ Укрсиббанк поточні рахунки ТОВ Сонгмаріон закрито.

Відповідно до Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 16.01.2020р. №196477424 записів щодо ТОВ Сонгмаріон не міститься.

Відповідо до довідок від Державної авіаційної служби України, Державної служби морського та річкового транспорту України, Головного управління Держпраці в Одеській області, Головного управління Держпродспоживслужби в Одеській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України, Державного космічного агентства України, Одеської митниці ДПС, Регонального сервісного центру МВС в Одеській області, ГУ ДПС в Одеській області, ПАТ «Українська залізниця» рухоме/нерухоме майно, транспортні засоби, тощо за боржником не зареєстровано.

Згідно довідки Головного управління Статистики в Одеській області від 17.03.2020р. зазначено, що ТОВ «Сонгмаріон» протягом 2016-2019р.р. не звітувало за формою №1-ПВ (місячна).

Відповідно до аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Сонгмаріон» встановлено, що виявлені всі ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, ознак доведення до банкрутства не підтверджено, ознак фіктивного банкрутства в діяльності ТОВ «Сонгмаріон» не виявлено.

Відповідно до інвентаризаційних описів від 07.10.2020р. основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів, цінних паперів, бланків суворої звітності, дебіторської заборгованості, тощо не виявлено.

Арбітражним керуючим направлено кредиторам лист з метою проведення зборів шляхом опитування, однак відповідей від кредиторів не надходило.

Заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу кредиторами не надано.

Скарг на дії ліквідатора в провадженні суду немає.

Згідно ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

У відповідності до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі №916/3915/19, ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498), ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) та зобов`язати державного реєстратора у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498), закрити провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/3915/19 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498).

3. Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів,

5. Ліквідувати та припинити Товариство з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) з виключенням з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498).

7. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Сонгмаріон (65026, м. Одеса, вул. Грецька, 17, нежитлове приміщення офісу, код ЄДРПОУ 37812498).

8. Провадження у справі № 916/3915/19 - закрити.

Копію ухвали надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (65009, м. Одеса, вул. Черняховського, 6).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 29.05.2023 р.

Суддя В.Д. Найфлейш