Рішення

від 21.08.2010 по справі 17/161/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21.08.10 Справа № 17/161/10

Суддя

за позовною заявою: фі зичної особи ОСОБА_1, 69054, А ДРЕСА_4

до відповідача: закрито го акціонерного товари ства “Запоріжкнига”, 69051, м. Зап оріжжя, вул. Вишнева, 42

про визнання не дійсним и рішень

с уддя Корсун В.Л.

В засіданні приймал и участь представники:

від позивача: ОСО БА_2, довіреність від 17.08.10 № 1239

від відповідача: Голу бченко Н.Л., довіреність від 01.07.10 б/н

СУТЬ СПОРУ:

07.06.10 до господарського суду Запорізької області зве рнулась фізична особа ОСОБ А_1 (надалі - ФО ОСОБА_1) з по зовною заявою до закритого а кціонерного товариства “Зап оріжкнига” (далі ЗАТ “Запорі жкнига”) про визнання недійс ним з часу їх прийняття (за вик люченням прийнятих при розгл яді питань порядку денного щ одо:

1) Звіту правління про резул ьтати фінансово-господарськ ої діяльності товариства за 2009 рік;

2) Звіту ревізійної комісії про результати перевірки фін ансово-господарської діяльн ості товариства за 2009 рік;

3) Затвердження річного бала нсу та розподіл прибутку за 200 9 рік) -

усі рішення загальних збор ів акціонерів закритого акці онерного товариства “Запорі жкнига”, які відбулись 26.04.10 у м. Запоріжжі та були оформлені протоколом за № 18 щодо питань порядку денного за номерами:

4. Про відміну рішення загал ьних зборів акціонерів від 12.0 1.2010 “Про участь у господарсько му товаристві”.

5. Про припинення діяльності ЗАТ “Запоріжкнига” шляхом й ого реорганізації (поділу) та створення товариств з додат ковою відповідальністю.

6. Про призначення комісії з припинення ЗАТ “Запоріжкниг а” у зв' язку з його поділом в товариства з додатковою від повідальністю. Надання Коміс ії з припинення доручень по в иконанню передбачених закон одавством дій щодо реорганіз ації товариства. Призначення Інвентаризаційної комісії.

7. Про визначення розмірів с татутних фондів товариств з додатковою відповідальніст ю що створюються внаслідок р еорганізації ЗАТ “Запоріжкн ига”.

8. Про викуп акцій ЗАТ “Запор іжкнига”.

9. Про умови та порядо к обміну акцій випущених ЗАТ “Запоріжкнига” на частки у с татутних фондах товариств, щ о створюються.

Ухвалою від 07.06.10 судом п орушено провадження у справі № 17/161/10, судове засідання призна чено на 07.07.10. У сторін витребува ні документи, які необхідні д ля всебічного та об' єктивно го розгляду і вирішення спра ви.

З метою надання додаткови х доказів у справі в судовому засіданні 07.07.10 судом оголошув алась перерва до 04.08.10.

У зв' язку з неявкою в судов е засідання 04.08.10 представника позивача ухвалою від 04.08.10 розг ляд справи було відкладено н а 09.08.10. Цією ж ухвалою суд зобов' язав відповідача завчасно по відомити позивача про відкла дення розгляду справи на 09.08.10 т а докази завчасного повідомл ення надати суду.

Ухвалою від 09.08.10 судом продов жено строк вирішення спору н а 15 днів. Розгляд справи відкл адено на 20.08.10.

В судовому засіданні 20.08.10 су дом оголошувалась перерва до 21.08.10.

За заявою представників ст орін розгляд справи здійснюв ався без застосування техні чних засобів фіксації судово го процесу.

В засіданні суду 21.08.10, на підс таві ст. ст. 82-1, 85 Господарського процесуального кодексу Укра їни, судом оголошено вступну та резолютивну частину ріше ння.

Позивач (та його предст авник в суді) підтримав заявлені вимоги у повному об сязі з підстав викладених у п озовній заяві. Зазначав, що ві н є акціонером ЗАТ “Запоріжк нига” та власником 2 простих і менних акцій вказаного товар иства. На початку березня 2010 р. позивач отримав письмове пов ідомлення правління відпові дача за вихідним № 95 від 02.03.10 згі дно з яким позивач був повідо млений про те, що 26.04.10 об 11 год. дн я в приміщенні книготоргівел ьного комплексу (за адресою: м . Запоріжжя, вул. Вишнева, 42) від будуться загальні збори акці онерів з порядком денним збо рів, а саме: 1. Звіт правління пр о результати фінансово-госпо дарської діяльності товарис тва за 2009 р.; 2. Звіт ревізійної ко місії про результати перевір ки фінансово-господарської д іяльності товариства за 2009 р.; 3 . Затвердження річного балан су та розподіл прибутку за 2009 р . Будь-які інші питання порядк у денного загальних зборів у цьому повідомленні зазначен і не були. Було лише зазначено , що пропозиції до порядку ден ного приймаються від акціоне рів у письмовому вигляді до 27. 03.10. Надалі, будь-яких повідомле нь щодо порядку денного зага льних зборів акціонерів, які повинні були відбутись 26.04.10, по зивач не отримував. Прибувши у зазначений час на місце про ведення загальних зборів поз ивач не був допущений до учас ті у загальних зборах акціон ерів за надуманим мотивом, а с аме “у зв' язку з невідповід ністю наданих для реєстрації документів даним реєстру ак ціонерів”. При цьому, на думку позивача, відповідач не пові домив позивача на підставі я ких саме вимог закону чи стат уту товариства він вчиняє та кі дії та позбавляє його зако нного права, як акціонера, бра ти участь у загальних зборах та приймати рішення. У подаль шому позивачу стало відомо, щ о загальними зборами акціоне рів, окрім зазначених вище у п овідомлені трьох питань поря дку денного, були розглянуті інші питання, а саме (згідно п орядку денного зазначеного у Протоколі № 18 загальних зборі в ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10: 4) . Про відміну рішення загальн их зборів акціонерів від 12.01.10 “ Про участь у господарському товаристві”; 5) Про припинення діяльності ЗАТ “Запоріжкниг а” шляхом його реорганізації (поділу) та створення товарис тв з додатковою відповідальн істю; 6). Про призначення коміс ії з припинення ЗАТ “Запоріж книга” у зв'язку з його поділо м в товариства з додатковою в ідповідальністю. Надання Ком ісії з припинення доручень п о виконанню передбачених зак онодавством дій щодо реорган ізації товариства. Призначен ня Інвентаризаційної комісі ї; 7). Про визначення розмірів с татутних фондів товариства з додатковою відповідальніст ю що створюються у наслі док реорганізації ЗАТ “Запор іжкнига”; 8). Про викуп акцій ЗА Т “Запоріжкнига”; 9). Про у мови та порядок обміну акцій , випущених ЗАТ “Запоріжкниг а”, на частки у статутних фонд ах товариств, що створюються . Згідно приписів ч. ч. 1, 2 та 4 ст. 43 Закону України “Про господа рські товариства”, про прове дення загальних зборів акціо нерів держателі іменних акці й повідомляються персональн о передбаченим статутом спос обом. Крім того, загальне пові домлення друкується в місцев ій пресі за місцезнаходження м акціонерного товариства і в одному із офіційних друков аних видань Верховної Ради У країни, Кабінету Міністрів У країни чи Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та п орядку денного. Якщо до поряд ку денного включено питання про зміну статутного (складе ного) капіталу акціонерного товариства, то одночасно з порядком денним друкує ться інформація, передбачен а ст. 40 цього Закону. Будь-який з акціонерів має право вносит и свої пропозиції щодо поряд ку денного загальних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скл икання; рішення про включенн я цих пропозицій до порядку д енного приймається виконавч им органом товариства; пропо зиції акціонерів, які володі ють більш як 10 % голосів, вносят ься до порядку денного обов'я зково; рішення про зміни в пор ядку денному повинні бути до ведені до відома всіх акціон ерів не пізніш як за 10 днів до п роведення зборів у порядку, п ередбаченому статутом; загал ьні збори не вправі приймати рішення з питань, не включени х до порядку денного. Звернув увагу суду на те, що у п. 22 Поста нови №13 Пленуму Верховного Су ду України від 24.10.08 передбачен о, що у разі, якщо на порушення вимог ст. 43 Закону України “П ро господарські товариства” питання не було включено до о публікованого порядку денно го загальних зборів товарист ва, рішення цих зборів із зазн аченого питання повинні визн аватись недійсними через пря му заборону закону. Також: пов инні визнаватись недійсними рішення загальних зборів, ро зглянутих у питаннях ”Різне” , “Організаційні питання” то що ... тому що такі дії порушуют ь право акціонера на поперед нє ознайомлення з порядком д енним загальних зборів акціо нерів, передбачене ч. 1 ст. 43 Зак ону України “Про господарськ і товариства”. На підставі ви кладеного вважає, що всі ріше ння загальних зборів акціоне рів ЗАТ “Запоріжкнига”, які в ідбулись 26.04.10 та зафіксовані у Протоколі за № 18, по питанням п орядку денного за №№ 4, 5, 6, 7, 8 та 9 є такими, що прийняті з порушен ням, чинного законодавства т а підлягають визнанню у судо вому порядку недійсними з ча су їх прийняття. Свої позовні вимоги обґрунтовує ст. 43 Зако ну України “Про господарськ і товариства”, ст.ст. 12, 54-57 ГПК Ук раїни та п. 22 Постанови Пленум у Верховного Суду України ві д 24.10.08 № 13.

Відповідач проти позо ву заперечив з підстав викла дених у письмовому відзиві з а вих. від 05.07.10 № 381. Вважає, що позо вна заява ОСОБА_1 не підля гає задоволенню. В судових за сіданнях свою правову позиці ю обґрунтовував наступним. С татутний капітал ЗАТ “Запорі жкнига” складає 13 151,25 грн. та роз поділений на 2505 простих іменн их акцій номінальною вартіст ю 5,25 грн. кожна. Позивач володіє 2 простими іменними акціями, щ о складає 0,07984% статутного капі талу. Свою діяльність ЗАТ “За поріжкнига” веде на підставі Закону України “Про господа рські товариства”, Статуту З АТ “Запоріжкнига” (3-я редакці я), зареєстрованого протокол ом загальних зборів № 9 від 16.05.02 зі змінами (протокол № 11 від 26.02.0 4). Порядок скликання загальни х зборів товариства зазначен о в ст. 43 Закону України “Про го сподарські товариства” та в розділі 8 Статуту ЗАТ “Запорі жкнига”. Відповідно до вищез азначених документів, дії ЗА Т “Запоріжкнига” становили н аступне. 15.02.10 протоколом № 2\10 зас ідання правління та наглядов ої ради товариства прийняте рішення провести загальні зб ори акціонерів 26.04.10 та затверд жено наступний порядок денни й: 1. Звіт правління про резуль тати фінансово-господарсько ї діяльності товариства за 2009 р.; 2. Звіт ревізійної комісії п ро результати перевірки фіна нсово-господарської діяльно сті товариства за 2009 р.; 3. Затвер дження річного балансу та ро зподілу прибутку за 2009 р. Відпо відно до вимог ч. 1 ст. 43 Закону У країни “Про господарські тов ариства”, п. 8.5 Статуту, в якому зазначено “Про проведення за гальних зборів акціонерів ут римувачі іменних акцій повід омляються персонально в пись мовій формі зі вказівкою час у і місця проведення зборів т а порядку денного. Крім того, д ається загальне повідомленн я через засоби масової інфор мації в одному із офіційних д рукованих видань і в одному і з місцевих видань за місцезн аходженням АТ із зазначенням часу і місця проведення збор ів, а також порядку денного. По відомлення повинно бути зроб лено не менш як 45 днів до склик ання загальних зборів” та п. 4. 13 Положення “Про загальні збо ри акціонерів ЗАТ “Запоріжкн ига”, затверджений текст пов ідомлення про загальні збори був надісланий простим лист ом особам, які є акціонерами т овариства згідно реєстру акц іонерів, наданого реєстратор ом - ТОВ “Світ реєстр”, станом на 12.03.10. Загальне повідомлення про скликання зборів було на друковано 05.03.10 в офіційному ор гані ДКЦПФР газеті “Відомост і Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку” (№ 41) та в місцевій пресі - спеці алізованому виданні газеті “ Емісія-Інформ” (№ 28(404) від 05.03.10). Ві дповідно до ч. 3 ст. 43 Закону Укр аїни “Про господарські товар иства” та п.8.5 Статуту, будь-яки й з акціонерів має право внос ити свої пропозиції щодо пор ядку денного загальних зборі в не пізніш як за 30 днів до їх ск ликання. Рішення про включен ня цих пропозицій до порядку денного приймається правлін ням АТ. Пропозиції акціонері в, які володіють більш як 10% гол осів, вносяться до порядку де нного обов'язково. 10.03.10 до правл іння та спостережної ради то вариства надійшла пропозиці я від акціонерів ОСОБА_5 т а ОСОБА_6, які сукупно воло діють 1024 простими іменними ак ціями ЗАТ “Запоріжкнига” (що складає 40,88% статутного капіта лу), щодо внесення питань до по рядку денного загальних збор ів акціонерів, що оголошені д о проведення 26.04.10. В пропозиції пропонувалось внести з поря дку денного наступні питання : 4. Про відміну рішення загаль них зборів акціонерів від 12.01.10 “Про участь у господарськом у товаристві”. 5. Про при пинення діяльності ЗАТ “Запо ріжкнига” шляхом його реорга нізації (поділу) та створення товариств з додатковою відп овідальністю. 6. Про призначен ня комісії з припинення ЗАТ “ Запоріжкнига” у зв'язку з йог о поділом на товариства з дод атковою відповідальністю. На дання Комісії з припинення д оручень по виконанню передба чених законодавством дій щод о реорганізації Товариства. Призначення Інвентаризацій ної комісії. 7. Про визначення розмірів статутних фондів то вариств з додатковою відпові дальністю, що створюються у н аслідок реорганізації ЗАТ “З апоріжкнига”. 8. Про викуп акці й ЗАТ “Запоріжкнига”. 9. Про ум ови та порядок обміну акцій, в ипущених ЗАТ “Запоріжкнига” , на частки у статутних фондах товариств, що створюються. Рі шенням правління та спостере жної ради (протокол № 5\10 від 31.03.10 ) до порядку денного загальни х зборів, що оголошені до пров едення 26.04.10, були додатково вне сені вищевказані питання 4-9. В ч. 3 ст. 43 Закону України “Про го сподарські товариства” зазн ачено, що рішення про зміни в п орядку денному повинні бути доведені до відому всіх акці онерів не пізніш як за 10 днів д о проведення зборів у порядк у, передбаченому статутом. В п .8.5 Статуту ЗАТ “Запоріжкнига” та п.4.18 Положення “Про загальн і збори акціонерів ЗАТ “Запо ріжкнига” записано “Рішення про зміни в порядку денному п овинні бути доведені до відо му всіх акціонерів не пізніш як за 10 днів до проведення збо рів шляхом публікації відпов ідного оголошення в місцевій пресі за місцезнаходженням АТ”. Відповідне оголошення н адруковано в газеті “Емісія- Інформ” 09.04.10 № 43 (419). Звертав увагу суду на те, що в повідомлені п ро скликання загальних зборі в зазначено, що акціонери маю ть можливість ознайомитись з документами порядку денного з 19.04.10 у часи роботи товариства за місцезнаходженням ЗАТ та вказано номер телефону для д овідок. За отриманням будь-як ої інформації до проведення загальних зборів позивач не звертався. У зв'язку з викладе ним відповідач вважає, що заз начені у позовній заяві дово ди ОСОБА_1 про порушення в имог ст. 43 Закону України “Про господарські товариства” бе зпідставні. При процедурі ск ликання загальних зборів акц іонерів ЗАТ “Запоріжкнига” д отрималось всіх вимог чинног о законодавства. Вважає твер дження позивача про те, що при бувши у зазначений час на міс це проведення загальних збор ів позивач не був допущеним д о участі у загальних зборах а кціонерів необґрунтованим т а надуманим оскільки рішення м правління та наглядової ра ди (протокол № 5\10 від 31.03.10) реєстр ацію акціонерів та її предст авників, що беруть участь у за гальних зборах, було доручен о корпоративному секретарев і Орловій А.К. Реєстрація про водилась відповідно до реєст ру акціонерів, складеному ст аном на 26.04.10. При реєстрації О СОБА_1 надав паспорт НОМЕР _9, виданий 08.07.03 Жовтневим РВ У МВС України в Запорізькій об ласті, при тому, що в реєстрі з азначені інші дані, а саме: пас порт серії XI № 600872, виданий 16.10.1989 р. Жовтневим РОВД. Відповідно д о ст.41 Закону України “Про гос подарські товариства”, реєст рація акціонерів (їх предста вників), які прибули для участ і у загальних зборах, здійс нюється згідно з реєстром ак ціонерів у день проведенн я загальних зборів. У зв'язку з невідповідністю наданих док ументів даним реєстру, Позив ачу було відмовлено в реєстр ації для участі у зборах, про щ о було повідомлено з зазначе нням причин, та видано відпов ідну довідку. Проте, Позивачу було надана можливість озна йомитись з документами поряд ку денного, чим він і скориста вся, та прийняти участь у збор ах, у якості слухача, без права голосування, про що було пові домлено Позивачу головою пра вління ОСОБА_7 Позивач від цієї пропозиції відмовився, але протягом значного часу С каржник та громадянка ОСОБ А_8 перешкоджали проведенню реєстрації інших учасників зборів, порушували громадськ ий порядок, поводились грубо , образливо, голосно розповсю джували наклепи на адресу пр исутніх та вимовляли образи і погрози особистого характе ру на адресу відповідального за реєстрацію ОСОБА_9 та ї ї родини, про що останньою бул о подано заяву голові зборів . Всі ці факти були оголошені г оловою зборів та знайшли від ображення у протоколі реєстр ації та протоколі загальних зборів акціонерів. Відповіда ч вважає відмову в реєстраці ї участі у загальних зборах ц ілком законною та обґрунтова ною з наступних підстав. ОС ОБА_1 є акціонером товарист ва з моменту його створення, в клавши приватизаційний серт ифікат та отримавши за нього 2 прості іменні акції загальн ою номінальною вартістю 10,50 гр н. Брав участь у загальних збо рах 24.03.99, 07.04.05, 15.03.07. Відмовлено в реє страції - 26.04.10. За отримання будь -якої інформації про діяльні сть товариства до цього часу не звертався. Прибувши для уч асті у загальних зборах 15.03.07 ві н був зареєстрований на підс таві паспорту НОМЕР_9, вид аного 08.07.03 Жовтневим РВ УМВС Ук раїни в Запорізькій області, при тому, що в реєстрі зазначе но паспорт серії XI № 600872 виданий 16.10.89 Жовтневим РОВД. В цей самий час на прохання ЗАТ “Запоріж книга” контроль за реєстраці єю учасників зборів здійснюв али представники Запорізько го територіального управлін ня ДКЦПФР, а саме заступник на чальника управління - началь ник контрольно-ревізійного в ідділу ОСОБА_10 В протокол і проведення контролю за реє страцією акціонерів для учас ті в загальних зборах ЗАТ “За поріжкнига” від 15.03.07 зазначено : “Під час проведення контрол ю за реєстрацією акціонерів контрольною групою встановл ено, що в порушення ст. 41 Закону України “Про господарські т овариства” реєстрація здійс нювалась на підставі докумен тів, інформація про які не від повідала інформації наведен ій в реєстрі. Перелік порушен ь виявлених під час реєстрац ії: зареєстровано: ОСОБА_4 (пред'явлено паспорт НОМЕР _9 виданий 08.07.03 Жовтневим РВ УМ ВС України в Запорізькій обл асті - в реєстрі паспорт XI № 600872, в иданий 16.10.89 Жовтневим РОВД. Всі ці дії відбувались у присутн ості ОСОБА_1 Представника ми комісії була знята копія з його паспорту та роз'яснено п ро причини таких дій та необх ідність з його боку внести зм іни в особисті дані реєстру, п орядок цієї процедури. 21.03.07 Зап орізьким територіальним упр авлінням ДКІДПФР видана Пост анова

про порушення справ и про правопорушення на ринк у цінних паперів у відношенн і ЗАТ “Запоріжкнига”. В Поста нові № 79-ЗП від 11.04.07 про накладен ня санкцій

за правопоруше ння на ринку цінних паперів з азначено: “... було порушено сп раву у відношенні ЗАТ “Запор іжкнига” за фактом порушення вимог законодавства про цін ні папери, а саме: в порушення вимог ст. 41 Закону України “Пр о господарські товариства” р еєстрація для участі у загал ьних зборах акціонерів ЗАТ “ Запоріжкнига” 15.03.07 здійснювал ась по пред'явленню документ ів, інформація про які не відп овідала інформації, наведені й у реєстрі власників іменни х цінних паперів, складеному реєстратором ТОВ “Фірма “СВ ІТ реєстр” станом на 15.03.07. Так за реєстровано: * ОСОБА_4. Пред 'явлений паспорт НОМЕР_9, в иданий 08.07.03 Жовтневим РВ УМВС У країни в Запорізькій області . Проте, в реєстрі зазначені ін ші дані, а саме: паспорт XI № 600872, ви даний 16.10.89 Жовтневим РОВД”. “... н а підставі п. 5 ст. 8 Закону Укра їни “Про державне регулюванн я ринку цінних паперів в Укра їні” № 448/96-ВР від 30.10.96 постановив : за порушення законодавства про цінні папери винести ЗАТ “Запоріжкнига” попередженн я”. Формування реєстру ЗАТ “З апоріжкнига” здійснювалось в 1997 році. За ці роки

відбули сь значні зміни в особистих д аних акціонерів. Про необхід ність внесення таких

змін неодноразово повідомлялось акціонерам листами та оголо шувалось під час

реєстрац ії та на зборах. На виконання п останови ЗТУ ДКІДПФР № 79-П акц іонерам

були направлені о собисто листи 28.03.07 вих. № 30/03; 24.09.07 ви х. № 301;

31.07.08 вих. № 357, де доводило сь про необхідність внесення змін до реєстру

про особи сті дані з боку акціонерів. Рі шенням правління та наглядов ої ради (протокол

№ 7\07 від 15.03 .07) було запропоновано відшкод увати акціонерам особисті

витрати по внесенню змін да них до реєстру, чим і скориста лася значна кількість

акц іонерів. Для участі у загальн их зборах акціонерів ЗАТ “За поріжкнига” зареєструвалос ь 13 осіб, що у сукупності волод іють 1639 акціями (голосами), що с клало 65,43% від загальної кілько сті голосуючих акцій. Таким ч ином, відповідно до ст. 41 Закон у України “Про господарські товариства”, кворум для пров едення зборів досягнуто, збо ри є правомочними. У зв' язку з викладеним просить суд у за доволенні позову відмовити, провадження у справі припини ти.

З метою прийняття обґрунто ваного рішення у справі по су ті спору судом було визнано о бов' язковою явку в судове з асідання корпоративного сек ретаря ЗАТ “Запоріжкнига” ОСОБА_9, яка пояснила та нада ла письмові пояснення щодо с уті спору, які долучені до мат еріалів цієї господарської с прави.

Дослідивши матеріали спра ви, вислухавши пояснення пре дставників сторін, корпорати вного секретаря ЗАТ “Запоріж книга” ОСОБА_9, суд

ВСТАНОВИВ:

10.04.95 державним реєстрат ором виконавчого комітету За порізької міської ради прове дено державну реєстрацію зак ритого акціонерного товарис тва “Запоріжкнига”. Номер за пису про включення відомосте й про юридичну особу до ЄДР 1 103 120 0000 014231.

Загальними зборами заснов ників ЗАТ “Запоріжкнига” від 22.08.94 (протокол № 1), від 18.03.98 (проток ол № 5), від 16.05.02 (протокол № 9) затве рджено Статут ЗАТ “Запоріжкн ига” (у т.ч. його 3 редакція) із з мінами (доповненнями) від 11.03.04 № 0030121, котрий (третя редакція Ста туту) є чинним на час спірних п равовідносин у справі № 17/161/10.

Відповідно до реєстру влас ників іменних цінних паперів ЗАТ “Запоріжкнига” та Серт ифікату Серії 2 № 10, ОСОБА_1 є акціонером ЗАТ “Запоріжкн ига” та власником 2 іменних ак цій загальною номінальною ва ртістю 10,50 грн., що складає 0,079840 % ст атутного капіталу. Номінальн а вартість одного цінного па перу даного випуску - 5,25 грн. Кі лькість випущених цінних пап ерів даного випуску - 2 505 шт.

05.03.10 у печатному органі Відом ості Державної комісії з цін них паперів та фондового рин ку за № 41 відповідачем було оп убліковано оголошення про те , що загальні збори акціонері в ЗАТ “Запоріжкнига” відбуду ться 26.04.10 об 11 год. 00 хв. в приміщен ні книготорговельного компл ексу по вул. Вишнева, 42, з порядк ом денним:

1. Звіт правління про резуль тати фінансово-господарсько ї діяльності товариства за 2009 рік.

2. Звіт ревізійної комісії п ро результати перевірки фіна нсово-господарської діяльно сті товариства за 2009 рік.

3. Затвердження річного бала нсу та розподіл прибутку за 200 9 рік.

Одним із пунктів вказаного оголошення було передбачено , що пропозиції та доповнення до порядку денного від акціо нерів приймаються у письмово му вигляді до 27.03.10. З документам и до порядку денного можна оз найомитись з 19.04.10 у часи роботи товариства за місцезнаходже нням ЗАТ. Реєстрація учасник ів зборів здійснюється з 10 год . 00 хв. до 10 год. 50 хв. Для реєстраці ї учасникам необхідно мати п ри собі паспорт. Представник ам акціонерів додатково необ хідно мати довіреність оформ лену відповідно до вимог дію чого законодавства.

Аналогічне повідомлення б уло розміщено відповідачем в “Емісія-інформ” від 05.03.10 № 28 (404).

Крім того, в “Емісія-інформ” 09.04.10 за № 43 (419) відповідачем було р озміщено оголошення згідно з яким ЗАТ “Запоріжкнига” пов ідомлялось, що до порядку ден ного загальних зборів акціон ерів вказаного ЗАТ, що призна чені на 26.04.10, за пропозицією акц іонерів, які володіють більш е 10 % голосів, додатково внесен і питання за номерами 4-9, а саме : 4. Про відміну рішення загаль них зборів акціонерів від 12.01.20 10 “Про участь у господарськом у товаристві”. 5. Про припиненн я діяльності ЗАТ “Запоріжкни га” шляхом його реорганізаці ї (поділу) та створення товари ств з додатковою відповідаль ністю. 6. Про призначення коміс ії з припинення ЗАТ “Запоріж книга” у зв' язку з його поді лом в товариства з додатково ю відповідальністю. Надання Комісії з припинення доручен ь по виконанню передбачених законодавством дій щодо реор ганізації товариства. Призна чення Інвентаризаційної ком ісії. 7. Про визначення розмірі в статутних фондів товариств з додатковою відповідальніс тю що створюються внаслідок реорганізації ЗАТ “Запоріжк нига”. 8. Про викуп акцій ЗАТ “З апоріжкнига”. 9. Про умови та п орядок обміну акцій випущени х ЗАТ “Запоріжкнига” на част ки у статутних фондах товари ств, що створюються.

Розпорядженням начальника Запорізького територіально го управління Державної комі сії з цінних паперів та фондо вого ринку від 25.05.10 № 20-ЗП-3 у зв' язку із припиненням діяльнос ті шляхом перетворення у тов ариство з обмеженою відповід альністю “Книга Запоріжжя” б уло зупинено обіг акцій ЗАТ “ Запоріжкнига”.

Пунктами 8.1., 8.2., 8.3., 8.5. чинної ст аном на час спірних правовід носин у справі № 17/161/10 третьої ре дакції Статуту ЗАТ “Запоріжк нига”, визначено, що:

- вищим органом АТ є загальн і збори товариства. В загальн их зборах мають право брати у часть всі його акціонери (пре дставники акціонерів) незале жно від кількості акцій влас никами яких вони є (п. 8.1.);

- до компетенції загальних з борів відноситься: внесення змін до Статуту АТ; (…) прийнят тя рішень про припинення дія льності АТ (п. 8.2.);

- загальні збори вважаються правомочними, якщо в них прий мають участь акціонери, які в олодіють згідно з цим Статут ом більш як 60 % голосів (8.3.);

- про проведення загальних з борів акціонерів утримувачі іменних акцій повідомляютьс я персонально в письмовій фо рмі зі вказівкою часу і місця проведення зборів та порядк у денного. Крім того, дається з агальне повідомлення через з асоби масової інформації в о дному із офіційних друковани х видань і в одному із місцеви х видань за місцезнаходження м АТ із зазначенням часу і міс ця проведення зборів, а також порядку денного. Повідомлен ня повинно бути зроблено не м енш, як за 45 днів до скликання з агальних зборів. У разі необх ідності може бути зроблено п овторне повідомлення в зазна чених засобах масової інформ ації. Будь-хто із акціонерів м ає право вносити свої пропоз иції до порядку денного зага льних зборів не пізніш як за 30 днів до їх скликання. Рішення про включення цих пропозиці й до порядку денного приймає ться правлінням АТ. Пропозиц ії акціонерів, які володіють більш як 10% голосів, вносяться до порядку денного обов' яз ково. Рішення про зміни в поря дку денному повинні бути дов едені до відому всіх акціоне рів не пізніш, як за 10 днів до пр оведення зборів шляхом публі кації відповідного оголошен ня в місцевій пресі за місцез находженням АТ. До скликання загальних зборів акціонерам повинна бути надана можливі сть ознайомитись з документа ми, пов' язаними з порядком д енним зборів (п. 8.5.).

Позивач звернувся з позовн ою заявою до господарського суду Запорізької області в я кій просить суд визнати неді йсними з часу їх прийняття рі шення загальних зборів акціо нерів ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10, які оформлені протоколом за № 18, з питань порядку денног о, а саме за №№ 4, 5, 6, 7, 8, 9 у зв' язку з тим, що позивача не було доп ущено до участі в загальних з борах акціонерів 26.04.10 за надум аним мотивом, а також у зв' яз ку з тим, що про розгляд 26.04.10 заг альними зборами акціонерів З АТ “Запоріжкнига” інших пита нь, крім трьох перших питань п орядку денного, про які його б уло персонально повідомлено як власника 2 іменних акцій, й ого ніхто не повідомляв і йом у стало відомо про розгляд 4-9 п итань порядку денного лише п ісля того, як збори були прове дені.

Проаналізувавши норми чи нного законодавства, оцінивш и надані сторонами докази в ї х сукупності суд дійшов висн овку про наявність правових підстав для задоволення позо ву з огляду на наступне.

Згідно із ст. ст. 15, 16 Цивільно го кодексу України (ЦК Україн и), кожна особа має право на за хист свого цивільного права у разі його порушення, невизн ання або оспорювання. Має пра во звернутись до суду за захи стом свого особистого немайн ового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права ; 2) визнання правочину недійсн им; 3) припинення дії, яка поруш ує право; 4) відновлення станов ища, яке існувало до порушенн я; 5) примусове виконання обов' язку в натурі; 6) зміна правові дношення; 7) припинення правов ідношення; 8) відшкодування зб итків та інші способи відшко дування майнової шкоди; 9) відш кодування моральної (немайно вої) шкоди; 10) визнання незакон ними рішення, дії чи бездіяль ності органу державної влади , органу місцевого самовряду вання, їхніх посадових і служ бових осіб. Суд може захистит и цивільне право або інтерес іншим способом, що встановле ний договором або законом.

Аналогічний перелік встан овлює ст. 20 Господарського код ексу України (ГК України).

Відповідно до вимог ст. 202 ЦК України та ч. 1 ст. 236 ЦК України, п равочином є дія особи, спрямо вана на набуття, зміну або при пинення цивільних прав та об ов' язків. (…) Право чин, визна ний судом недійсним, є недійс ним з моменту його вчинення.

Преамбулою до Закону Украї ни “Про інформацію” від 02.10 92 № 2657-ХІІ (далі - Закон № 2657-ХІІ) визна чено, що цей Закон закріплює п раво громадян на інформацію.

Згідно з положеннями стате й 3, 5 вказаного Закону, дія цьог о Закону поширюється на інфо рмаційні відносини, які вини кають у всіх сферах життя і ді яльності суспільства і держа ви у т.ч. при одержанні, викори станні та зберіганні інформа ції. (…) Основними принципами і нформаційних відносин є гара нтованість права на інформац ію.

При цьому, відповідно до ст. 9 вказаного Закону, всі грома дяни України (…) мають право на інформацію, що передбачає мо жливість вільного одержання , використання (…) відомостей, необхідних їм для реалізації ними своїх прав, свобод і зако нних інтересів.

Згідно із вимогами статей 18 , 20 Закону № 2657-ХІІ, (…) масова інфо рмація є одним із видів інфор мації. Масова інформація - це п ублічно поширювана друкован а та аудіовізуальна інформац ія. Друкованими засобами мас ової інформації є періодичні друковані видання (преса) - га зети, журнали, бюлетені тощо і разові видання з визначеним тиражем.

Преамбулою до Закону Украї ни “Про друковані засоби мас ової інформації (пресу) в Укра їні” від 16.11.92 № 2782-ХІІ (далі Закон № 2782-ХІІ) визначено, що цей Зако н створює правові основи дія льності друкованих засобів м асової інформації (преси) в Ук раїні.

Статтею 1 вказаного Закону п ередбачено, що під друковани ми засобами масової інформац ії (пресою) в Україні розуміют ься періодичні і такі, що прод овжуються видання, які виход ять під постійною назвою, з пе ріодичністю один і більше но мерів (випусків) протягом рок у на підставі свідоцтва про д ержавну реєстрацію. Друкован ий засіб масової інформації вважається виданим, якщо він підписаний до виходу в світ і видрукований будь-яким тира жем.

Відповідно до ст. 32 вказаног о Закону, у кожному випуску др укованого засобу масової інф ормації повинні міститись та кі вихідні дані: назва виданн я; засновник (співзасновники ); прізвище та ініціали редакт ора (головного редактора); пор ядковий номер випуску і дата його виходу в світ; індекс вид ання, розповсюджуваного за п ередплатою; тираж; ціна або ві дмітка “Безкоштовно”; адреси редакції, видавця, друкарні; с ерія, номер і дата видачі свід оцтва про державну реєстраці ю; видавець (співвидавці). Розп овсюдження продукції друков аного засобу масової інформа ції без вихідних даних забор оняється.

Вирішуючи дану справу по су ті спору судом враховано нас тупне.

Відповідно до Преамбули до Закону України “Про господа рські товариства” від 19.09.91 № 1576-Х ІІ в редакції, чинній на час сп ірних правовідносин (далі За кон № 1576-ХІІ), цей Закон визнач ає поняття і види господарсь ких товариств, правила їх ств орення, діяльності, а також п рава і обов'язки їх учасників та засновників.

Статтею 10 Закону № 1576-ХІІ пер едбачено, що учасники това риства мають право: брати уча сть в управлінні справами то вариства в порядку, визначен ому в установчих документах , за винятком випадків, передб ачених цим Законом; (…) вийт и в установленому порядку з т овариства; одержувати інформ ацію про діяльність товарист ва. На вимогу учасника товари ство зобов'язане надавати йо му для ознайомлення річні ба ланси, звіти товариства про й ого діяльність, протоколи зб орів; здійснити відчуження ч асток у статутному (складено му) капіталі товариства, цінн их паперів, що засвідчують уч асть у товаристві, в порядку, в становленому законом. Учасни ки можуть мати також інші пра ва, передбачені законодавств ом і установчими документами товариства.

Згідно з преамбулою до Ста туту ЗАТ “Запоріжкнига”, в казане акціонерне товариств о (далі АТ) створено відповідн о до Закону України “Про госп одарські товариства” на підс таві рішення організації оре ндарів підприємства “Запорі жкнига” від 22.08.94 шляхом викупу орендного підприємства “Зап оріжкнига”.

Пунктами 3.1., 3.1. Статуту ЗА Т “Запоріжкнига” в редакції, чинній станом на час спірних правовідносин (тобто третя р едакція), АТ є юридичною особо ю згідно із законодавством У країни та правонаступником о рендного підприємства “Запо ріжкнига”.

Акціонерами АТ є особи, які відповідно до діючого законо давства, володіють правом вл асності на акції ЗАТ “Запорі жкнига” (п. 4.1.). Акціонери мають право брати участь в управлі нні справами АТ у порядку пер едбаченому цим Статутом, дію чим законодавством. Акціонер и можуть мати інші права, пере дбачені законодавством Укра їни і установчими документам и. (п. 4.2.).

Відповідно до пункт ів 5.1., 5.2., 6.1., 6.4. Статуту ЗАТ “Запорі жкнига”, статутний фонд АТ ск ладає 13 151,25 грн. Статутний фонд р озподілено на 2 505 простих імен них акцій номінальною вартіс тю 5,25 грн. кожна. Акція є цінним папером без установленого с троку обігу, що засвідчує дол ьову участь у статутному фон ді АТ, підтверджує членство в АТ та права на участь в управл інні ним, дає право його власн ику на одержання частини при бутку у вигляді дивіденду, а т акож на участь в розподілі ма йна при ліквідації АТ. Акції А Т можуть бути видані акціоне рам АТ тільки після оплати їх вартості. Акціонерам може ви даватись сертифікат на сумар ну вартість усіх акцій.

Враховуючи викладене , а також наданий позивачем се ртифікат іменних акцій серії 2 № 10 та Реєстр власників іменн их цінних паперів ЗАТ “Запор іжкнига”, суд виходить з того , що ОСОБА_1, позивач у справ і, є акціонером ЗАТ “Запоріжк нига”, власником двох іменни х акцій та володіє часткою у с татутному фонді цього товари ства у розмірі 0, 079840 %.

Вказане не оспорювалось в ході розгляду цієї господар ської справи жодною із сторі н в особі уповноважених пред ставників сторін.

Пунктами 8.1., 8.2., 8.3., 8.5. чинної стан ом на час спірних правовідно син у справі № 17/161/10 третьої реда кції Статуту ЗАТ “Запоріжкни га”, визначено, що:

- вищим органом АТ є загальн і збори товариства. В загальн их зборах мають право брати у часть всі його акціонери (пре дставники акціонерів) незале жно від кількості акцій влас никами яких вони є (п. 8.1.);

- до компетенції загальних з борів відноситься: внесення змін до Статуту АТ; (…) прийнят тя рішень про припинення дія льності АТ (п. 8.2.);

- загальні збори вважаються правомочними, якщо в них прий мають участь акціонери, які в олодіють згідно з цим Статут ом більш як 60 % голосів (8.3.);

- про проведення загальних з борів акціонерів утримувачі іменних акцій повідомляютьс я персонально в письмовій фо рмі з вказівкою часу і місця п роведення зборів та порядку денного. Крім того, дається за гальне повідомлення через за соби масової інформації в од ному із офіційних друкованих видань і в одному із місцевих видань за місцезнаходженням АТ із зазначенням часу і місц я проведення зборів, а також п орядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не мен ш, як за 45 днів до скликання заг альних зборів. У разі необхід ності може бути зроблено пов торне повідомлення в зазначе них засобах масової інформац ії. Будь-хто із акціонерів має право вносити свої пропозиц ії до порядку денного загаль них зборів не пізніш як за 30 дн ів до їх скликання. Рішення пр о включення цих пропозицій д о порядку денного приймаєтьс я правлінням АТ. Пропозиці ї акціонерів, які володіють б ільш як 10% голосів, вносяться д о порядку денного обов' язко во. Рішення про зміни в п орядку денному повинні бути доведені до відому всіх акці онерів не пізніш, як за 10 днів д о проведення зборів шляхом п ублікації відповідного огол ошення в місцевій пресі за мі сцезнаходженням АТ. До скл икання загальних зборів акці онерам повинна бути надана м ожливість ознайомитись з док ументами, пов' язаними з пор ядком денним зборів (п. 8.5.).

Згідно із п. 4.18. Положення про загальні збори акціонерів З АТ “Запоріжкнига” (затвер джено рішенням правління та наглядової ради протокол від 07.11.05), рішення про зміни в пор ядку денному загальних зборі в правління (акціонери, що скл икають позачергові загальні збори) повинні довести до відома акціонерів не пізніше як за 10 днів до загальних збор ів шляхом публікації повідом лення в місцевій пресі за міс цезнаходженням ЗАТ.

Наведені вище положення п унктів 8.1., 8.2., 8.3. та 8.5. Статуту ЗАТ “ Запоріжкнига” перекликають ся із нормами статей 41, 42, 43 Закон у України “Про господарські товариства” щодо повноважен ь вищого органу акціонерного товариства, правомочності р ішень загальних зборів акціо нерів та порядку скликання з агальних зборів акціонерів.

Так, зокрема, відповідно до вимог ст. 41 Закону № 1576-ХІІ, вищим органом АТ є загальні збори т овариства. У загальних збора х мають право брати участь ус і акціонери, незалежно від кі лькості та виду акцій, власни ками яких вони є. (…) Реєстраці я акціонерів (їх представник ів), які прибули для участі у з агальних зборах, здійснюєтьс я згідно з реєстром акціонер ів у день проведення загальн их зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі ук ладеного з ним договору. Цей р еєстр підписується головою т а секретарем зборів. Право уч асті у загальних зборах акці онерів мають особи, які є влас никами акцій на день проведе ння загальних зборів (крім ви падку проведення установчих зборів). До компетенції за гальних зборів належить: в изначення основних напрямів діяльності акціонерного тов ариства і затвердження його планів та звітів про їх викон ання; внесення змін до статут у товариства, у т.ч. зміна розм іру його статутного капіталу ; утворення і відкликання вик онавчого та ін. органів товар иства; затвердження річних р езультатів діяльності акціо нерного товариства, включаюч и його дочірні підприємства, затвердження звітів і висно вків ревізійної комісії, пор ядку розподілу прибутку, стр оку та порядку виплати частк и прибутку (дивідендів), визна чення порядку покриття збитк ів, вирішення питання про при дбання акціонерним товарист вом акцій що випускаються ни м; прийняття рішення про пр ипинення діяльності товарис тва (…). Статутом товариств а до компетенції загальних з борів можуть бути віднесені й ін. питання. Загальні збори в изнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонер и, що мають відповідно до стат уту товариства більш як 60 % гол осів. Протокол загальних збо рів акціонерів підписується головою і секретарем зборів і не пізніш як через 3 робочих дні після закінчення зборів передається виконавчому орг ану акціонерного товариства .

Згідно з нормами ст. 4 2 Закону № 1576-ХІІ, рішення загал ьних зборів акціонерів прийм аються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участ ь у зборах, з таких питань: а) зм іна статуту товариства; б) прийняття рішення про припин ення діяльності товариства. З решти питань рішення пр иймаються простою більшістю голосів акціонерів, які беру ть участь у зборах.

Статтею 43 зазначеного Зак ону визначено порядок склика ння загальних зборів акціоне рів. Так, згідно із цією статте ю Закону № 1576-ХІІ, про проведенн я загальних зборів акціонері в держателі іменних акцій по відомляються персонально пе редбаченим статутом способо м. Крім того, загальне повідом лення друкується в місцевій пресі за місцезнаходженням а кціонерного товариства і в о дному із офіційних друковани х видань Верховної Ради Укр аїни, Кабінету Міністрів Ук раїни чи Державної комісії з цінних паперів та фондовог о ринку із зазначенням часу і місця проведення зборів та п орядку денного. Якщо до поря дку денного включено питання про зміну статутного (складе ного) капіталу АТ, то одночасн о з порядком денним друкуєть ся інформація, передбачена ст. 40 цього Закону. Повідомлен ня повинно бути зроблено не м енш як за 45 днів до скликання з агальних зборів. У разі необх ідності може бути зроблено п овторне повідомлення в зазна чених засобах масової інформ ації. Загальні збори акціоне рів проводяться на території України, як правило, за місцез находженням акціонерного то вариства. (…) будь-який із акці онерів має право вносити сво ї пропозиції щодо порядку де нного загальних зборів не пі зніш як за 30 днів до їх скликан ня. Рішення про включення цих пропозицій до порядку денно го приймається виконавчим ор ганом товариства. Пропозиції акціонерів, які володіють бі льш як 10 % голосів, вносяться до порядку денного обов' язков о. Рішення про зміни в пор ядку денному повинні бути до ведені до відома всіх акціон ерів не пізніш як за 10 днів до п роведення зборів у порядку п ередбаченому статутом.

Відповідно до статей 44, 45 За кону № 1576-ХІІ, голосування на за гальних зборах акціонерів п роводиться за принципом: одн а акція - один голос. Загальні збори акціонерів скликаютьс я не рідше одного разу на рік, якщо інше не передбачено ста тутом товариства.

Як свідчить номер 41 Відомос тей Державної комісії з цінн их паперів та фондового ринк у від 05.03.10, 05.03.10 у вказаному печатн ому органі відповідачем було опубліковано оголошення згі дно із змістом якого загальн і збори акціонерів ЗАТ “Запо ріжкнига” відбудуться 26.04.10 об 11 год. 00 хв. в приміщенні книгот орговельного комплексу по ву л. Вишнева, 42, з порядком денним :

1. Звіт правління про резул ьтати фінансово-господарськ ої діяльності товариства за 2009 рік.

2. Звіт ревізійної комісії п ро результати перевірки фіна нсово-господарської діяльно сті товариства за 2009 рік.

3. Затвердження річного бала нсу та розподіл прибутку за 200 9 рік.

Одним із пунктів вказаного оголошення було передбачено , що пропозиції та доповнення до порядку денного від акціо нерів приймаються у письмово му вигляді до 27.03.10. З документам и до порядку денного можна оз найомитись з 19.04.10 у часи роботи товариства за місцезнаходже нням ЗАТ. Реєстрація учасник ів зборів здійснюється з 10 год . 00 хв. до 10 год. 50 хв. Для реєстраці ї учасникам необхідно мати п ри собі паспорт. Представник ам акціонерів додатково необ хідно мати довіреність оформ лену відповідно до вимог дію чого законодавства.

Аналогічне повідомлення б уло розміщено відповідачем в “Емісія-інформ” від 05.03.10 № 28 (404).

Сторонами в особі уповнов ажених представників в ході розгляду вказаної господарс ької справи не заперечувався факт того, що позивача було св оєчасно повідомлено, як влас ника іменних акцій, про те, що загальні збори акціонерів ЗА Т “Запоріжкнига” відбудутьс я 26.04.10 об 11 год. 00 хв. в приміщенні к ниготорговельного комплекс у по вул. Вишнева, 42, з порядком денним: 1. Звіт правління про р езультати фінансово-господа рської діяльності товариств а за 2009 рік. 2. Звіт ревізійної ко місії про результати перевір ки фінансово-господарської д іяльності товариства за 2009 рі к. 3. Затвердження річного бала нсу та розподіл прибутку за 200 9 рік.

Як свідчить наданий суду в ідповідачем екземпляр газет и “Емісія-інформ” від 09.04.10 за № 4 3 (419), в ньому ЗАТ “Запоріжкнига ” повідомлялось наступне: ЗА Т “Запоріжкнига” повідомляє , що до порядку денного загаль них зборів акціонерів вказан ого ЗАТ, що призначені на 26.04.10, з а пропозицією акціонерів, як і володіють більше 10 % голосів , додатково внесені такі пита ння: 4. Про відміну рішення заг альних зборів акціонерів від 12.01.2010 “Про участь у господарськ ому товаристві”. 5. Про припине ння діяльності ЗАТ “Запоріжк нига” шляхом його реорганіза ції (поділу) та створення това риств з додатковою відповіда льністю. 6. Про призначення ком ісії з припинення ЗАТ “Запор іжкнига” у зв' язку з його по ділом в товариства з додатко вою відповідальністю. Наданн я Комісії з припинення доруч ень по виконанню передбачени х законодавством дій щодо ре організації товариства. Приз начення Інвентаризаційної к омісії. 7. Про визначення розмі рів статутних фондів товарис тв з додатковою відповідальн істю що створюються внаслідо к реорганізації ЗАТ “Запоріж книга”. 8. Про викуп акцій ЗАТ “ Запоріжкнига”. 9. Про умови та порядок обміну акцій випущен их ЗАТ “Запоріжкнига” на час тки у статутних фондах товар иств, що створюються.

Як свідчить наданий відпов ідачем належним чином засвід чений протокол про підсумки реєстрації учасників загаль них зборів ЗАТ “Запоріжкнига ” від 26.04.10, кількість акціонері в включених до реєстру акціо нерів - 333; зареєстровано акціо нерів - 13 чол.; відмовлено в реєс трації 2 чол.; кількість отрима них доручень - 4; кількість вид аних бюлетенів з питань поря дку денного - 13; кількість голо сів, які належать особам, що за реєструвались для участі в з агальних зборах - 1639; з них - за до рученнями - 289, що складає 65,43% від загальної кількості акцій т овариства. Відмовлено в реєс трації ОСОБА_1 та ОСОБА_8 у зв' язку із невідповідні стю даних документів, пред' явлених для реєстрації, дани м реєстру акціонерів.

Наявні в матеріалах справи довіреності видані 23.04.10 ОСОБ А_12 - ОСОБА_6, 20.04.10 ОСОБА_13 - ОСОБА_9, 22.04.10 ОСОБА_14 - О СОБА_9 та 20.04.10 ОСОБА_2 - ОС ОБА_9 підтверджують повнова ження ОСОБА_6 та ОСОБА_9 бути представниками вказан их вище осіб на прийняття уча сті в загальних зборах акціо нерів ЗАТ “Запоріжкнига” при значених на 26.04.10.

Як пояснила корпоративний секретар ЗАТ “Запоріжкнига” Орлова А.К. безпосередньо в судовому засіданні так і на давши відповідні письмові по яснення (вказане підтверджує ться наявними у матеріалах с прави доказами), у відомості д ля реєстрації учасників зага льних зборів акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” 26.04.10 відсутній її підпис як особи, яка пройшл а реєстрацію, з технічних при чин. Її (ОСОБА_2) участь в за гальних зборах акціонерів ЗА Т “Запоріжкнига” 26.04.10 отриманн я бюлетенів для голосування підтверджується її особисти ми підписами у відомості реє страції доручень, відомості видачі бюлетенів для голосув ання. Крім того, наявні матері али справи свідчать, що ОСО БА_9 засвідчено протокол пр о підсумки реєстрації учасни ків загальних зборів, проток ол загальних зборів у якості секретаря та протокол лічил ьної комісії.

26.04.10 відбулись загальні збор и ЗАТ “Запоріжкнига”, які офо рмлені протоколом № 18.

Як свідчить зміст вказаног о протоколу, кількість осіб, в ключених до реєстру акціонер ів, які мають право на участь в загальних зборах - 333; кількіст ь осіб, які зареєструвались д ля участі в зборах - 13; кількіст ь голосів, що належить особам , які зареєструвались для уча сті в зборах - 1639, що становить 65, 43% від загальної кількості гол осуючих акцій товариства.

Відмовлено в реєстрації ОСОБА_1 та ОСОБА_8 у зв' я зку з невідповідністю надани х для реєстрації документів даним реєстру акціонерів, ск ладеному на 26.04.10.

Загальні збори акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига”, які відб улись 26.04.10, розглянувши дев' я ть питань порядку денного ви рішили:

- по 1 питанню порядку денн ого - затвердити звіт правл іння про результати фінансо во-господарської діяльності товариства за 2009 рік.

- по 2 питанню - затвердити звіт Ревізійної комісії про результати перевірки фінанс ово-господарської діяльност і товариства за 2009 рік.

- по 3 питанню - затвердити річний баланс за 2009 рік. У зв' язку із наявністю збитків за результатами роботи у 2009 році , дивіденди не виплачувати.

- по 4 питанню - відмінити р ішення загальних зборів акці онерів від 12.01.2010 “Про участь у г осподарському товаристві”, щ о було сформульовано так: “Ут вердить участие ЗАО «Запорож книга»в качестве одного из у чредителей ООО «Книга Запоро жья». Внести со стороны ЗАО «З апорожкнига»в уставной фонд общества часть основных и об оротных средств в размере, со ставляющем 35% уставного фонда создаваэмого предпиятия. По ручить от имени ЗАО «Запорож книга»учавствовать в учреди тельном собрании ООО «Книга Запорожья», утвердить и подп исать учредительные докумен ты ООО ОСОБА_9, корпоратив ному секретарю ЗАО «Запорожк нига».

Згідно з протоколом № 2/18 про підсумки голосування на зага льних зборах акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10, кільк ість голосів, поданих “за” пр ийняття рішення з порядку де нного за № 4 склало 1562 голоси, що становить 95,3 % від загальної кі лькості голосів осіб, що брал и участь у зборах.

- по 5 питанню - припинити д іяльність ЗАТ “Запоріжкнига ” шляхом його реорганізації (поділу) та створити товарист ва з додатковою відповідальн істю “Запоріжкнига” та “Книг а Запоріжжя”, які з моменту їх державної реєстрації виступ атимуть правонаступниками ч астини майна, прав та зобов' язань ЗАТ “Запоріжкнига” у м ежах, визначених за розподіл ьчим балансом.

Згідно з протоколом № 2/18 про підсумки голосування на зага льних зборах акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10, кільк ість голосів, поданих “за” пр ийняття рішення з порядку де нного за № 5 склало 1551 голос, що с тановить 94,63 % від загальної кіл ькості голосів осіб, що брали участь у зборах.

- по 6 питанню -

6.1. Покласти виконання функц ій комісії з припинення ЗАТ “ Запоріжкнига” на ОСОБА_7 - Голову Комісії, ідентифікац ійний № НОМЕР_1, зареєстро вану за адресою: АДРЕСА_1;

- ОСОБА_6 - члена Комісії, ідентифікаційний № НОМЕР_2 , зареєстровану за адресою: АДРЕСА_2;

- ОСОБА_5 - члена Комісії, і дентифікаційний № НОМЕР_3 , зареєстровану за адресою: АДРЕСА_3.

6.2. Комісії з припинення ЗАТ “ Запоріжкнига” доручається:

- надіслати до державного ре єстраційного органу повідом лення про прийняте загальним и зборами акціонерів ЗАТ “За поріжкнига” рішення про прип инення ЗАТ “Запоріжкнига” шл яхом реорганізації (поділу);

- помістити в спеціалізован ому друкованому органі масов ої інформації повідомлення п ро прийняте загальними збора ми акціонерів ЗАТ “Запоріжкн ига” рішення про припинення ЗАТ “Запоріжкнига” шляхом ре організації (поділу) та про ст рок і порядок заявлення кред иторами вимог до нього;

- задовольнити чи відхилити вимоги кредиторів, скласти п о закінченню строку пред' яв лення вимог кредиторами розп одільчий баланс для подання в орган державної реєстрації ;

- подати необхідну інформац ію до податкової інспекції, Д КЦПІФР та інших фондів;

- визначити частки майна, пр ав та зобов' язань, що переда ються ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Запоріжжя”;

- підписати розподільчий ба ланс та передавальні акти до розподільчого балансу;

- підписувати документи, які пов' язані з припиненням, що подаються до контролюючих о рганів;

- здійснювати всі інші проце дури, пов' язані з припиненн ям;

- визначити дату скликання з агальних зборів акціонерів З АТ “Запоріжкнига” з питань з атвердження розподільчого б алансу;

- визначити дату скликання У становчих зборів товариств п равонаступників ЗАТ “Запорі жкнига” на яких буде приймат ись рішення про їх створення , затверджуватись установчі документи, розмір статутного капіталу та частки кожного і з засновників, будуть обрані органи управління товариств правонаступників;

- здійснити всі необхідні за ходи та дії щодо скликання та проведення Установчих зборі в товариств-правонаступникі в ЗАТ “Запоріжкнига”, які ств орюються шляхом поділу ЗАТ “ Запоріжкнига”, та загальних зборів акціонерів ЗАТ “Запор іжкнига” з питань затверджен ня розподільчого балансу.

6.3. Доручити Голові комісії ОСОБА_7 паспорт серії НОМ ЕР_8, виданий 20.02.96 Хортицьким Р В УМВС України в Запорізькій області, що мешкає за адресою : АДРЕСА_1, ідентифікаційн ий № НОМЕР_1, надати до орга ну державної виконавчої влад и пакет документів для держа вної реєстрації рішення про припинення та забезпечення п ублікації повідомлення про п рийняте загальними зборами а кціонерів ЗАТ “Запоріжкнига ” рішення припинення ЗАТ “За поріжкнига” шляхом реоргані зації (поділу), та про порядок і строк заявлення кредиторам и вимог у спеціалізованому д рукованому засобі масової ін формації.

6.4. Місцезнаходження Комісі ї з припинення ЗАТ “Запоріжк нига: Україна, м. Запоріжжя, ву л. Вишнева, 42.

6.5. Доручити Комісії з припин ення ЗАТ “Запоріжкнига” здій снити всі необхідні заходи т а дії щодо скликання та прове дення Установчих зборів ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Книга Запоріжжя” та дії щодо склик ання загальних зборів акціон ерів ЗАТ “Запоріжкнига”.

6.6. Створити Інвентаризацій ну комісію ЗАТ “Запоріжкнига ” у складі:

- ОСОБА_16 - Голова Комісі ї, ідентифікаційний № НОМЕР _4.

- ОСОБА_17 - член Комісії, ідентифікаційний номер НО МЕР_5.

- ОСОБА_18 - член Комісії, і дентифікаційний номер НОМ ЕР_6.

6.7. Доручити Інвентаризацій ній комісії вжити усіх необх ідних заходів та дій щодо п роведення інвентаризації ма йна ЗАТ “Запоріжкнига”.

Згідно з протоколом № 2/18 про підсумки голосування на зага льних зборах акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10, кільк ість голосів, поданих “за” пр ийняття рішення з порядку де нного за № 6 склало 1556 голосів, щ о становить 94,93 % від загальної кількості голосів осіб, що бр али участь у зборах.

- по 7 питанню -

7.1. Визначити Статутні капіт али товариств-правонаступни ків:

- ТДВ “Запоріжкнига” - в розм ірі 6 575 грн. 75 коп.

- ТДВ “Книга Запоріжжя” - в ро змірі 6 575 грн. 50 коп.

7.2. Визначити, що активи, що п ередаються товариствам-прав онаступникам розподіляютьс я пропорційно статутним капі талам товариств-правонаступ ників ЗАТ “Запоріжкнига”.

7.3. Остаточну редакцію розпо дільчого балансу затвердити загальними зборами акціонер ів після проведення інвентар изації з урахуванням строків подання заперечень кредитор ів.

Згідно з протоколом № 2/18 про підсумки голосування на зага льних зборах акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10, кільк ість голосів, поданих “за” пр ийняття рішення з порядку де нного за № 7 склало 1551 голос, що с тановить 94,63 % від загальної кіл ькості голосів осіб, що брали участь у зборах.

- по 8 питанню -

8.1. Акціонери ЗАТ “Запоріжк нига”, які не голосували за пр ийняття загальними зборами а кціонерів та або не приймали участь у голосуванні за прий няття-рішення про припинення діяльності Товариства шляхо м його поділу та звернулись д о товариства з письмовою зая вою про викуп, мають право на п родаж своїх акцій ЗАТ “Запор іжкнига”. Викуп ЗАТ “Запоріж книга” власних акцій здійсню ється за ціною 30,00 (тридцять) гр н. за одну акцію. Розрахунки з акціонерами здійснюються гр ошовими коштами протягом 10 (де сяти) банківських днів з моме нту укладення договору (угод и).

8.2. Викуп акцій у акціонерів, які не голосували за прийнят тя загальними зборами акціо нерів та або не приймати учас ть у голосуванні за прийнятт я рішення про припинення дія льності Товариства шляхом йо го поділу, здійснюється на пі дставі письмових заяв. Заяви подаються на адресу Товарис тва акціонером особисто чи р екомендованим листом. Датою надання заяви вважати дату ї ї реєстрації як вхідної коре спонденції. Строк подачі зая в до Комісії з припинення ЗАТ “Запоріжкнига” на вику п акцій встановити з 26.04.2010 р. по 26 .05.2010 р., але не пізніше дати зупи нення обігу акцій.

8.3. Акціонери, які не голосува ли за прийняття загальними з борами рішення про реорганіз ацію шляхом подіту, мають пра во на відшкодування збитків у вигляді зменшення вартості чистих активів Товариства в розрахунку на акції, що їм нал ежать. Зазначене відшкодуван ня відбувається протягом дес яти днів з моменту надання ак ціонером відповідної вимоги . Розмір збитків розраховуєт ься за методикою, то встановл юється рішенням Державної ко місії з цінних паперів та фон дового ринку.

Згідно з протоколом № 2/18 про підсумки голосування на зага льних зборах акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” від 26.04.10, кільк ість голосів, поданих “за” пр ийняття рішення з порядку де нного за № 8 склало 1551 голос, що с тановить 94,63 % від загальної кіл ькості голосів осіб, що брали участь у зборах.

- по 9 питанню -

9. Умови та порядок обміну а кцій у статутному капіталі З АТ “Запоріжкнига” на частки у статутних капіталах ТДВ “З апоріжкнига” та ТДВ “Книга З апоріжжя”, що створюються шл яхом поділу закритого акціон ерного товариства “Запоріжк нига”:

9.1. Визначити засновниками Т ДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Кн ига Запоріжжя” що створюєть ся шляхом поділу закритого а кціонерного товариства “Зап оріжкнига”, акціонерів зак ритого акціонерного товарис тва “Запоріжкнига”, внесками яких до статутного капітал у ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “ Книга Запоріжжя”, що створюю ться шляхом поділу ЗАТ “Зап оріжкнига” будуть відповідн і частки у статутних капітал ах ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Книга Запоріжжя” у відпові дності з розподільчим баланс ом ЗАТ “Запоріжкнига”.

9.2. Доручити Комісії з припин ення ЗАТ “Запоріжкнига” здій снити всі необхідні заходи т а дії щодо обміну акцій ЗАТ “З апоріжкнига” письмові зобов 'язання про видачу відповід ної частки у статутних капіт алах ТДВ “Запоріжкнига” та Т ДВ “Книга Запоріжжя” що ство рюються шляхом поділу ЗАТ “З апоріжкнига” у відповідност і до заяв акціонерів.

9.3. Кожен з акціонерів ЗАТ “За поріжкнига” має право отрима ти частку у статутних капіт алах ТДВ “Запоріжкнига” та Т ДВ “Книга Запоріжжя”, що ство рюються шляхом поділу ЗАТ “З апоріжкнига”, у кількості як а дорівнює співвідношенню ро зміру статутних капіталів Т ДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Кн ига Запоріжжя”, що створюють ся шляхом поділу ЗАТ “Запорі жкнига”, до розміру статутно го капіталу ЗАТ “Запоріжкниг а”.

Сукупна номінальна вартіс ть часток учасника у статутн их капіталах ТДВ “Запоріжкни га” та ТДВ “Книга Запоріжжя” , що створюються шляхом поділ у ЗАТ “Запоріжкнига”, дорівн ює номінальній вартості акці й ЗАТ “Запоріжкнига”, які нал ежать цьому акціонеру.

9.4. Акціонерам ЗАТ “Запоріжк нига”, які прийняли рішення в ступити до ТДВ “Запоріжкнига ” та або ТДВ “Книга Запоріжжя ”, що створюються шляхом поді лу ЗАТ “Запоріжкнига”, необ хідно до 26 червня 2010 року надат и до Комісії з припинення ЗАТ “Запоріжкнига” відповідну з аяву довільної форми. Заяви п одаються на адресу Товариств а акціонером особисто чи рек омендованим листом. Датою на дання заяви вважати дату її р еєстрації як вхідної кореспо нденції.

Учасники, які падають заяви про обмін належних їм на прав і власності, акцій ЗАТ “Запор іжкнига” на письмові зобов'я зання, повинні визначній тов ариства чи товариство учасни ком якого бажає стати акціон ер.

9.5. Голові Комісії з припинен ня ЗАТ “Запоріжкнига” з 27 квіт ня 2010 р. до дня проведення уста новчих зборів ТДВ “Запоріжкн ига” та ТДВ “Книга Запоріжжя ”, які створюються шляхом по ділу ЗАТ “Запоріжкнига” за п исьмовими заявами акціонері в здійснити обмін акцій ЗАТ “ Запоріжкнига” на письмові зо бов'язання про видачу їм від повідних часток у статутних капіталах ТДВ “Запоріжкнига ” та ТДВ “Книга Запоріжжя”, я кі створюються шляхом поділу ЗАТ “Запоріжкнига”.

Обмін письмових зобов' яз ань на частки у статутних кап італах ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Книга Запоріжжя”, які ст ворюються шляхом поділу ЗАТ “Запоріжкнига”, провести піс ля державної реєстрації ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Книга Запоріжжя”. Термін обміну пи сьмових зобов' язань на част ки у статутних капіталах ТДВ “Запоріжкнига” та ТДВ “Книг а Запоріжжя”, що створюються шляхом поділу ЗАТ “Запоріжк нига” - не обмежений.

Згідно з протоколом № 2/18 пр о підсумки голосування на за гальних зборах акціонерів ЗА Т “Запоріжкнига” від 26.04.10, кіль кість голосів, поданих “за” п рийняття рішення з порядку д енного за № 9 склало 1551 голос, що становить 94,63 % від загальної к ількості голосів осіб, що бра ли участь у зборах.

Господарським судом Запо різької області при розгляді справи № 17/161/10 по суті спору вра ховано наявність положень пу нктів 10, 17, 18, 19, 20, 21, 22 Постанови Плен уму Верховного Суду України від 24.10.08 № 13 “Про практику розгл яду судами корпоративних спо рів”, згідно з якими:

- рішення загальних зборів т а інших органів управління г осподарського товариства, що за своєю правовою природою є актами, дійсні, якщо у судовом у порядку не встановлено інш е (п. 10);

- (…) рішення загальних зборі в учасників (акціонерів) та ін . органів господарського тов ариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямов аних на регулювання господар ських відносин, і мають обов'я зковий характер для суб'єкті в цих відносин. У зв'язку з цим , підставами для визнання нед ійсними рішень загальних збо рів акціонерів (учасників) го сподарського товариства мож уть бути: порушення вимог зак ону та/або установчих докуме нтів під час скликання та про ведення загальних зборів тов ариства; позбавлення акці онера (учасника) товариства м ожливості взяти участь у заг альних зборах; порушення пра в чи законних інтересів акці онера (учасника) товариства р ішенням загальних зборів (п. 17 );

- (…) не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарсь кого товариства, є підставою для визнання недійсними при йнятих на них рішень. Безум овною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказ івкою закону є: прийняття загальними зборами рішення з а відсутності кворуму для пр оведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийня ття загальними зборами рішен ь з питань не включених до пор ядку денного загальних зборі в товариства (…). При виріше нні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв 'язку з ін. порушеннями, допуще ними під час скликання та про ведення загальних зборів, го сподарський суд повинен оцін ити, наскільки ці порушення м огли вплинути на прийняття з агальними зборами відповідн ого рішення (п. 18);

- суди мають враховуват и, що для визнання недійсним р ішення загальних зборів това риства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів у часника (акціонера) товарист ва. Якщо за результатами розг ляду справи факт такого пору шення не встановлено, господ арський суд не має підстав дл я задоволення позову (п. 19);

- (…) не може бути визнано не дійсним рішення загальних зб орів учасників (акціонерів) т овариства з тих підстав, що йо го прийнято загальними збора ми рішення з питань, віднесен их до компетенції інших орга нів товариства (наглядової р ади, виконавчого органу тощо ), оскільки ст. 98 ЦК України прям о передбачено право загальни х зборів учасників товариств а приймати рішення з усіх пит ань діяльності товариства. П оложення установчих докумен тів товариства, які обмежуют ь це право, застосуванню не пі длягають (п. 20);

- (…) що права акціонера товар иства можуть бути визнані по рушеними внаслідок недотрим ання вимог закону про склика ння і проведення загальних з борів, якщо він не зміг взяти у часть у загальних зборах, нал ежним чином підготуватись до розгляду питань порядку ден ного, зареєструватись для уч асті у загальних зборах тощо . При цьому, при вирішенні спорів про визнання недійсн ими рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до учас ті в них акціонерів (учасникі в) товариства судам необхідн о з'ясувати, чи могла їх відсут ність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішен ня, яке оскаржується(п. 21 );

- (…) що згідно зі ст аттями 41, 60 Закону України “Про господарські товариства”, з агальні збори визнаються пра вомочними, якщо в них беруть у часть акціонери (учасники), що мають відповідно до Статуту товариства більш як 60% голосі в. У зв'язку з цим положення ус тановчих документів товарис тва, які встановлюють інші пр авила щодо визначення кворум у, є такими, що суперечать зако ну і не підлягають застосува нню. Відсутність кворуму на з агальних зборах є безумовною підставою для визнання в суд овому порядку прийнятих зага льними зборами рішень недійс ними. Загальні збори є неправ омочними, якщо реєстрація ак ціонерів у день проведення з агальних зборів не здійснюва лась (ст. 159 ЦК України, ст. 41 Зако ну України “Про господарські товариства”) у зв'язку з немож ливістю визначення кворуму н а загальних зборах. Рішення, п рийняті на таких загальних з борах, у судовому порядку виз наються недійсними. Правомоч ність загальних зборів визна чається на підставі реєстру акціонерів у день проведення загальних зборів (ч. 1 ст. 41 Зако ну України “Про господарські товариства”), а не фактичної у часті акціонерів у прийнятті загальними зборами рішень.

Аналіз наведених вище акт ів законодавства, постанови Пленуму Верховного Суду Укра їни від 24.10.08 № 13 “Про практику ро згляду судами корпоративних спорів”, а також положень Ста туту ЗАТ “Запоріжкнига” (в тр етій редакції) та наявні у спр аві докази надають суду підс тави для висновку про те, що за гальні збори акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” із порядком д енним: 1. Звіт правління про ре зультати фінансово-господар ської діяльності товариства за 2009 рік; 2. Звіт ревізійної ком ісії про результати перевірк и фінансово-господарської ді яльності товариства за 2009 рік ; 3. Затвердження річного балан су та розподілу прибутку за 200 9 рік, які відбулись 26.04.10 та офор млені протоколом № 18, проводил ись з додержанням вимог чинн ого законодавства вказаного вище.

Поряд з цим, при внесенні до порядку денного загальних з борів акціонерів призначени х на 26.04.10 за пропозицією акціон ерів, які володіють більше 10 % г олосів додатково питань, а са ме:

4. Про відміну рішення загал ьних зборів акціонерів від 12.0 1.2010 “Про участь у господарсько му товаристві”.

5. Про припинення діяльності ЗАТ “Запоріжкнига” шляхом й ого реорганізації (поділу) та створення товариств з додат ковою відповідальністю.

6. Про призначення комісії з припинення ЗАТ “Запоріжкниг а” у зв' язку з його поділом в товариства з додатковою від повідальністю. Надання Коміс ії з припинення доручень по в иконанню передбачених закон одавством дій щодо реорганіз ації товариства. Призначення Інвентаризаційної комісії.

7. Про визначення розмірів с татутних фондів товариств з додатковою відповідальніст ю що створюються внаслідок р еорганізації ЗАТ “Запоріжкн ига”.

8. Про викуп акцій ЗАТ “Запор іжкнига”.

9. Про умови та порядок обмін у акцій випущених ЗАТ “Запор іжкнига” на частки у статутн их фондах товариств, що створ юються, - ЗАТ “Запоріжкнига” н е було додержано вимог ст.ст. 1 0, 43 Закону України “Про госп одарські товариства”, положе нь п. 8.5. Статуту ЗАТ “Запоріж книга” та п. 4.18 Положення про за гальні збори акціонерів ЗАТ “Запоріжкнига” (затв. ріше нням правління та наглядової ради, протокол від 07.11.05) стос овно доведення до відому дер жателя іменних акцій ЗАТ “За поріжкнига”, акціонера цього акціонерного товариства О СОБА_1, який є позивачем у спр аві № 17/161/10, про включення до пор ядку денного загальних зборі в акціонерів 26.04.10 не пізніш як з а 10 днів до проведення зборів додаткових питань.

Підставою для такого висно вку суду є наступне.

Як вбачається із сторінки № 4 газети “Емісія-інформ” за № 43 (419), на яку як на доказ додерж ання вимог ст. 43 Закону Україн и “Про господарські товарист ва” та п. 8.5. Статуту ЗАТ “Запорі жкнига” (третя редакція) в час тині того, що рішення про змін и в порядку денному загальни х зборів акціонерів повинні бути доведені до відому всіх акціонерів не пізніше як за 10 днів до проведення зборів шл яхом публікації відповідног о оголошення в місцевій прес і за місцезнаходженням ЗАТ “ Запоріжкнига”, посилався від повідач у цій справі, засновн иком, видавцем газети “Емісі я-інформ” є ПФ “Емісія; адреса редакції та видавця: 69006, м. Запо ріжжя, вул. 40 Років радянської України, 11-2; головний редактор ОСОБА_19; тираж - 100 екз.; безко штовно; віддруковано у ПФ “Ем ісія”; свідоцтво про державн у реєстрацію: серія 33 № 687 від 07.09.0 5 видане управлінням у справа х преси та інформації Запорі зької обласної державної адм іністрації.

Згідно з вимогами ст . ст. 33 та 34 ГПК України, кожна сто рона повинна довести ті обст авини, на які вона посилаєтьс я як на підставу своїх вимог т а заперечень. Обставини, які в ідповідно до законодавства п овинні бути підтверджені пев ними засобами доказування, н е можуть підтверджуватись ін шими засобами доказування.

Відповідач не довів суду, що повідомлення про зміни в п орядку денному загальних збо рів акціонерів ЗАТ “Запоріжк нига”, які були призначені на 26.04.10 (тобто із 3 питань порядку д енного до 9 питань порядку ден ного), були доведені до відому акціонера ОСОБА_1 не пізн іше як за 10 днів до проведення зборів шляхом публікації ві дповідного оголошення в місц евій пресі за місцезнаходжен ням АТ.

При цьому, судом не визнаєть ся, як доказ доведення до відо му акціонера ОСОБА_1 не пі зніше як за 10 днів до проведен ня зборів шляхом публікації відповідного оголошення в мі сцевій пресі за місцезнаходж енням АТ публікація в газеті “Емісія-інформ” за № 43 (419) від 09.04 .10 у зв' язку з наступним.

Тираж вказаного номеру газ ети склав лише 100 екземплярів.

Зазначення в газеті за № 43 (419) від 09.04.10 тиражу та того, що вказа ні екземпляри мають розповсю джуватись безкоштовно (про в казане свідчить слово “безко штовно” на 4 арк. вказаного ном еру) не можуть свідчити, що вка зані 100 екземплярів розповсюд жувались у м. Запоріжжі та бул и фактично розповсюджені та, таким чином, доведені до відо му у т.ч. акціонера ОСОБА_1

Судом враховано, що в ході р озгляду справи на пропозицію суду відповідачу надати суд у докази публікації повідомл ення в місцевій пресі (“Емісі я-інформ” за № 43 (419) від 09.04.10) та вка зати, дату, місце, час, коли так е повідомлення публікувалос ь, розповсюджувалось чи безк оштовно роздавалось тим чи і ншим мешканцям м. Запоріжжя, в ідповідачем ніяких доказів з цього приводу не надано.

Крім того, як зазначав в ход і розгляду вказаної справи у повноважений представник по зивача зазначав, що про додат кове внесення до порядку ден ного 26.04.10 питань за №№ 4-9 позивач у стало відомо в день 26.04.10, коли його не допустили до участі в зборах акціонерів.

Розглядаючи вказану справ у по суті спору суд виходив з т ого, що не зважаючи на те, що пр и наявності володіння позива чем часткою у статутному фон ді ЗАТ “Запоріжкнига”, яка ст ановить 0,079840 % при загальній кіл ькості акціонерів цього ЗАТ - 333 та загальній кількості ак цій - 2505 шт. на суму 13 151,25 грн. (100%), ві дсоток володіння акціями у п озивача низький і його б голо сування з питань порядку ден ного на зборах 26.04.10, а саме з пит ань за номерами 4-9 не могло сут тєво вплинути на прийняття з борами іншого рішення, ніж бу ло прийняте, відповідачем пр и проведенні зборів 26.04.10, відпо відачем в особі ЗАТ “Запоріж книга” були порушені права а кціонера ОСОБА_1, позивача у цій справі, на інформацію пр о діяльність товариства (ч. 1 с т. 88 ГК України), норми ст. ст. 10, 43 З акону України “Про господарс ькі товариства”, пунктів 4.2., 8.2. С татуту щодо управління справ ами товариства та прийняття рішень про припинення діяльн ості АТ; участь у формуванні о рганів управління товариств а, що визначені ч. 2 ст. 159 ЦК Украї ни; участь у прийнятті рішень з інших питань, що віднесені з аконодавством та статутом до компетенції загальних зборі в акціонерів та ін.

Слід також зазначити, що чин ним Законом України “Про гос подарські товариства” не пер едбачено можливості і права того чи іншого акціонерного товариства (у даному випадку ЗАТ “Запоріжкнига”) не допус кати до участі у загальних зб орах акціонерів конкретного акціонера у випадку, коли в Ре єстрі акціонерів відповідно го акціонерного товариства, станом на день проведення за гальних зборів акціонерів, г ромадянина, особу якого вста новлено (тобто, що для участі в зборах 26.04.10 з' явився саме О СОБА_4, а не хто-небудь інший під таким прізвищем та ініці алами), паспортні дані конкре тного акціонера не відповіда ють паспортним даним, вказан им у реєстрі (тобто у спірних п равовідносинах ОСОБА_1 пр ед' явлено паспорт НОМЕР_9 виданого 08.07.03 Жовтневим РВ УМ ВС України в Запорізькій обл асті, а в реєстрі акціонерів з начиться паспорт НОМЕР_10 виданий 16.10.89 Жовтневим РВ УМВС України в Запорізькій облас ті).

На підставі викладеного, а також приймаючи до уваги те, щ о безумовною підставою для в изнання недійсними рішення з агальних зборів у зв' язку і з прямою вказівкою закону є п рийняття загальними зборами акціонерів рішень із питань , що, не включені до порядку де нного загальних зборів акціо нерного товариства, що права акціонера товариства можуть бути визнані порушеними вна слідок недотримання вимог за кону про скликання і проведе ння загальних зборів, якщо ві н не зміг взяти участь у загал ьних зборах, належним чином п ідготуватись до розгляду пит ань порядку денного, зареєст руватись для участі у загаль них зборах тощо, що при виріше нні спорів про визнання неді йсними рішень загальних збор ів господарського товариств а з підстав недопущення до уч асті в них акціонерів (учасни ків) товариства судам необхі дно з'ясувати, чи могла їх відс утність (або наявність) істот но вплинути на прийняття ріш ення, яке оскаржується, суд ді йшов висновку, що доводи пози вача викладені у позові є дов еденими, обґрунтованими у зв ' язку із чим задовольняютьс я у повному обсязі.

Зазначене вище у тексті ць ого рішення спростовує всі д оводи відповідача у цій спра ві стосовно належного повідо млення позивача про внесення додаткових питань до порядк у денного загальних зборів а кціонерів ЗАТ “Запоріжкнига ” 26.04.10.

При цьому, судом залишаютьс я поза увагою, через необґрун тованість, твердження відпов ідача про можливість ознайом итись з документами порядку денного з 19.04.10 та номер телефон у для довідок.

Відповідно до ст. 49 ГПК Украї ни, судові витрати у справі ві дносяться на відповідача.

На підставі викладеного, ке руючись ст. ст. 45, 22, 33, 49, 69, 82, 82-1, 84, 85 Госп одарського процесуального к одексу України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити.

Визнати недійсними, з часу їх прийняття, рішення загаль них зборів акціонерів закрит ого акціонерного товар иства “Запоріжкнига”, які ві дбулись 26.04.10 у м. Запоріжжі і офо рмлені протоколом № 18 щодо пит ань порядку денного за №№ 4, 5, 6, 7, 8, 9.

Стягнути із закритого акціонерного товариства “З апоріжкнига” (69051, м. Запоріжжя, вул. Вишнева, 42, ідентифікацій ний код 02471057) на користь фізично ї особи ОСОБА_1 (69054, АДРЕСА _4, ідентифікаційний номер НОМЕР_7) - 85 (вісімдесят п' ять ) грн. 00 коп. державного мита та 236 (двісті тридцять шість) грн. 0 0 коп. витрат на інформаційно-т ехнічне забезпечення судово го процесу. Видати наказ пі сля набрання рішенням законн ої сили.

Суддя В.Л. Корсу н

Повне рішення складен о 01.09.2010