Ухвала

від 02.06.2023 по справі 904/1140/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

02.06.2023м. ДніпроСправа № 904/1140/22

за заявою Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" (43010, Волинська область, м.Луцьк, вул.Рівненська, буд.42, ідентифікаційний номер юридичної особи 21752230)

до Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556)

про визнання банкрутом

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Данильченко М.С., ордер АЕ №1195928 від 22.05.2023, представник ліквідатора

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556).

Ухвалою суду від 07.06.2022 заяву Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні на 16.06.2022.

Ухвалою суду від 16.06.2022 відкрито провадження у справі №904/1140/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556), визнано грошові вимоги Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" на суму 15 875 931, 50 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 04.12.2022, призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49005, м.Дніпро, пл.Соборна, буд.1Б, прим.304, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 26.07.2022.

На виконання ухвали суду від 16.06.2022, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №68841 від 16.06.2022 про відкриття провадження по справі №904/1140/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556).

Ухвалою суду від 26.07.2022 завершено попереднє судове засідання, за результатами якого (разом з ухвалою суду від 28.07.2022) внесено до реєстру вимоги кредиторів у наступній черговості:

- Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" на суму 83 310,00грн. - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, суму 18 960 948,71грн. - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів;

- Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк" на суму 4 962, 00грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 201 224 918,63грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зазначеною вище ухвалою суд встановив дату проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, до 11.08.2022 та зобов`язав розпорядника майна боржника Шимана Є.О. протягом 10 днів після винесення цієї ухвали письмово повідомити кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, протокол зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів направити до справи про банкрутство.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.08.2022:

- припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556);

- припинено повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49005, м.Дніпро, пл.Соборна, буд.1Б, прим.304, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556);

- визнано Товариство з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556) банкрутом;

- відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 18.08.2023;

- призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича, свідоцтво №1747 від 05.11.2015 (49005, м.Дніпро, пл.Соборна, буд.1Б, прим.304, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

21.04.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- звіт ліквідатора Шимана Є.О. про здійснення та відшкодування витрат у справі №904/1140/22 (вх.№19578/23 від 21.04.2023);

- звіт про нарахування та виплату грошової винагороди ліквідатору Шиману Є.О. за період з 18.08.2022 по 31.03.2023 по справі №904/1140/22 (вх.№19580/23 від 21.04.2023).

Ухвалою суду від 24.04.2023 розгляд вищевказаних заяв призначено на 02.05.2023.

02.05.2023 судом винесено ухвалу, якою відкладено судове засідання на 22.05.2023.

На виконання вимог ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Шиманом Є.О. подано до господарського суду Дніпропетровської області звіт за результатом ліквідаційної процедури ТОВ "Сильвер Трейд".

Ухвалою суду від 03.05.2023 звіт ліквідатора Шимана Є.О. за підсумками ліквідаційної процедури ТОВ "Сильвер Трейд" (вх.№21231 від 02.05.2023) призначено на 22.05.2023.

22.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора Шимана Є.О. про долучення документів до матеріалів справи №904/1140/22.

Ухвалою суду від 22.05.2023 підсумкове засідання відкладено на 02.06.2023.

22.05.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшло клопотання ліквідатора Шимана Є.О. про долучення документів до матеріалів справи №904/1140/22, а саме: докази направлення на адресу кредиторів повідомлення про проведення засідань зборів комітету кредиторів по справі №904/1140/22.

В підсумковому засіданні присутній представник ліквідатора, кредитори в підсумкове засідання не з`явились, жодних клопотань/пояснень/заперечень до суду не направили.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши присутнього в судовому засіданні представника ліквідатора, суд встановив наступне.

Приступивши до своїх обов`язків у відповідності до ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором Шиманом Є.О. на підставі наказу від 04.01.2023 було організовано та забезпечено проведення інвентаризації активів та зобов`язань банкрута. Інвентаризація проводилась 05.01.2023, за результатами якої були складені відповідні інвентаризаційні описи (том 3, а.с.55-79).

За результатами проведеної інвентаризації, ліквідатором було виявлено наступні активи боржника:

- запаси та необоротні активи у вигляді офісної техніки, офісних меблів, запчастин, що зберігаються за адресою: м. Луцьк, вул. Рівненська, 42 та м. Київ, вул. Новокостянтинівська. 8 на загальну суму 11 864 370,64грн.;

- заблоковані цінні папери, емітентом яких є ПАТ "Домінанта-Колект" загальною кількістю 2 731 000 штук, номінальною вартістю 0,25 коп., загальна номінальна вартість становить 682 750,00грн.

Окрім викладеного, ліквідатором були вжиті заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, направлені запити до державних та комунальних установ та отримано наступні відповіді:

- Головного управління Держпраці у Дніпропетровській області за №ДН/1/4666-22 від 01.09.2022 за ТОВ "Сильвер Трейд" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не зареєстровані;

- Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради, станом на 29.07.2022 за результатами пошуку земельної ділянки за кодом 35185556 у системі не виявлено реєстраційних записів щодо цивільно-правових угод, укладених між міською радою та ТОВ "Сильвер Трейд";

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг за №9455/21.1/7-22 від 31.08.2022 в НКРЕКП відсутні інформація щодо наявності у ТОВ "Сильвер Трейд" електричних та газових мереж;

- Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку за №06-2668/104 від 07.09.2022, у власності ТОВ "Сильвер Трейд" кабельної каналізації електронних комунікаційних мереж відсутня;

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" за №80/09.4.2/6109/22 від 31.08.2022 ДП "Український державний центр радіочастот" дозволи ТОВ "Сильвер Трейд" на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалось;

- Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області за №33-4-0.223-4119/2-22 від 29.09.2022, станом на 31.12.2012 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ "Сильвер Трейд" відсутні;

- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України за №4090/03/15-22 від 05.09.2022, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Сильвер Трейд";

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за №10/04/331 від 16.01.2023, станом на 30.09.2022 ТОВ "Сильвер Трейд" не є власником пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств;

- Міністерства енергетики України за №26/1.3-17.5-12430 від 01.09.2022, ТОВ "Сильвер Трейд" не належить до сфери управління Міністерства енергетики України;

- Державної екологічної інспекції Придніпровського округу станом на 01.09.2022 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ "Сильвер Трейд" не проводилось;

- Державної служби України з надзвичайних ситуацій за №04-6819/216 від 05.09.2022, договори оренди, користування, купівлі-продажу між Головним управлінням та ТОВ "Сильвер Трейд" не укладались;

- Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України за №12/12.5-1882-22 від 31.08.2022, відповідно до якої за ТОВ "Сильвер Трейд" повітряні судна не зареєстровані;

- Державного космічного агентства України за №3853--3.3 від 05.09.2022 за ТОВ "Сильвер Трейд" відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності;

- Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" за №Вих-9370/2022 від 03.10.2022, відповідно до якої за ТОВ "Сильвер Трейд" об`єктів інтелектуальної власності не зареєстровано;

- Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області за №31/4-1793 від 02.09.2022 за ТОВ "Сильвер Трейд" транспортних засобів не зареєстровано;

- Дніпровської митниці Державної митної служби України за №7.5-08-01-4/27/8.19/4470 від 02.09.2022 на митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Сильвер Трейд";

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Українська залізниця" за №50/1364 від 13.09.2022 ТОВ "Сильвер Трейд" не є власником вагонів або локомотивів;

- Регіонального відділення фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях за №18-09-02933 від 06.09.2022 за ТОВ "Сильвер Трейд" об`єкти державної власності не значаться. приватизація зазначеного вище підприємства Фондом не здійснювалась;

- Державної служби геології та надр України за №257/05-1/2-23 від 18.01.2023, відсутня будь-яка інформація щодо наявності у власності ТОВ "Сильвер Трейд" обладнання та водозабірних споруд, а також ТОВ "Сильвер Трейд" не обліковується у Державному обліку використання підземних вод;

- Державного реєстру обтяжень рухомого майна (Витяг №83522703 від 17.04.2023) - інформація про обтяження рухомого майна відсутня;

- Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №328531390 від 08.04.2023 - інформація у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутня.

До матеріалів справи долучено Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 08.04.2023, відповідно до якого ТОВ "Сильвер Трейд" не учасником (засновником) юридичних осіб.

Згідно з реєстру цивільних повітряних суден України станом на 07.02.2023, ТОВ "Сильвер Трейд" не значиться як власник цивільного судна.

Відповідно до інформації, що міститься в роздруківці із сайту Автоматизована система виконавчого провадження, згідно якої відсутні відкриті виконавчі провадження за яким стягувачем або боржником є ТОВ "Сильвер Трейд".

Окрім викладеного, в матеріалах справи міститься лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області, відповідно до якого згідно даних ІТС "Податковий борг" станом на 06.09.2022 платник податків ТОВ "Сильвер Трейд" не має заборгованості з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи.

В результаті здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість та складено реєстр вимог кредиторів до банкрута.

Всього кредиторських вимог на загальну суму 220 274 139,34грн., з них:

- першої черги - 88 272,00грн. - судовий збір за відкриття провадження у справі та авансування винагороди арбітражного керуючого сплачені ДП "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" та судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами сплачений АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк";

- четвертої черги - 220 185 867,34грн. - кредитори - ДП "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" та АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк".

Як зазначено вище, під час проведення інвентаризації майна ліквідатором Шиманом Є.О. було виявлено активи боржника, які підлягають реалізації в порядку ст.63 Кодексу України з процедур банкрутства.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства, з метою отримання згоди на продаж майна та погодження умов продажу майна боржника, ліквідатором ініційовано проведення зборів та засідання комітету кредиторів ТОВ "Сильвер Трейд". До матеріалів справи долучено докази надсилання на адреси кредиторів повідомлень про збори.

Згідно протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Сильвер Трейд" №07/02/23 від 07.02.2023, комітетом кредиторів прийнято рішення надати дозвіл на продаж майна ТОВ "Сильвер Трейд" на запропонованих ліквідатором умовах, а саме:

Лот № 1:

Склад майна: рухоме майно, офісна техніка, офісні меблі, запчастини (повний перелік зазначений в звіті ліквідатора та міститься в інвентаризаційних актах, долучених до матеріалів справи).

Початкова ціна лоту: 1 000 000,00грн.

Крок аукціону: 1 % (один відсоток) від початкової ціни лоту.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на повторному аукціону: 800 000,00грн. (ціна зменшена на 20 відсотків від початкової ціни першої о аукціону).

Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні: 600 000,00грн. (ціна зменшена на 25 відсотків від початкової ціни першого повторного аукціону).

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % (один відсоток) доки не виявиться бажаючий придбати лот.

Лот №2:

Склад майна: цінні папери, емітентом яких є ПАТ "Домінанта-Колект" загальною кількістю 2 731 000 штук, номінальною вартістю 0,25 коп./шт., загальна номінальна вартість становить 682 750,00грн. Цінні папери заблоковані, що відповідає долученим до матеріалів справи Рішенню Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №818 від 12.06.2015 та Рішенню Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №889 від 23.06.2015.

Початкова ціна лоту: 682 750,00грн.

Крок аукціону: 1 % (один відсоток) від початкової ціни лоту.

Перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на повторному аукціоні: 546 200,00грн. (ціна зменшена на 20 відсотків від початкової ціни першого аукціону).

Повторний аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни лота.

Початкова ціна лоту на другому повторному аукціоні: 404 650,00грн. (ціна зменшена на 25 відсотків від початкової ціни першого повторного аукціону).

Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни другого повторного аукціону на крок аукціону 1 % (один відсоток) доки не виявиться бажаючий придбати лот.

Переможцем другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ "Сильвер Трейд" по лоту № 1 визначено ОСОБА_1 (21008, м. Вінниця, вул. Комарова. 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ), який запропонував піну 306 000,00грн., без ПДВ.

10.04.2023 між ТОВ "Сильвер Трейд" в особі ліквідатора Шимана С.О. Марценюком Анатолієм Олеговичем укладений Акт про придбання майна на аукціоні, згідно якого переможцю було передане зазначене майно. Вартість лоту переможцем сплачена в повному обсязі, що підтверджується випискою АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" про рух коштів по рахунку боржника.

Аукціон з продажу майна ТОВ "Сильвер Трейд" по лоту №2 (заблоковані цінні папери) тричі не відбувся у зв`язку з відсутністю бажаючих взяти в ньому участь. Вирішення питання щодо подальших дій стосовно цього майна ліквідатором було винесено на розгляд комітету кредиторів. До матеріалів справи долучено докази надсилання на адреси кредиторів повідомлень про збори.

Згідно протоколу комітету кредиторів ТОВ "Сильвер Трейд" №18/04/23 від 18.04.2023 комітетом було вирішено зобов`язати ліквідатора ТОВ "Сильвер Трейд" арбітражного керуючого Шимана С.О. заблоковані цінні папери, а саме Акції прості, бездокументарні, іменні, емітентом яких виступає ПАТ "Домінанта-Колект" загальною номінальною вартістю 682 750,00грн. списати та не відображати при складанні ліквідаційного балансу.

Ліквідатором отримано лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області за №3134/6/04-36-12-01-12 від 17.01.2023 про банківські рахунки ТОВ "Сильвер Трейд", відповідно до якого за боржником обліковується рахунок Казначейства України (ел.адм.податок) № НОМЕР_3 та рахунки в АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" № НОМЕР_4 (UAH), № НОМЕР_5 (UAH), № НОМЕР_6 (UAH), № НОМЕР_4 (USD) № НОМЕР_4 (EUR), № НОМЕР_4 (російський рубль), № НОМЕР_4 (польський злотий).

Станом на день розрахунків сума грошових коштів на рахунку банкрута складала 303 750,00грн.

24.04.2023 ліквідатором були проведені відповідні розрахунки з кредиторами, що підтверджується банківською випискою по особовому рахунку № НОМЕР_4 (UAH) за період з 18.08.2022 по 25.04.2023 (том 3, а.с.49-53).

Після проведення розрахунків зазначений вище ліквідаційний рахунок був закритий, що підтверджується довідкою АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" №792/ІІІ від 25.04.2023 (том 3, а.с.48).

Рахунки відкриті боржником в АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" № НОМЕР_5 (UAH), № НОМЕР_6 (UAH), № НОМЕР_4 (USD) № НОМЕР_4 (EUR), № НОМЕР_4 (російський рубль), № НОМЕР_4 (польський злотий) також були закриті, відповідно до довідки АТ "Міжнародний Інвестиційний Банк" №643/ІІІ від 04.04.2023 (том 3, а.с.197).

Суд вважає за необхідне зазначити, що рахунок Казначейства України (ел.адм.податок) №UA178999980385149000000114978 відкривається платнику податку Казначейством автоматично на безоплатній основі для здійснення операцій виключно зі сплати податку на додану вартість.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 16.10.2014 №569 "Деякі питання електронного адміністрування податку на додану вартість" у разі анулювання реєстрації платника податку залишок коштів на його електронному рахунку перераховується до бюджету, а такий рахунок закривається.

Для закриття електронних рахунків ДФС надсилає Казначейству реєстр платників податку, в якому зазначаються найменування або прізвище, ім`я та по батькові платника податку, податковий номер або номер та серія паспорта (для фізичних осіб - підприємців, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати будь-які платежі за серією та номером паспорта), індивідуальний податковий номер платника податку та сума податку, що підлягає перерахуванню до бюджету.

На підставі такого реєстру Казначейство перераховує суми податку до бюджету та закриває такий рахунок. Повідомлення про закриття електронного рахунка Казначейство надсилає ДФС не пізніше наступного робочого дня з дня його закриття.

Враховуюче вищевикладене, електронний рахунок № НОМЕР_3 , який було відкрито Казначейством, буде автоматично закритий Казначейством за реєстром органів ДФС після ліквідації ТОВ "Сильвер Трейд" і виключення його з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до вимог ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор передав в Подільську районну в місті Києві державну адміністрацію документи Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильвер Трейд" з кадрових питань (особового складу) за 2007-2022 роки у кількості 18 справ, що підтверджується Довідкою №106-2927 від 13.04.2023 про прийняття документів.

Зазначений звіт ліквідатора з доданими до нього документами був розглянутий на засіданні зборів комітету кредиторів 18.04.2023 та схвалений.

Частинами 2,3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 02.06.2023 до господарського суду Дніпропетровської області жодних заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Разом з тим, в матеріалах справи міститься звіт ліквідатора Шимана Є.О. про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та здійснення відшкодування за підсумками ліквідаційної процедури по справі №904/1140/22.

Розглянувши звіт ліквідатора, господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення, з огляду на наступне.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Нормами ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

З доданого до матеріалів справи протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ "Сильвер Трейд" за №18/04/23 судом встановлено, що звіт ліквідатора Шимана Є.О. був предметом розгляду на засіданні комітету кредиторів 18.04.2023 та схвалений, а саме: схвалено звіт про нарахування та виплату грошової винагороди за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сильвер Трейд" за період з 18.08.2022 по 31.03.2023 на суму 148 906,42грн. та витрат в ліквідаційній процедурі на суму 105 000,00грн.

Як вбачається з матеріалів справи, 13.01.2022 на депозитний рахунок господарського суду Дніпропетровської області заявником були внесені грошові кошти у розмірі 58 500,00грн., згідно платіжного доручення №13028.

Ухвалою суду від 18.08.2022 сплачено арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556), а саме, з 16.06.2022 по 31.07.2022 у розмірі 29 250,00грн.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов до висновку про необхідність здійснити виплату основної грошової винагороди розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556) арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період з 16.06.2022 по 31.07.2022 у розмірі 29 250,00грн.

У зв`язку з вищевикладеним, господарський суд прийшов до висновку про необхідність задоволення заяви арбітражного керуючого Шимана Є.О. про затвердження звіту арбітражного керуючого і виплату грошової винагороди та здійснення відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури боржника.

Керуючись ст.ст.30, 234-235, 256-257 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.30, 65, п.5 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильвер Трейд" арбітражного керуючого Шимана Є.О. про здійснення та відшкодування витрат за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556) за період з 18.08.2022 по 31.03.2023 у розмірі 105 000,00грн.

Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сильвер Трейд" арбітражного керуючого Шимана Є.О. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за підсумками ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556) за період з 18.08.2022 по 31.03.2023 у розмірі 148 906,42грн.

Сплатити арбітражному керуючому Шиману Євгену Олександровичу (реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду за період виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556), а саме, з 18.08.2022 по 31.03.2023 у розмірі 29 250,00грн. на рахунок № НОМЕР_7 в АТ "Креді Агріколь Банк", МФО банку 300614, код ЄДРПОУ банку - 14361575 за рахунок коштів внесених Дочірнім підприємством "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" на депозитний рахунок Господарського суду Дніпропетровської області у відповідності до платіжного доручення №13028 від 13.01.2022.

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальності "Сильвер Трейд" (49006, м.Дніпро, вул.Алексєєнко Надії, буд.21, ідентифікаційний номер юридичної особи 35185556).

Згідно ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги:

1. Дочірнього підприємства "Автоскладальний завод №1 "Публічного акціонерного товариства "Автомобільна Компанія "Богдан Моторс" на суму 18 997 782,21грн.

2. Акціонерного товариства "Міжнародний Інвестиційний Банк" на суму 201 227 123,55грн.

Провадження у справі закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 02.06.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 05.06.2023.

Суддя А.В. Суховаров