Ухвала

від 06.06.2023 по справі 904/5517/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

06.06.2023м. ДніпроСправа № 904/5517/21

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ" з грошовими вимогами в загальній сумі 4 038 113,00 грн

до боржника Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул.Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Данильченко М.С., ордер серія АЕ №1161621 від 06.06.2023

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гелсоміно" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470).

Постановою суду від 09.09.2021 припинено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470). Припинено повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, 49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304), як розпорядника майна Приватного підприємства "Сфера Консалт". Визнано Приватне підприємство "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 09.09.2022. Призначено ліквідатором Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304).

10.05.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ" надійшла заяви вих.№02-05/23 від 02.05.2023 про визнання грошових вимог до Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470) в загальній сумі 4 038 113,00 грн, з яких: 4 032 745,00 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 15.05.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ" з грошовими вимогами до Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470) в загальній сумі 4 038 113,00 грн, з яких: 4 032 745,00 грн - основна заборгованість, 5 368,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в судовому засіданні на 06.06.2023 о 10:30 год., зал судових засідань №3-310, за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

В судове засідання, призначене на 06.06.2023, представник кредитора ТОВ «ФК «Фінхелпфарм» не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

В судове засідання, призначене на 06.06.2023, з`явився представник ліквідатора, який визнав грошові вимоги в повному обсязі.

В матеріалах справи міститься відзив вих.№01-34/322 від 03.06.2023арбітражного керуючого Шимана Є.О. на заяву з грошовими вимогами, в якому ліквідатор визнав грошові вимоги ТОВ «ФК «Фінхелпфарм» в повному обсязі.

Заперечень проти розгляду грошових вимог ТОВ «ФК «Фінхелпфарм» заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника кредитора, суд

ВСТАНОВИВ:

29.03.2021 між ТОВ «ФК «Фінхелпфарм» (Кредитодавець) та ПП «Сфера Консалт» (Позичальник) укладено Договір про надання фінансового кредиту № ФХ-29/03/21-ОІ-к, за умовами якого:

- КРЕДИТОДАВЕЦЬ зобов`язується надати ПОЗИЧАЛЬНИКОВІ кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі 4 500 000,00 грн. (чотири мільйони п`ятсот тисяч гривень 00 копійок) (надалі за текстом цього Договору «Ліміт кредитної лінії») на умовах, передбачених цим Договором, а ПОЗИЧАЛЬНИК зобов`язується згідно із цим Договором повернути кредит і сплатити проценти за користування кредитом, (п. 1.1. Договору);

- Кредитна лінія відповідно до цього Договору є відновлюваною, тобто - КРЕДИТОДАВЕЦЬ надає ПОЗИЧАЛЬНИКУ кредит на умовах цього Договору у межах Ліміту кредитної лінії та в межах строку користування кредитом, визначеному в п.1.3. цього Договору, таким чином, що по мірі повернення ПОЗИЧАЛЬНИКОМ коштів в рахунок погашення кредиту ці кошти можуть знову надаватись йому в кредит в межах Ліміту кредитної лінії та на умовах, визначених цим Договором, без проведення додаткових переговорів та без підписання відповідних додаткових документів, (п. 1.2. Договору);

- Строк користування кредитом (строк, на який надається кредит) становить 12 (дванадцять) місяців, розпочинається з 08 квітня 2021 року та закінчується 08 квітня 2022 року. У випадку, якщо в момент закінчення строку користування кредитом ПОЗИЧАЛЬНИК не використає кредит повністю, невикористана частина Ліміту кредитної лінії не надається (анулюється) (п, 1.3. Договору);

-Кредитні ресурси, отримані ПОЗИЧАЛЬНИКОМ за Даним договором, використовуються за цільовим призначенням: для поповнення обігових коштів та здійснення фінансово-господарської діяльності (п. 1.4. Договору);

- ПОЗИЧАЛЬНИК зобов`язаний повністю повернути наданий кредит не пізніше наступного робочого дня після закінчення строку, передбаченого п.1.3 цього Договору, (п. 2.9. Договору);

- Цей Договір набирає чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до 08 квітня 2022 року, але в будь-якому випадку до моменту повного виконання Сторонами зобов`язань за цим Договором (п. 6.1. Договору).

На виконання умов вказаного договору, Позикодавцем надано кредит на суму 4 032 745,00 грн, що підтверджується платіжним дорученням № 1287 від 08.04.2021.

Враховуючи умови пунктів 1.3., 2.9. Договору Позичальник (боржник) мав повернути Позикодавцю грошові кошти в строк до 09.04.2022 включно.

В порушення взятих на себе зобов`язань згідно вказаного договору Позичальник отриманий кредит не повернув та відповідну оплату за договором не здійснив.

Таким чином, станом на день складання заяви, заборгованість ПП «Сфера Консалт» перед ТОВ «ФК «Фінхелпфарм» становить 4 032 745,00 грн (чотири мільйона тридцять дві тисячі сімсот сорок п`ять).

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином, відповідно до договору. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином. Порушення зобов`язання є підставою для прийняття господарських санкцій, застосування яких не звільняє від обов`язку виконання зобов`язання, за винятком, коли управнена сторона відмовилась від прийняття виконання зобов`язання.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу, інших актів цивільною законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежного виконання).

Частиною першою ст. 216 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Згідно з частиною четвертою статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ", господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його поточним кредитором з грошовими вимогами до боржника, які підлягають погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 4 032 745,00 грн (основна заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 60, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ФІНХЕЛПФАРМ" (код ЄДРПОУ 40027358) до Приватного підприємства "Сфера Консалт" (49000, м. Дніпро, вул. Глинки, буд.1, код ЄДРПОУ 33372470) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 4 032 745,00 грн (штраф) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 06.06.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений 06.06.2023.

Суддя А.Є. Соловйова