Постанова

від 01.06.2023 по справі 912/1266/21

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.06.2023 року м.Дніпро Справа № 912/1266/21

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач),

суддів: Орєшкіна Е.В., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

Представники сторін в судове засідання не з`явилися, про час та місце судового засідання повідомлені належним чином

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційні скарги Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство" та Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на ухвалу господарського суду від 22.03.2022 (суддя Глушков М.С.) у справі № 912/1266/21

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів", м. Світловодськ, Кіровоградська область

до Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство", смт. Онуфріївка, Кіровоградська область

про зобов`язання передати майно

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2021, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.01.2022, позов задоволено повністю. Зобов`язано Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" передати Товариству з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" дошку необрізну дубову, розпиляну з сорту D: допустимі свіжі і чорні випадаючи сучки діаметром до 90 мм, але відстань між сучками мінімум 320 мм. заболонь здорова: серцевини з дошок не випилюються: без підпару: без тріщин на площах і морозобою: товщина дошки 29 мм. (залік для оплати 26 мм): ширина дошки 160 мм і більше: довжина 2000-3000 мм.; відхилення від розпиловочних розмірів: по товщині 1+0 мм. по довжині - 0+50мм: об`ємом 180,912 куб.м. вартістю 904 560,00 грн - на виконання Договору купівлі-продажу пиломатеріалів № 3/20/ОНФ-2 від 16.06.2020 у погодженій редакції Сторін.

Додатковим рішенням від 13.09.2021 стягнуто з Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" 16 545,60 грн витрат на професійну правничу допомогу.

На виконання рішення суду та додаткового рішення суду 22.03.2022 видано накази.

Від позивача надійшла заява про заміну сторони виконавчого провадження, а саме: просить замінити боржника в наказах господарського суду Кіровоградської області по справі № 912/1266/21 Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" (ідентифікаційний код 31771708) на Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство" (27413, Кіровоградська обл., місто Знам`янка. с. Водяне пров. Шкільний, б. 1, код ідентифікаційний код 00992214) до відкриття виконавчого провадження.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" про заміну сторони виконавчого провадження у справі №912/1266/21 задоволено. Замінено боржника в наказах господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 по справі № 912/1266/21, а саме: Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" (ідентифікаційний код 31771708) на Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство" (27413, Кіровоградська область, м. Знам`янка, с. Водяне пров. Шкільний, б. 1, ідентифікаційний код 00992214).

Судове рішення обґрунтоване тим, що відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 27.09.2021 №546 "Про припинення Держаного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення, наказано припинити Державне підприємства "Онуфріївське лісове господарство", ідентифікаційний код 31771708, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство", ідентифікаційний код 00992214, а відтак наявні підстави для задоволення заяви Товариства.

Державним підприємством "Чорноліське лісове господарство" подано апеляційну скаргу, згідно якої апелянт просить скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі №912/1266/21, у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні відмовити.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято при неправильному застосуванні норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права, за невідповідності висновків суду обставинам справи.

Стверджує, що судом першої інстанції не було враховано, що станом на 22.03.2022 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була наявна інформація, що ДП "Онуфріївське лісове господарство" знаходиться в стані припинення за рішенням уповноваженого органу щодо припинення юридичної особи в результаті його реорганізації.

Скаржник наголошує, що надані ТОВ "Світловодський завод пиломатеріалів" матеріали не містять доказів щодо припинення діяльності відповідача та переходу його обов`язків до правонаступника.

Зазначає, що суд першої інстанції, пославшись на ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» не взяв до уваги, що станом на дату винесення оскаржуваної ухвали позивач не звертався до органів Державної виконавчої служби і виконавче провадження не відкривалося.

Державним підприємством "Онуфріївське лісове господарство" подано апеляційну скаргу, згідно якої апелянт просить скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі №912/1266/21, у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні відмовити.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт вказує на те, що оскаржуване рішення прийнято при неправильному застосуванні норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права, за невідповідності висновків суду обставинам справи.

Стверджує, що судом першої інстанції не було враховано, що станом на 22.03.2022 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань була наявна інформація, що ДП "Онуфріївське лісове господарство" знаходиться в стані припинення за рішенням уповноваженого органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації.

Скаржник наголошує, що надані ТОВ "Світловодський завод пиломатеріалів" матеріали не містять доказів щодо припинення діяльності відповідача та переходу його обов`язків до правонаступника.

Зазначає, що суд першої інстанції, пославшись на ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» не взяв до уваги, що станом на дату винесення оскаржуваної ухвали позивач не звертався до органів Державної виконавчої служби і виконавче провадження не відкривалося.

Окремо зазначає, що судом першої інстанції не було досліджено можливість добровільного виконання рішення Господарського суду Кіровоградської області від 30.08.2021 відповідачем та не враховано його оскарження в касаційному порядку.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 31.10.2022 апеляційні скарги державного підприємства "Чорноліське лісове господарство" та державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21 задоволено. Ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21 скасовано та постановлено нове рішення, яким відмовлено у задоволенні заяви Товариства про заміну боржника у виконавчому документі.

Судове рішення мотивоване тим, що у Єдиному державному реєстрі міститься інформація щодо двох окремих самостійних юридичних осіб Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" (ідентифікаційний код 31771708) та Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство" (ідентифікаційний код 00992214), приєднання на момент постановлення ухвали від 23.02.2022 не відбулось, а тому судом першої інстанції було безпідставно здійснено заміну боржника в наказах господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21, з Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.10.2022 у справі № 912/1266/21 та передати справу до суду апеляційної інстанції для здійснення нового розгляду.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 07.02.2023 касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 31.10.2022 у справі №912/1266/21 скасовано. Справу №912/1266/21 передано на новий розгляд до Центрального апеляційного господарського суду.

09.03.2023 матеріали справи № 912/1266/21 надішли до Центрального апеляційного господарського суду.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.03.2023 у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Чус О.В, судді: Орєшкіна Е.В., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.03.2023 прийнято апеляційні скарги Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство" та Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21 до свого провадження. Об`єднано апеляційну скаргу Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі №912/1266/21 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду з апеляційною скаргою Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство" у справі №912/1266/21. Розгляд справи призначено в судове засідання на 04.05.2023 о 10:20 год.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.04.2023 клопотання (заяву) позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" задоволено. Визначено провести судове засідання у справі № 912/1266/21, призначене на 04.05.2023 о 10:20 год. з представником позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" директором Прилуцьким О.С. та адвокатом Богдановою М.Г. в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду (зал судового засідання №511) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі відеокоференцзв`язку "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua/).

04.05.2023 секретарем судового засідання Солодовою І.М. було встановлено неможливість проведення відеоконференції з представником позивача. В призначений час 04.05.2023 о 10:20 було встановлено технічну неможливість проведення відеоконференції з представниками позивача адвокатом Богдановою М.Г. та директором ТОВ "Світловодський завод пиломатеріалів" Прилуцьким О.С., оскільки а ні представник, а ні директор на зв`язок для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою програми EasyCon - не війшли. За таких обставин неможливо провести судове засідання в режимі відеоконференції з позивачем, про що складений відповідний акт.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.05.2023 розгляд апеляційних скарг Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство" та Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21 відкладено на 01.06.2023 об 10:40 годину.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 29.05.2023 клопотання (заяву) позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" задоволено. Визначено провести судове засідання у справі № 912/1266/21, призначене на 01.06.2023 о 10:40 год. з представником позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Світловодський завод пиломатеріалів" директором Прилуцьким О.С. в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду (зал судового засідання №511) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в системі відеокоференцзв`язку "EasyCon" (https://vkz.court.gov.ua/).

01.06.2023 секретарем судового засідання Солодовою І.М. було встановлено неможливість проведення відеоконференції з представником позивача. В призначений час 01.06.2023 о 10:40 було встановлено технічну неможливість проведення відеоконференції з представниками позивача адвокатом Богдановою М.Г. та директором ТОВ "Світловодський завод пиломатеріалів" Прилуцьким О.С., оскільки останніх не було чутно через несправність або неналежне функціонування особистих технічних засобів для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою програми EasyCon. За таких обставин неможливо провести судове засідання в режимі відеоконференції з представниками позивача, про що складений відповідний акт.

01.06.2023 відповідач наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважних представників.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників сторін.

У судовому засіданні 01.06.2023 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Апеляційний господарський суд, дослідивши наявні у справі докази, оцінивши повноту та об`єктивність встановлених обставин та висновки місцевого господарського суду, перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає за необхідне зазначити таке.

Частиною першою статті 52 ГПК України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до змісту частини першої та п`ятої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Світловодський завод пиломатеріалів» звернулось до господарського суду Кіровоградської області із заявою про заміну сторони у виконавчому листі, а саме: замінити боржника в наказах господарського суду Кіровоградської області по справі № 912/1266/21 Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" (ідентифікаційний код 31771708) на Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство" (27413, Кіровоградська обл., місто Знам`янка. с. Водяне пров. Шкільний, б. 1, код ідентифікаційний код 00992214) до відкриття виконавчого провадження.

Ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 заяву Товариства про заміну сторони у виконавчому документі у справі №912/1266/21 - задоволено. Замінено боржника в наказах господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 по справі № 912/1266/21, а саме: Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство" (ідентифікаційний код 31771708) на Державне підприємство "Чорноліське лісове господарство" (27413, Кіровоградська область, м. Знам`янка, с. Водяне пров. Шкільний, б. 1, ідентифікаційний код 00992214).

Судове рішення обґрунтоване тим, що відповідно до наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 27.09.2021 №546 "Про припинення Держаного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення, наказано припинити Державне підприємства "Онуфріївське лісове господарство", ідентифікаційний код 31771708, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство", ідентифікаційний код 00992214, а відтак наявні підстави для задоволення заяви Товариства.

Відповідно до частини четвертої статті 91 Цивільного кодексу України цивільна правоздатність юридичної особи виникає з моменту її створення і припиняється з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Частинами першою та п`ятою статті 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно зі статтею 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Частинами першою, другою, третьою статі 107 ЦК України встановлено, що кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

З огляду на вищевикладене, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника. У разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються.

При вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі № 910/4656/14).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що на підтвердження здійснення правонаступництва Товариством до заяви додано копію наказу Державного агентства лісових ресурсів України №546 від 27.09.2021 "Про припинення Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення, яким наказано припинити Державне підприємство "Онуфріївське лісове господарство", ідентифікаційний код 31771708, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство", ідентифікаційний код 00992214.

Відповідно до частини першої статті 7 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі Єдиний державний реєстр) створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Згідно із частинами першою та четвертою статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи-підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Відповідно до даних Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, припинена держана реєстрація Державного підприємства «Онуфріївське лісове господарство» в результаті її реорганізації, 28.10.2022 14:10:40, 1004381120030000048 ( т.4, а.с.4-8). Державне підприємство «Чорноліське лісове господарство» код ЄДРПОУ 00992214 зазначено як юридична особа-правонаступник ( т.4, а.с.6).

За змістом статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення суду першої інстанції, у разі подання апеляційної скарги, набирає законної сили після прийняття постанови апеляційним господарським судом за наслідками апеляційного перегляду, а відтак колегія суддів апеляційної інстанції вважає можливим залишити без змін ухвалу суду першої інстанції від 22.03.2022 року про заміну сторони у виконавчому документі.

Колегія суддів апеляційного господарського суду вважає, що суд першої інстанції повно з`ясував обставини справи і дав їм правильну юридичну оцінку. Порушень чи неправильного застосування норм матеріального чи процесуального права під час постановлення оскаржуваної ухвали судом апеляційної інстанції не встановлено. В зв`язку з цим апеляційні скарги задоволенню не підлягають, а ухвала суду першої інстанції має бути залишена без змін.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за їх подання і розгляд покладаються на скаржників.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Державного підприємства "Чорноліське лісове господарство" та Державного підприємства "Онуфріївське лісове господарство" на ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21 -залишити без задоволення.

Ухвалу господарського суду Кіровоградської області від 22.03.2022 у справі № 912/1266/21 залишити без змін.

Постанова відповідно до вимог ст. 284 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст.287-288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 08.06.2023

Головуючий суддя О.В.Чус

Суддя Е.В. Орєшкіна

Суддя І.М. Кощеєв