Ухвала

від 08.06.2023 по справі 904/2939/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

08.06.2023м. ДніпроСправа № 904/2939/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Форвард Фінанс", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Фітісова Д.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "ФК "Форвард Фінанс": не з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: Данильченко М.С., ордер серія АЕ №1195928 від 08.06.2023

ВСТАНОВИВ:

12.09.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Форвард Фінанс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою вих.№09/09/2022 від 09.09.2022 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388), на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 13.10.2022 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Форвард Фінанс" у справі №904/2939/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м. Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388).

Постановою суду від 16.02.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388). Припинено повноваження арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, 49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Маскей ЛТД». Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 16.02.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388) арбітражного керуючого Шимана Євгена Олександровича (свідоцтво №1747 від 05.11.2015, (49027, м. Дніпро, пл. Соборна, буд. 1Б, прим. 304).

18.05.2023 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" арбітражного керуючого Шимана Є.О. надійшов звіт ліквідатора вих.№01-34/271 від 15.05.2023, в якому ліквідатор просить суд:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута;

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" ;

3. Провадження у справі закрити.

Ухвалою суду від 23.05.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" вих.№01-34/271 від 15.05.2023 у судовому засіданні на 08.06.2023 о 12:50 год.

У судове засідання, призначене на 08.06.2023, з`явився представник ліквідатора, який підтримав поданий звіт.

Розглянувши звіт ліквідатора Шимана Є.О. вих.№01-34/271 від 15.05.2023 за результатами ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД", суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на таке.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Маскей ЛТД» 24.04.2023 проведена процедура інвентаризації активів і пасивів банкрута, з якої вбачається об`єктивний характер неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю «Маскей ЛТД». Можливості відновлення платоспроможності Товариства не виявлено.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Маскей ЛТД» проведені наступні заходи з пошуку, виявлення і повернення майна Товариства, що знаходиться у третіх осіб:

1. Згідно відповіді Південно-Східного Міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/6620-23 від 14.03.2023, за ТОВ «Маскей ЛТД» великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальних споруд Управлінні не зареєстровано.

2. Згідно відповіді Регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області № 31/4-915 від 14.03.2023 повідомлено про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Маскей ЛТД».

3. Відповідно листа Дніпропетровської митниці ДФС № 7.5-3/7.5-27/14/1400 від 13.03.2023 Банкрут не знаходиться на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці за останні три роки, згідно бази даних митної статистики. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Маскей ЛТД».

4. Ліквідатором отриманий витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 83796066 від 03.05.2023. Згідно вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

5. Ліквідатором отримана Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 330987513 від 02.05.2023, згідно якої відсутні відомості щодо наявності нерухомого майна, зареєстрованого за ТОВ «Маскей ЛТД».

6. 03.04.2023 ліквідатор отримав лист від Департаменту по роботі з активами Дніпровської міської ради № 7/11-417, яким повідомлено що інформація щодо укладення цивільно - правових угод з ТОВ «Маскей ЛТД» відсутня.

7. 10.03.2023 ліквідатору надійшов лист Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах енергетики та комунальних послуг № 2692/21.1/7-23 про відсутність інформації щодо наявності у власності ТОВ «Маскей ЛТД» електричних та газових мереж.

8. Листом АТ «Укрзалізниця» № 45/907 від 10.03.2023 повідомлено, що в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів країн СНД і Балтії вантажні вагони не зареєстрован. Зазначене Товариство відсутнє в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств-участников Содружества». В інформаційних базах відсутні відомості про власні локомотиви ТОВ «Маскей ЛТД».

9. 13.03.2023 від Державного космічного агентства України отриманий лист № 1186 3.3 яким повідомлено ліквідатора про відсутність відомостей щодо майна космічної галузі, зареєстрованого за ТОВ «Маскей ЛТД».

10. Згідно із листом № 06-1865/101 від 22.03.2023 Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку, інформація про наявність у власності ТОВ «Маскей ЛТД» кабельної каналізації електронних комунікаційних мереж відсутня.

11. Ліквідатором отриманий лист № 80/09.4.2/2592/23 від 13.03.2023 від ДП «Український державний центр радіочастот» в якому зазначено, що Банкруту не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв.

12. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надіслано відповідь № 18-09-01122 від 14.03.2023 в якій зазначило, що ТОВ «Маскей ЛТД» не здійснювало приватизацію підприємства. Будь-яка інформація стосовно державного майна за Банкрутом відсутня.

13. 10.03.2023 від ГУ ДПС у Дніпропетровській області надійшов лист № 15658/6/04-36-13-05-10 з інформацією про відсутність відкритих рахунків ТОВ «Маскей ЛТД» в банківських установах.

14. Згідно листа Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 9318/05.2-08 від 13.03.2023, виконавчі документи,боржником за якими є ТОВ «Маскей ЛТД» на виконанні управління не перебувають.

15. Згідно інформації з Державного реєстру цивільних повітряних суден України на офіційному веб-порталі Державної авіаційної служби України (http://new.avia.gov.ua) зареєстровані повітряні судна за ТОВ «Маскей ЛТД» відсутні. Ліквідатором також отриманий лист Державіаслужби України № 12./12.5-1092-23 від 04.04.2023.

16. Згідно відповіді Державної служби геології та надр України № 1834/05-1/2-23 від 06.04.2023 повідомлено ліквідатора про те, що за даними Державного реєстру артезіанських свердловин та водозабірних споруд у власності ТОВ «Маскей ЛТД» відсутні.

17. Згідно відповіді Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ) №2528/04/13-23 від 31.03.2023, документів, що дають право на виконання підготовчих будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів за ТОВ «Маскей ЛТД» не виявлено.

18. Згідно листа Державної екологічної інспекції Придніпровського округу № 1-1382-61 від 20.03.2023 повідомлено ліквідатора про те, що станом на 20.03.2023 перевірок дотримання вимог природоохоронного законодавства України на ТОВ «Маскей ЛТД» не проводилось, будь-яка інформація стосовно запитуваного суб`єкта господарювання в Державній екологічній інспекції Придніпровського округу (Дніпропетровська та Кіровоградська області) відсутня.

19. 20.03.2023 від ГУ ДСНС у Дніпропетровській області надійшов лист № 4902-2223/4910, яким повідомлено ліквідатора про те, що між ДСНС та ТОВ «Маскей ЛТД» не укладалися договори користування, купівлі продажу тощо.

20. Згідно листа Міністерства енергетики України №26/1.3-17.5-5004 від 08.03.2023 повідомлено ліквідатора про те, що ТОВ «Маскей ЛТД» не належить до сфери управління Міненерго.

21. Ліквідатором отримана відповідь Національного депозитарію України №223/09-2-ЕД від 07.04.2023.

22. 09.03.2023 від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отриманий лист-відповідь за № 10/04/2376 яким повідомлено, що ТОВ «Маскей ЛТД» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (5 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

23. Згідно листа Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (Адміністрація Судноплавства) № 14/03/15-23 від 03.01.2023 повідомлено ліквідатора про те, що відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником є ТОВ «Маскей ЛТД».

24.Згідно відповіді ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №Вих.-10/2988 від 14.03.2023 повідомлено ліквідатора про відсутність зареєстрованої за ТОВ «Маскей ЛТД» сільськогосподарської техніки та інших механізмів.

25. Згідно відповіді ГУ Статистики у Дніпропетровській області № 02-06/605-23 від 17.03.2023 повідомлено ліквідатора про те, що ТОВ «Маскей ЛТД» фінансову та статистичну звітність не подавала.

26. Згідно відповіді Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) № Вих-3076/2023 від 30.03.2023 повідомлено ліквідатора про те, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 30.03.2023 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Маскей ЛТД» не виявлено.

27. Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань № 348064686057 від 23.04.2023 ТОВ «Маскей ЛТД» не є учасником в інших юридичних особах.

28. Ліквідатором Товариства проведено пошук об`єктів інтелектуальної власності, належних ТОВ «Маскей ЛТД», у відкритих автоматизованих базах даних та інформаційно-довідкових системах на офіційному веб-порталі Державної служби, зокрема:

в Базі даних «Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «Промислова власність»:

29.1.на винаходи та корисні моделі:

-в Базі даних «Перспективні винаходи України»;

-в Спеціалізованій базі даних «Винаходи (корисні моделі) в Україні»;

-в Базі даних колективного користування «Відомості про заявки на винаходи, які прийняті до розгляду»;

-в інформаційно-довідковій системі «Стан діловодства за заявками на винаходи і корисні моделі»;

-в інформаційно-довідковій системі «Відомості про патенти України на винаходи (корисні моделі), які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність»;

-в інформаційно-довідковій системі «Міжнародна патентна класифікація. Українська версія»;

29.2.на знаки для товарів і послуг:

-в Базі даних «Зареєстровані в Україні знаки для товарів і послуг»;

-в Базі даних «Відомості про добре відомі знаки в Україні»;

-в інформаційно-довідковій системі «Відомості про стан діловодства за заявками на знаки для товарів і послуг»;

-в інформаційно-довідковій системі «Відомості про свідоцтва України на знаки для товарів і послуг, дія яких припинена, або які визнано недійсними»;

-в інформаційно-довідковій системі «Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація);

-в інформаційно-довідковій системі «Міжнародна класифікація товарів і послуг для реєстрації знаків (Ніццька класифікація);

-в інформаційно-довідковій системі «Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація);

-в інформаційно-довідковій системі «Міжнародна класифікація зображувальних елементів знаків (Віденська класифікація). Сьома редакція»;

-Міжнародна класифікація промислових зразків (Локарнська класифікація).

29.3. на промислові знаки:

-в Інтерактивній базі даних «Промислові зразки зареєстровані в Україні»;

-в Автоматизованій базі даних інтелектуальної власності УЄФА та його комерційних партнерів;

-в інформаційно-довідковій системі «Стан діловодства за заявками на промислові зразки в Україні»;

-в інформаційно-довідковій системі «Відомості про патенти України на промислові зразки, які визнані недійсними, та патенти, які втратили чинність».

Ліквідатором ТОВ «Маскей ЛТД», на виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства), проведені наступні заходи щодо інвентаризації та оцінки майна банкрута.

Ліквідатором вжито заходів для виявлення кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Маскей ЛТД» і врахування їх грошових вимог до боржника.

За підсумками попереднього засідання 24.11.2022 Господарським судом Дніпропетровської області були визнані вимоги наступних кредиторів:

·Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Форвард Фінанс» на суму 83 310,00 грн - 1 черга задоволення реєстру вимог кредиторів, 255 868,58 грн - 4 черга задоволення реєстру вимог кредиторів.

Станом на день визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Маскей ЛТД» банкрутом, виробничо-господарська діяльність не здійснювалась, Товариство не мало режимно-секретного органу. Товариство не мало незвільнених працівників.

Згідно відповіді ГУ ДПС у Дніпропетровській області №15658/6/04-36-13-05-10 від 10.03.2023 у ТОВ «Маскей ЛТД» відсутні відкриті рахунки в банківських установах.

Таким чином у банкрута відсутні будь які активи, за рахунок яких було б можливим здійснення погашення кредиторських вимог.

Протоколом №12/05/23 засідання комітету кредиторів ТОВ «Маскей ЛТД» від 12.05.2023 вирішено схвалити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута та звіт про нарахування і виплату основної грошової винагороди ліквідатора. Зобов`язано арбітражного керуючого Шимана Є.О. подати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс на затвердження Господарському суду Дніпропетровської області.

27.03.2023 ліквідатором Товариства з залученням фахівця-архіваріуса, здійснено впорядкування справ документів тривалого зберігання. До ТОВ «Юридично Архівне Бюро «Легіс» на зберігання передано документи тривалого зберігання, в тому числі документи з особового складу з лютого 2023, у кількості 1 справи, про що архівною установою видано довідку за № 43 від 27.03.2023.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс, в якому в розділі пасивів відображено кредиторську заборгованість, включену до реєстру вимог кредиторів, а в розділі активів відображено їх повну відсутність.

Під час проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Маскей ЛТД» ліквідатор здійснив усю повноту дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, детально ознайомився з отриманими від державних органів та державних реєстрів відомостей.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна, у відповідності до ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважаються погашеними.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 08.06.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Маскей ЛТД" (49000, м.Дніпро, вул. Костомарівська, буд. 4, код ЄДРПОУ 42618388).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 08.06.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 12.06.2023.

Суддя А.Є. Соловйова